*ST大有:第七届董事会第七次会议决议公告2017-11-22
证券代码:600403 证券简称:*ST 大有 编号:临 2017-038 号
河南大有能源股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南大有能源股份有限公司(以下简称“公司”或“大有能源”)
于 2017 年 11 月 21 日以通讯方式召开了第七届董事会第七次会议。
本次会议应出席的董事 10 名,实际出席的董事 10 名,出席会议的董
事以传真或专人送达的方式对会议议案进行了表决。本次会议的召集
和召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南大有能源股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。
会议审议并通过了《关于受让义马煤业集团股份有限公司豫西煤
炭储配中心项目的议案》。
义马煤业集团股份有限公司豫西煤炭储配中心项目(以下简称
“储配中心项目”)位于河南省义马市常村镇,项目主要利用大有能
源矿井生产的长焰煤、焦煤、贫瘦煤等煤种科学合理掺配、取长补短,
以达到提高煤炭热值、降低硫分及灰分的目的,掺配能力 500 万吨/
年,静态储量 21 万吨。该项目全部由公司控股股东义马煤业集团股
份有限公司(以下简称“义煤公司”)投资建设,投资总额 11600.2
万元,于 2016 年 4 月开工建设,建设工期 20 个月,计划 2017 年 12
1
月底竣工,截止 2017 年 10 月底,累计完成投资 9134.03 万元。义煤
公司委托北京中天华资产评估有限责任公司对该项目的资产和负债
进行了评估,并出具了评估报告(中天华资评报字【2017】第 1300
号)。截止评估基准日 2016 年 12 月 31 日,项目总资产账面价值
4425.16 万元,总负债账面价值 4425.16 万元,净资产账面价值为 0
万元,净资产评估值为 1089.29 万元。
按照中煤科工集团北京华宇工程有限公司出具的《义煤集团豫西
煤炭储配基地项目初步设计说明书》测算,储配中心项目竣工投产后,
储煤场年储煤量 500 万吨,该项目达产后正常年销售收入 122000 万
元,平均每年总成本 119761.76 万元,年均上缴销售税金及附加 48.91
万元,年均上缴所得税为 547.33 万元,年均净利润 1642.00 万元。
会议同意公司以评估值 1089.29 万元受让储配中心项目,评估基
准日至资产交割日之间的损益由项目受让方承担或享有,具体金额以
期间审计结果为准。
表决结果为:同意票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票(此议案涉
及关联交易事项,关联董事回避表决,仅独立董事表决)。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规
定,本次交易构成关联交易,交易事项在董事会审批权限内,无需提
交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次受让的资产产权清晰,实施中不存
在重大法律障碍。
独立董事对本次交易发表了独立意见,认为:公司董事会在对该
2
关联交易事项进行审议时,关联董事回避了表决,表决程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章
程》的有关规定。本次交易有利于改善公司盈利能力,进一步减少关
联交易,避免与控股股东的同业竞争,有利于维护上市公司及中小股
东的利益。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十二日
3