河南大有能源股份有限公司独立董事
     关于公司第七届董事会第十七次会议
             相关事项的独立意见


     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《河

南大有能源股份有限公司章程》的有关规定，作为河南大有能源股份

有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正

的原则，我们对公司第七届董事会第十七次会议审议的《关于放弃子

公司股权优先购买权暨子公司增资的议案》、《关于<河南能源化工集

团有限公司关于同业竞争承诺的变更方案>的议案》、《关于<义马煤业

集团股份有限公司关于同业竞争承诺的变更方案>的议案》进行了认

真审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

     一、关于放弃子公司股权优先购买权暨子公司增资事项的独立意

见

     我们认为：公司此次放弃三门峡中意招标有限公司股权转让的优

先购买权和增资优先认缴权，可使三门峡中意招标有限公司立足国贸

集团的物流贸易平台迅速发展壮大，在更高层次上实现持续稳定快速

发展，可为公司创造长期、稳定的投资回报。不存在损害公司及其股

东特别是中小股东利益的情形。

     二、关于控股股东、间接控股股东《同业竞争承诺的变更方案》

的独立意见
    为解决同业竞争问题、维护上市公司及全体股东利益，在承诺期

间，公司控股股东义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤公司”）

向大有能源转让了在建的豫西煤炭储配中心项目，关闭兼并重组小煤

矿 44 对，注销清算煤炭类企业 2 家，长期停产停建矿井 2 对，履行

了对尚未注入上市公司的生产矿井的煤炭销售委托给大有能源进行

统一管理的承诺；间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简

称“河南能源”）累计关闭矿井 91 对，减少产能 2248 万吨。

    根据对义煤公司、河南能源煤炭存量资产的详细排查，义煤公司

的主要优质煤炭资产前期已注入到大有能源，目前存量煤炭资产仍不

同程度存在盈利能力不足、资源濒临枯竭、证照不全等诸多不确定因

素和经营风险，短期内难以达到上市公司收购条件；河南能源存量煤

炭资产规模庞大、产权关系复杂，在矿权、土地、房产、社保、证照

及其他合规事项方面存在一定瑕疵，优质煤炭资产多被抵、质押，整

改工作短期内无法完成。

    鉴于以上实际情况，我们认为：义煤公司、河南能源出具的《同

业竞争承诺的变更方案》客观、充分考虑了当前行业形势和企业经营

实际，《同业竞争承诺的变更方案》符合中国证券监督管理委员会《上

市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收

购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及

全体股东的利益。
  c*~~~~~~~m*~~~~ffi~~0ffl~~~+0

~-~@~+~~~~ffi~-~~~~-~~~~)




--lfb~
 ~~~
  C*In 3G .IE Jt , js (OilS rJ ::k ff ~~ ~ JN 1j1:ff ~~~ 0 §J ~EitfzJf  *-T 0
~~~~--~~+~~~~ffi * ~~~ ~ m~Vm)
  '*~~~~,~  ~~*~~~Mffi~~0~~~$*~~

~m~~$~m+~~~~~*$~~~~m  ~~~)