河南金学苑律师事务所
关于河南大有能源股份有限公司
   2018 年年度股东大会的
        法律意见书




        二〇一九年六月
                       河南金学苑律师事务所
                  关于河南大有能源股份有限公司
                       2018 年年度股东大会的
                               法律意见书

致：河南大有能源股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国律师法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《河
南大有能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，河南金学苑
律师事务所（以下简称“本所”）受河南大有能源股份有限公司（以下简称“公
司”或“大有能源”）的委托，对公司 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股
东大会”）的相关事项进行了审查和见证，并出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所委派律师参加了本次股东大会，审查了公司提供
的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所
律师得到公司的如下承诺和保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所
必需的，完整、真实、准确、合法及有效的原始书面材料、副本材料、复印件或
口头证言，所有副本材料或复印件与原件一致。


    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：


    1. 本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本法
律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集及召开程序、出席会议
人员的资格、会议的表决程序及表决结果等事项进行审查和见证，并发表法律意
见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及议案中所涉及事实和数据的真实性
和准确性发表意见。


    2. 本所律师已经按照《公司法》、《公司章程》的要求对公司本次股东大会

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的真实性、合法性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。


    3. 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同
意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。


    在此基础上，本所就本次股东大会出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集和召开程序


    根据《公司法》以及《公司章程》并经本所律师查验，本次股东大会由公司
第七届董事会第十五次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。


    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2019 年
6 月 28 日下午 15:00 在河南省义马市千秋路 6 号，公司调度指挥中心二楼会议室
召开。会议由公司董事长吴同性先生主持。


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公
司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定。


     二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

    根据本次股东大会的通知，截止 2019 年 6 月 24 日下午收市时，在中国证券
登记结算有限责任公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会。出席本次
股东大会的股东（含委托代理人）共 23 名，代表有表决权股份 1,566,416,229 股，
占公司有表决权股份总数约 65.5181%。


    除上述股东、委托代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公
司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。


    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司
章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会、召集人资格符合《公司法》
等法律、行政法规及《公司章程》的规定。
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       三、关于本次股东大会的议案

       根据《大有能源股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》，大
有能源董事会已依《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法
律法规和《公司章程》的规定，公告了本次股东大会的审议事项。


       本次股东大会审议的全部议案为：
       1. 关于《河南大有能源股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》的议案；
       2. 关于《河南大有能源股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》的议案；
       3. 关于《河南大有能源股份有限公司 2018 年度财务决算报告》的议案；
       4. 关于《河南大有能源股份有限公司 2018 年年度报告及其摘要》的议案；
       5. 关于《河南大有能源股份有限公司 2018 年度利润分配方案》的议案；
       6. 关于《河南大有能源股份有限公司 2018 内部控制评价报告》的议案；
       7. 关于 2018 年度日常关联交易执行情况和 2019 年度日常关联交易预计的
          议案；
       8. 关于对公司 2018 年度日常关联交易超额部分进行追认的议案；
       9. 关于公司对间接控股股东提供反担保的议案；
       10. 关于《河南能源化工集团有限公司关于同业竞争承诺变更方案》的议案；
       11. 关于《义马煤业集团有限股份公司关于同业竞争承诺变更方案》的议案；
       12. 关于继续聘任会计师事务所的议案
       13. 关于补选公司第七届监事会监事的议案；
       上述议案中涉及对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、
12。
     上述议案中关联股东回避表决的议案：7、8、9、10、11
     根据《河南大有能源股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》
并经本所律师核查，上述议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事
会第十三次会议、第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十五次会议审议
通过。会议决议公告分别刊登在 2019 年 3 月 28 日、2019 年 5 月 31 日的
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）。

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    本所律师认为，本次股东大会所审议的事项及需要关联股东回避的要求符
合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果


    1. 本次股东大会现场投票以记名投票的方式逐项表决了列入本次股东大会
审议事项的议案，网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
公司董事、监事、股东代表及本所律师共同对现场投票进行了计票、监票，合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果，符合《股东大会规则》、《网络投票实施
细则》和《公司章程》的规定。


    2. 经本所律师核查验证，本次股东大会未对《通知》中列明的事项进行修
改，也未对未列明的事项进行表决，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的规定。


    3. 本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次
股东大会的表决权总数。同意表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，
股东行使表决权时，如出现重复投票按照以下规定处理：同一股份只能选择一种
表决方式；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票
结果为准。


    经本所律师的核查，本次股东大会列入表决的前述全部议案均依据《公司法》
和《公司章程》等相关规定经参加现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）
有效表决并获得通过。
    本所律所认为，本次股东大会的全部议案的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法
有效。


五、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召
集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》等法律、行政法
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规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，下接签字盖章页）




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