动力源：北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司回购股份事宜的法律意见书2018-01-17
动力源回购股份 嘉源法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于北京动力源科技股份有限公司
回购股份事宜的
法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
动力源回购股份 嘉源法律意见书
北 京 B EIJING 上 海 S HANGHAI 深 圳 S HENZHEN 香 港 HONGKONG 西 安 XIAN
致：北京动力源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京动力源科技股份有限公司回购股份事宜
的法律意见书
嘉源(2017)-03-414
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市
公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》、《上海证券交
易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及《北京
动力源科技股份有限公司章程》等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称
“本所”）接受北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”或“公司”）
的委托，就公司本次回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）相关事项
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对动力源实施本次回购的相关情况及已经履行
的相关程序等进行了调查，查阅了公司本次回购的相关文件，并就有关事项向
公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书
所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料或口头证
言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致。
2
动力源回购股份 嘉源法律意见书
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律
的理解发表法律意见。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明
文件作出判断。
本法律意见书仅对公司本次回购相关法律事项的合法合规性发表意见。本
法律意见书仅供公司为实施本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购相关事项发
表法律意见如下：
一、 本次回购的法律程序
1、 2017 年 12 月 15 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司回购股份预案的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
本次回购相关事宜的议案》等相关议案。独立董事发表了同意的独立意见，认为
公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合
法权益的情形，回购方案具备可行性和必要性，同意该回购方案作为临时议案提
交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
2、2017 年 12 月 28 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，会议以现
场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》及
《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》等相关议
案，上述议案均经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。其中，
会议就《关于公司回购股份预案的议案》涉及的下列事项进行了逐项审议：
（1）回购股份的种类：本次回购的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股）；
3
动力源回购股份 嘉源法律意见书
（2）回购股份的方式：本次回购拟采用集中竞价交易或其他法律法规允许
的方式；
（3）回购股份的用途：本次回购的股份将作为公司实施核心团队持股计划
的股份来源；
（4）回购股份的价格或价格区间、定价原则：本次回购的价格为不超过 8.00
元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规对回购价格的相关要求。公司在回
购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回
购股份价格上限；
（5）回购资金总额及资金来源：本次回购资金总额预计不超过人民币 3,500
万元，资金来源为自有资金；
（6）回购股份数量：若全额回购人民币 3,500 万元，预计可回购股份约为
437.5 万股，约占公司股份总数的 0.78%，具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准；
（7）回购股份期限：回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之
日起不超过 6 个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方
案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授
权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施；
（8）决议的有效期：与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购
股份方案之日起 12 个月内有效。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程
序。
二、 本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司于 2017 年 12 月 18 日公告的《北京动力源科技股份有限公司关于
4
动力源回购股份 嘉源法律意见书
回购股份预案》(以下简称“《回购预案》”)及公司 2017 年 12 月 28 日通过的
2017 年第二次临时股东大会决议，公司本次回购系通过上海证券交易所股票交
易系统以集中竞价交易方式回购股份，回购的股份将作为公司实施核心团队持股
计划的股份来源；本次拟回购股份价格不超过人民币 8.00 元/股，以回购资金总
额上限人民币 3,500 万元测算，预计可回购股份约为 437.5 万股，约占公司已发
行股份总数的 0.78%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为
准。
综上，本所认为：
公司本次回购的股份拟用于实施核心团队持股计划，且预计回购公司股份的
数量不超过公司已发行股份总额的百分之五，符合《公司法》第一百四十二条的
相关规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2004 年 3 月 10 日，经中国证监会
以证监发行字[2004]27 号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股 3,000
万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 8.29 元，发行后总股本为 8,695.30 万股。
2004 年 4 月 1 日，上述公开发行的 3,000 万股人民币普通股在上海证券交易所
上市流通，证券简称为“动力源”，证券代码为 600405。
据此，本所认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的书面确认及公开披露的信息，并经本所律师检索相关工商、税务、
安全生产、环境保护等主管部门网站以及国家企业信息用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等信息公示平台，
公司最近一年内不存在违反工商、税务、安全生产、环境保护等方面法律法规的
重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
5
动力源回购股份 嘉源法律意见书
根据《回购预案》及《北京动力源科技股份有限公司 2017 年第三季度报告》，
截至 2017 年 9 月 30 日，公司总资产为 297,222.53 万元，归属于上市公司股东
的所有者权益为 132,215.21 万元，货币资金为 48,849.30 万元（以上数据未经
审计）。假设本次回购资金人民币 3,500 万元全部使用完毕，按 2017 年 9 月 30
日的财务数据测算，公司拟回购资金上限 3,500 万元所占前述三个指标的比重分
别为 1.18%、2.64%和 7.16%，占比较低，不会对公司经营、财务及未来发展产生
重大影响，公司仍具备持续经营能力。
据此，本所认为，本次回购完成后，公司具备持续经营能力，符合《回购办
法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布符合上市条件
根据《上市规则》18.1 条第（十一）项的规定，“股权分布不具备上市条件”，
是指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股
本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包
括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一
致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据《回购预案》、公司提供的其他资料及书面确认，截至本法律意见书出
具之日，公司总股本为 562,040,448 股，拟回购股份价格不超过人民币 8.00 元/
股，以回购资金总额上限人民币 3,500 万元测算，以本次回购的股份数量上限约
为 437.5 万股计算，本次回购的股份数量占公司总股本的 0.78%，公司社会公众
股持股比例减少 0.78%，仍高于总股本的 10%，股权分布符合上市条件。本次回
购不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响。
据此，本所认为，本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件，符合《回
购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所认为：
公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规
范性文件规定的实质条件。
三、 本次回购履行信息披露义务的情况
6
动力源回购股份 嘉源法律意见书
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
1、2017 年 12 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等
指定信息披露媒体上发布了《第六届董事会第十七次会议决议公告》、《北京动力
源科技股份有限公司关于回购股份预案》及《独立董事关于公司回购股份事项的
独立意见》。
2、2017 年 12 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等
指定信息披露媒体上发布了《关于 2017 年第二次临时股东大会增加临时提案的
公告》，将《北京动力源科技股份有限公司关于回购股份预案》及《独立董事关
于公司回购股份事项的独立意见》两项议案，作为临时提案提交 2017 年第二次
临时股东大会审议。
3、2017 年 12 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等
指定信息披露媒体上发布了《关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
4、2017 年 12 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等
指定信息披露媒体上发布了《2017 年第二次临时股东大会决议公告》。
5、2017 年 12 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等
指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份通知债权人的公告》。
6、2018 年 1 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指
定信息披露媒体上发布了《关于回购公司股份实施进展的公告》。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披
露义务。
四、 本次回购的资金来源
根据《回购预案》及公司书面确认，本次回购资金总额不超过人民币 3,500
万元，资金来源为自有资金。
综上，本所认为：
7
动力源回购股份 嘉源法律意见书
公司本次回购的资金来源符合相关法律法规及规范性文件的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法
律程序。
2、公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规
及规范性文件规定的实质条件。
3、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的信
息披露义务。
4、公司本次回购的资金来源符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
8
动力源回购股份 嘉源法律意见书
（此页无正文）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：李 丽
吕丹丹
年 月 日
9
