证券代码：600405               证券简称：动力源                编号：2018-042


                     北京动力源科技股份有限公司
     关于回购注销第三期限制性股票激励计划激励对象已获授

                    但尚未解锁的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露

    1、2015年10月8日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审

议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及

其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理

办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

    2、2015年10月8日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第

十五次会议，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计

划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计

划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股

票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事在董事会上回避表决、独立董

事发表同意的独立意见，监事会出具了对激励对象人员名单的核查意见；

    3、2015年10月26日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《北

京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北

京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关

于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》

等相关议案；

    4、2015年11月5日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十

七次会议，审议并通过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对

象名单及授予数量的议案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议

案》，确定以2015年11月5日作为激励计划的授予日，向符合条件的103名激励对象

授予1,405万股限制性股票。关联董事在董事会上回避表决、独立董事发表同意的

独立意见，监事会出具了对首次授予对象人员名单的核查意见；
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    5、2016 年 10 月 24 日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第

五次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一

次解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予的议案》、《关于

调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注

销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司首次授予限制性股

票的回购价格由每股4.61 元调整为每股 4.57 元，独立董事发表同意的独立意见，

监事会出具了相关核查意见；

    6、2017 年 8 月 23 日，本公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事

会第十一次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股

票回购价格和预留授予的限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励

对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司首次授予限制性股票的回购价

格由每股 4.57 元调整为每股4.0542 元，预留授予限制性股票的回购价格由每股

6.02 元调整为 5.3405 元，独立董事发表同意的独立意见，监事会出具了相关核查

意见；

    7、2017 年 12 月 12 日，本公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事

会第十三次会议，审议并通过《关于第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解

锁期及预留授予第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》，独立董事发表同

意的独立意见，监事会出具了相关核查意见；

    8、2018年 8 月28日，本公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事

会第十六次会议，审议并通过《关于回购注销第三期限制性股票激励计划激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事发表同意的独立意见，监事会

出具了相关核查意见。

    二、公司本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、价格和其它说明

    1、回购原因

    公司第三期限制性股票激励计划首次授予的第二个和第三个解锁期及预留授予

第一个和第二个解锁期对应公司业绩未达到考核指标，根据《第三期限制性股票激

励计划（草案））》的有关规定，公司拟对全体激励对象已获授但尚未解锁的限制

性股票进行回购注销。

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    2、回购数量

    本次回购数量 876.5 万股（其中，回购首次授予数量 795 万股，回购预留授予

数量 81.5 万股），本次回购注销完成后，公司股份总数将由 562,040,448 股变更为

553,275,448 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

    3、回购价格

    2015 年 11 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于公

司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以 2015 年 11 月 5 日作激励

计划的授予日，首次授予价格为每股 4.61 元/股。2016 年 10 月 24 日召开的第六届

董事会第五次会议审议通过的《关于本公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，

确定以 2016 年 10 月 31 日作为激励计划的授予日，预留授予价格 6.02 元／股。

    依据《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，激励对

象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公

司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司 2015 年度利润分配

和 2017 年配股，公司对回购价格进行了两次调整，调整后首次授予的限制性股票

计划回购价格由 4.61 元/股调整为 4.0542 元/股，预留授予的限制性股票计划回购价

格由 6.02 元/股调整为 5.3405 元/股。

    因此本次回购首次授予激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票 795 万股，

回购价格为 4.0542 元/股，公司应支付回购价款共计人民币 3223.089 万元；回购预

留授予激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票 81.5 万股，回购价格为 5.3405

元/股，公司应支付回购价款共计人民币 435.25075 万元。公司合计应支付回购价款

共计人民币 3658.33975 万元

    4、股东大会授权

    根据公司于 2015 年 10 月 26 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过的

《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，

公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。

公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需

事宜。

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    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

         类别          本次变动前        本次变动数          本次变动后

  有限售条件股份        8,765,000         -8,765,000             0

  无限售条件股份       553,275,448             0             553,275,448

         合计          562,040,448        -8,765,000         553,275,448


    四、对公司业绩的影响
    本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本
着审慎负责的态度，经认真审阅相关文件，就公司回购注销第三期限制性股票激励
计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表独立意见如下：
    鉴于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的第二个和第三个解锁期及预留
授予第一个和第二个解锁期对应公司业绩未达到考核指标，根据《第三期限制性股
票激励计划（草案））》的有关规定，拟对首次授予的 94 名激励对象已获授但尚
未解锁的 795 万股限制性股票及预留授予的 16 名激励对象已获授但尚未解锁的
81.5 万股限制性股票进行回购注销。
    我们认为公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。根据公司 2015 年第二次临时股东大会授权，我
们同意公司董事会回购注销上述 110 人已获授但尚未解锁的全部 876.5 万股限制性
股票。
    六、监事会意见

    依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监
事会对公司关于回购注销第三期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票发表意见如下：


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    鉴于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的第二个和第三个解锁期及预留
授予第一个和第二个解锁期对应公司业绩未达到考核指标，根据《第三期限制性股
票激励计划（草案））》的有关规定，拟回购注销首次授予的 94 名激励对象已获
授但尚未解锁的 795 万股限制性股票，回购价格为 4.0542 元/股；拟回购注销预留
授予的 16 名激励对象已获授但尚未解锁的 81.5 万股限制性股票，回购价格为
5.3405 元/股。本公司监事会同意将上述 110 人共计限制性股票 876.5 万股进行回购
并注销。

    七、法律意见书结论性意见

    北京市嘉源律师事务出具了法律意见书，意见如下：公司本次回购注销相关事

项已获得必要的批准和授权。公司本次回购注销原因、回购数量和回购价格，符合

《上市公司股权激励管理办法》以及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性

股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。本次回购注销完成后，公司将

依法履行相应的减资程序。

    八、备查文件

    1、北京动力源科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；

    2、北京动力源科技股份有限公司独立董事关于公司回购注销第三期限制性股

票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见；

    3、北京动力源科技股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议；

    4、北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司回购注销第三期

限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。



    特此公告。



                                          北京动力源科技股份有限公司董事会

                                                    二〇一八年八月三十日




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