动力源股权激励                                                 嘉源法律意见书




                       北京市嘉源律师事务所

                 关于北京动力源科技股份有限公司

         回购注销第三期限制性股票激励计划激励对象

                  已获授但尚未解锁的限制性股票

                             的法律意见书




                       中国北京复兴门内大街 158 号
                               远洋大厦 F408
                             F408, Ocean Plaza
                  158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
                            Beijing, China 100031
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           北 京 B EIJING 上 海 S HANGHAI 深 圳 S HENZHEN   香 港 HONGKONG 西 安 XIAN




致：北京动力源科技股份有限公司



                           北京市嘉源律师事务所
                  关于北京动力源科技股份有限公司

         回购注销第三期限制性股票激励计划激励对象

                    已获授但尚未解锁的限制性股票

                                   的法律意见书

                                                                            嘉源(2018)-01-255


敬启者：

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》以及《北
京动力源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京
市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京动力源科技股份有限公司（以
下简称“动力源”或“公司”）的委托，已经出具嘉源(2015)-03-188 号《关于
北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划的法律意见书》、嘉源
(2015)-03-215 号《关于北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计
划首次授予事宜的法律意见书》、嘉源(2016)-03-273 号《关于北京动力源科技
股份有限公司第三期限制性股票激励计划相关实施事项的法律意见书》、嘉源
(2017)-03-216 号《北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司第
三期限制性股票激励计划之股份回购事宜的法律意见书》，现本所就公司第三期
限制性股票激励计划（以下简称“本期股权激励计划”）涉及的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）事项出具本法
律意见书。



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     为出具本法律意见书，本所对动力源实施本次回购注销的相关情况及已经
履行的相关程序等进行了调查，查阅了公司本次回购注销的相关文件，并就有关
事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

     在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书
所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料或口头证言，
该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致。

     本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的
理解发表法律意见。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作
出判断。

     本法律意见书仅对公司本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意
见。本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。

     本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。

     基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销等相关事
项发表法律意见如下：




一、 关于本次回购注销的批准与授权

    （一）关于本次回购注销事项的相关批准

     1、 2015 年 10 月 8 日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五
届监事会第十五次会议，审议通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制
性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事在董事会上回


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避表决、独立董事发表同意的独立意见，监事会出具了对激励对象人员名单的核
查意见。

       2、 2015 年 10 月 26 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项
的议案》等相关议案，确定了公司本期股权激励计划的方案、考核管理办法及股
东大会授权范围等事项。

       3、 2015 年 11 月 5 日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届
监事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划
首次授予的议案》，确定了公司本期股权激励计划的首次授予相关事项。监事会
出具了对首次授予激励对象名单的核查意见。关联董事在董事会上回避表决、独
立董事发表同意的独立意见，监事会出具了对首次授予对象人员名单的核查意
见。

    4、 2016 年 10 月 24 日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届
监事会第五次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予的议
案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一次解锁的议案》、《关于调
整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确定了公司本期股权激
励计划的预留股份授予、首次授予股票第一次解锁、调整首次授予股票回购价格
并回购注销部分限制性股票等相关事项，独立董事发表同意的独立意见。

    5、 2017 年 8 月 23 日，公司分别召开第六届董事会第十四次会议和第六届
监事会第十一次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票回购价格和预留授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确定了公司调整本期股权激
励计划首次授予股票及预留授予股票回购价格并回购注销部分限制性股票等相
关事项，独立董事发表同意的独立意见。

    6、 2017 年 12 月 12 日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监
事会第十三次会议，审议通过《关于第三期限制性股票激励计划首次授予第二个
解锁期及预留授予第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》，确定了公司


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对第三期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期
所涉及的标的股票进行递延解锁的相关事项，独立董事发表同意的独立意见。

    7、 2018 年 8 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监
事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销第三期限制性股票激励计划激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确定了公司对全体激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票进行回购注销的相关事项，独立董事发表同意的独立意
见。

       （二）关于本次回购注销事项的相关授权

       根据公司于 2015 年 10 月 26 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项
的议案》，公司股东大会授权董事会决定本期股权激励计划的变更与终止，包括
但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销事宜。

综上，本所认为：

    截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已获得必要的批准和授
权。




二、 关于本次回购注销具体事宜

    根据公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十六次会议审议
通过的《关于回购注销第三期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，公司拟对全体激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进
行回购注销，具体情况如下：

       （一）回购原因

       公司第三期限制性股票激励计划首次授予的第二个和第三个解锁期及预留
授予第一个和第二个解锁期对应公司业绩未达到考核指标，根据《北京动力源科
技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟对全
体激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

       （二）回购数量

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       本次回购的限制性股票数量为 8,765,000 股，其中，回购首次授予的限制性
股票数量为 7,950,000 股，回购预留授予的限制性股票数量为 815,000 股。本次
回购注销完成后，公司股份总数将由 562,040,448 股变更为 553,275,448 股，公
司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。

       （三）回购价格

       回购首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 7,950,000 股，
回购价格为 4.0542 元/股，公司应支付回购价款共计人民币 32,230,890 元；回
购预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 815,000 股，回购价格
为 5.3405 元/股，公司应支付回购价款共计人民币 4,352,507.50 元。公司合计
应支付回购价款共计人民币 36,583,397.50 元。

综上，本所认为：

       公司本期回购注销原因、回购数量及回购价格，符合《上市公司股权激励管
理办法》以及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效。本次回购注销完成后，公司将依法履行相应的减资程
序。




三、 结论意见

综上所述，本所认为：

       1、公司本次回购注销相关事项已获得必要的批准和授权。

       2、公司本次回购注销原因、回购数量和回购价格，符合《上市公司股权激
励管理办法》以及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，合法、有效。本次回购注销完成后，公司将依法履行相应的
减资程序。

（以下无正文）




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