中信证券股份有限公司
关于
国电南瑞科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一七年十二月
目 录
释 义 ........................................................................................................................ 2
声 明 ........................................................................................................................ 6
重大事项提示.............................................................................................................. 7
重大风险提示............................................................................................................ 27
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 31
第二章 上市公司基本情况 ...................................................................................... 64
第三章 交易对方基本情况 ...................................................................................... 73
第四章 标的资产基本情况 ........................................................................................ 91
第五章 独立财务顾问意见 ...................................................................................... 272
第六章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ......................................................... 319
2-1-1
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司发行股
本报告、本独立财务顾问报
指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
告
顾问报告
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
上市公司、国电南瑞 指 国电南瑞科技股份有限公司
南瑞集团 指 南京南瑞集团公司
国网电科院 指 国网电力科学研究院
国家电网 指 国家电网公司
继保电气 指 南京南瑞继保电气有限公司
继保工程 指 南京南瑞继保工程技术有限公司
普瑞科技 指 中电普瑞科技有限公司
普瑞工程 指 中电普瑞电力工程有限公司
普瑞特高压 指 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司
信通公司 指 南京南瑞信息通信科技有限公司
设计公司 指 南瑞电力设计有限公司
瑞中数据 指 江苏瑞中数据股份有限公司
上海南瑞 指 上海南瑞实业有限公司
云南南瑞 指 云南南瑞电气技术有限公司
巴西公司 指 Nari Brasil Holding Ltda
印尼公司 指 PT. Nari Indonesia Forever
北京南瑞 指 北京南瑞系统控制有限公司
云南能投 指 云南省能源投资集团有限公司
国网电力科学研究院下辖位于江苏省南京市江宁开发区水阁路
江宁基地 指
以东，诚信大道以北的江宁科研产业基地
国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司 100%股权、
江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及
负债；南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气 87%股权；南瑞集
标的资产、拟购买资产 指 团所持有的信通公司 100%股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科
技 100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印
尼公司 90%股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权；
南瑞集团及云南能投所持有的云南南瑞 100%股权
本次交易、本次重大资产重 国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投
指
组、本次重组 发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网
2-1-2
电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司 100%股权、江宁
基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主
要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通
公司 100%股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技 100%股权、
北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90%股
权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权、云南南瑞 65%
股权；以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞 35%股
权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电
气 79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气 79.239%股权
交易作价的 14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保
电气 7.761%股权。同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投
资者非公开发行股票募集配套资金
《国电南瑞与国网电科院 《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股
之发行股份购买资产协议》 指 份购买资产协议》《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学
及其补充协议 研究院之发行股份购买资产补充协议》
《国电南瑞与南瑞集团之 《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份
发行股份购买资产协议》及 指 购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团
其补充协议 公司之发行股份购买资产补充协议》
《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南
《国电南瑞与南瑞集团之 瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、
发行股份及支付现金购买 指 《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南
资产协议》及其补充协议 瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协
议》
《国电南瑞与沈国荣之发 《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协
行股份购买资产协议》及其 指 议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资
补充协议 产补充协议》
《国电南瑞与云南能投之 《国电南瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司
发行股份购买资产协议》及 指 之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与云
其补充协议 南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议》
《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测
补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究
院之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国
《盈利预测补偿协议》及其 荣之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京
指
补充协议 南瑞集团公司之盈利预测补偿补充协议》、《国电南瑞科技股份
有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充协议》、
《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿补充协
议》
《南京南瑞集团公司模拟审计报告》（中天运[2017]审字第
91073 号），《NARI BRASIL HOLDING LTDA 审计报告》（中天
运[2017]审字第 91069 号），《北京南瑞系统控制有限公司审计
报告》（中天运〔2017〕审字第 91065 号）、《南瑞电力设计有
限公司审计报告》（中天运[2017]审字第 91070 号）、《南京南瑞
继保电气有限公司审计报告》（中天运[2017]审字第 91071 号）、
标的资产审计报告 指 《国网电力科学研究院模拟审计报告》（中天运[2017]审字第
91072 号）、《中电普瑞电力工程有限公司审计报告》（中天运
[2017]审字第 91067 号）、《中电普瑞科技有限公司审计报告》
（中天运〔2017〕审字第 91066 号）、《北京国网普瑞特高压输
电技术有限公司审计报告》（中天运〔2017〕审字第 91058 号）、
《江苏瑞中数据股份有限公司审计报告》（中天运[2017]审字第
91074 号）、《上海南瑞实业有限公司审计报告》（中天运[2017]
2-1-3
审字第 91075 号）、南京南瑞信息通信科技有限公司审计报告》
（中天 运 [2017]审字 第 91076 号 ）、《PT. NARI Indonesia
Forever 审计报告》（中天运[2017]审字第 91077 号）、《云南南
瑞电气技术有限公司审计报告》（中天运[2017]审字第 91078
号）
标的资产模拟汇总审计报 《国电南瑞科技股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总
指
告 审计报告》（中天运[2017]审字第 91079 号）
《国电南瑞科技股份有限公司备考审阅报告》（中天运[2017]阅
上市公司备考审阅报告 指
字第 90009 号）
《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
项目南京南瑞集团公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第
815 号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产项目南京南瑞继保电气有限公司资产评估报告》（中联
评报字[2017]第 803 号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行
股份及支付现金购买资产项目北京国网普瑞特高压输电技术有
限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第 804 号），《国电南
瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目中电
普瑞科技有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第 805
号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
资产项目中电普瑞电力工程有限公司资产评估报告》（中联评报
字[2017]第 806 号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买资产项目南京南瑞信息通信科技有限公司资产
评估报告》（中联评报字[2017]第 807 号），《国电南瑞科技股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目北京南瑞系统控
标的资产评估报告 指 制有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第 808 号），《国
电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
江苏瑞中数据股份有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]
第 809 号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产项目上海南瑞实业有限公司资产评估报告》（中联评
报字[2017]第 810 号），《国电南瑞科技股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产项目云南南瑞电气技术有限公司资产评
估报告》（中联评报字[2017]第 811 号），《国电南瑞科技股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目南瑞巴西公司资产
评估报告》（中联评报字[2017]第 812 号），《国电南瑞科技股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目南瑞印尼公司资
产评估报告》（中联评报字[2017]第 813 号），《国电南瑞科技股
份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目南瑞电力设计
有限公司资产评估报告》（中联评报字[2017]第 814 号），《国电
南瑞科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目国
网电力科学研究院资产评估报告》中联评报字[2017]第 816 号）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
大成律师、法律顾问 指 北京大成律师事务所
中天运、审计机构 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
2-1-4
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
直接用于生产、变换、输送、疏导、分配和使用电能的电气设
备，包括发电机、变压器、断路器、隔离开关、自动开关、接
一次设备 指
触器、刀开关、母线、输电线路、电力电缆、电抗器、电动机、
接地、避雷器、滤波器等
对一次设备进行监测、控制和保护的设备，包括：电站自动化、
二次设备 指 变电站自动化、调度自动化、配电自动化、用电自动化、线路
保护和主设备保护等
由 IGBT（绝缘栅双极型晶体管芯片）与 FRD（续流二极管芯
片）通过特定的电路桥接封装而成的模块化半导体产品，具有
IGBT 模块 指 开关速度快、饱和压降低、驱动功率小等优点，是能源变换与
传输的核心器件，适合应用于柔性直流输电、新能源发电并网、
电能质量治理装置、轨道交通等装备
注：本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
2-1-5
声 明
中信证券股份有限公司接受国电南瑞科技股份有限公司董事会的委托，担任本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（主承销商）。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等
相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进
行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由国电南瑞、交易对方（南瑞集团、国网电科院、
沈国荣、云南能投）等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，
并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本
报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信
息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对国电南瑞的任何投资建议，对投资者根据本报告所作
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国电南瑞董事会发布的《国电南瑞科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅报告、资产评估报告、法律意见书
等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为国电南瑞本次重大资产重组的法
定文件，报送相关监管机构。
2-1-6
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金
购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司
100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营
性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司 100%股权、普瑞工程 100%
股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90%
股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权、云南南瑞 65%股权；以发行股份方式
购买云南能投所持有的云南南瑞 35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所
持有的继保电气 79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气 79.239%股权交易作价的
14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气 7.761%股权。
本次重组上市公司同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额 610,328.00 万元。募集配套资金的生效和实施以本次
发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次重组的情况概要如下：
序号 交易对方 支付方式 标的资产
1 普瑞特高压 100%股权
2 国网电科院 发行股份 设计公司 100%股权
3 江宁基地及浦口房产土地
4 发行股份及支付现金 继保电气 79.239%股权
5 南瑞集团主要经营性资产及负债
6 信通公司 100%股权
7 普瑞工程 100%股权
8 南瑞集团 普瑞科技 100%股权
发行股份
9 北京南瑞 100%股权
10 上海南瑞 100%股权
11 印尼公司 90%股权
12 巴西公司 99%股权
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序号 交易对方 支付方式 标的资产
13 瑞中数据 60%股权
14 云南南瑞 65%股权
15 沈国荣 发行股份 继保电气 7.761%股权
16 云南能投 发行股份 云南南瑞 35%股权
1、本次重组的交易对方为国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投。
2、本次重组的标的资产为国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司 100%
股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；南瑞集团及
沈国荣所持有的继保电气 87%股权；南瑞集团所持有的信通公司 100%股权、普瑞工程
100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司
90%股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权；南瑞集团及云南能投所持有的云南
南瑞 100%股权。
3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的中南
瑞集团所持继保电气 79.239%股权为发行股份及支付现金方式支付（发行股份方式支付
比例为 85.40%，现金支付比例为 14.60%），其它标的资产均为发行股份方式支付。本
次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 13.63 元/股，不低于经除息后定
价基准日前 120 个交易日国电南瑞股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公司审议本
次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
4、本次重组上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额为 610,328.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%；本次募集
配套资金发行股份的数量将不超过本次发行前总股本的 20%，即 485,790,670 股。本次
重组中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日国电南瑞股票交易均价的 90%且不低于本次上
市公司发行股份购买资产的股份发行价格，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期
的首日。
5、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、
并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
6、本次重组完成后，上市公司控股股东仍为南瑞集团，实际控制人仍为国务院国
2-1-8
资委。本次重组不会导致上市公司实际控制人的变更。
7、上市公司自 2003 年上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致上市公
司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。
二、标的资产评估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2016 年 12 月
31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值 收购 标的资产
增减值 增值率
标的名称 （100%权益） （100%权益） 比例 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
南瑞集团主要
1 经营性资产及 59,205.13 87,596.45 28,391.32 47.95% - 87,596.45
负债
2 继保电气 495,278.16 2,172,908.71 1,677,630.55 338.72% 87% 1,890,430.58
3 普瑞特高压 3,770.83 76,202.44 72,431.61 1920.84% 100% 76,202.44
4 设计公司 9,604.16 34,349.63 24,745.47 257.65% 100% 34,349.63
5 瑞中数据 8,561.36 12,042.88 3,481.52 40.67% 60% 7,225.73
6 信通公司 9,986.60 102,852.55 92,865.95 929.91% 100% 102,852.55
7 普瑞工程 52,640.73 177,168.13 124,527.40 236.56% 100% 177,168.13
8 普瑞科技 23,399.51 37,503.94 14,104.43 60.28% 100% 37,503.94
9 云南南瑞 1,200.86 2,045.74 844.88 70.36% 100% 2,045.74
10 北京南瑞 1,893.04 4,838.68 2,945.64 155.60% 100% 4,838.68
11 上海南瑞 277.07 6,515.60 6,238.53 2251.61% 100% 6,515.60
12 印尼公司 1,002.20 2,233.72 1,231.52 122.88% 90% 2,010.35
13 巴西公司 5,354.62 6,772.18 1,417.56 26.47% 99% 6,704.46
江宁基地及
14 187,443.94 232,559.70 45,115.76 24.07% - 232,559.70
浦口房产土地
合计 859,618.21 2,955,590.35 2,095,972.14 243.83% - 2,668,003.97
注：继保电气 100%股权母公司账面值为 495,278.16 万元；合并口径归属于母公司股东的权益为
773,925.78 万元。
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次标的资产 100%权益汇总的账面净资产为
2-1-9
859,618.21 万元，评估值为 2,955,590.35 万元，评估增值 2,095,972.14 万元，增值率为
243.83%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为 2,668,003.97
万元。
综上，本次重组标的资产的整体作价为 2,668,003.97 万元。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2016 年度相关财务数据比较
如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 1,753,238.61 885,044.25 1,141,528.30
标的资产 2,747,021.00 1,037,373.84 1,894,966.91
交易金额 2,668,003.97 2,668,003.97 -
标的资产相关指标与交易金额
2,747,021.00 2,668,003.97 1,894,966.91
孰高
财务指标占比 156.68% 301.45% 166.00%
注：国电南瑞资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2016 年合并资产负债表和利
润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金
额，其 2016 年末资产总额、2016 年营业收入取自经审计的标的资产汇总报表数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中
国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组的交易对方为国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投，其中南瑞集团
是上市公司的控股股东，国网电科院为南瑞集团唯一股东，国网电科院与南瑞集团为上
市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
2-1-10
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 16.29 14.66
前 60 个交易日 16.10 14.49
前 120 个交易日 15.47 13.92
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞
争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期
发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份
的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价
的 90%为市场参考价，确定为 13.93 元/股。
根据 2017 年 6 月 22 日国电南瑞实施的 2016 年年度权益分派方案，上市公司以总
股本为基数，每股发放现金股利 0.30 元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份
发行价格根据除息结果调整为 13.63 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
3、购买资产金额、支付对价及发行数量
本次交易中标的资产交易价格总额为 2,668,003.97 万元，根据本次重组的交易方式，
上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 1,773,017,216 股，此外现金支付金额为
251,381.50 万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：
序号 交易对方 标的资产作价（万元） 现金支付（万元） 股份支付（股）
1 南瑞集团 2,155,536.75 251,381.50 1,397,032,461
2 国网电科院 343,111.77 - 251,732,772
3 沈国荣 168,639.44 - 123,726,665
4 云南能投 716.01 - 525,318
2-1-11
序号 交易对方 标的资产作价（万元） 现金支付（万元） 股份支付（股）
合计 2,668,003.97 251,381.50 1,773,017,216
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次重组交易对方国网电科院、南瑞集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份
上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，本次交易前持有的上市公司股份自股份上市
之日起 12 个月内不以任何方式转让；沈国荣、云南能投承诺，通过本次重组取得的股
份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
在前述锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因而基于上述股份衍
生取得的股份亦遵守前述锁定安排；上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受前述转让限制。
此外，国网电科院及南瑞集团承诺，本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司
股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市
公司股份的股份发行价格，国网电科院及南瑞集团因本次交易取得的上市公司股份的锁
定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
5、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据
《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委
2-1-12
审核通过前。
（4）调价触发条件
国电南瑞审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核
通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次
交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交
易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 12 月 28 日）
收盘点数（即 3,102.24 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续
20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016
年 12 月 28 日）上市公司股票收盘价格 16.33 元/股（根据 2016 年上市公司权益分派除
息结果调整）。
B、WIND 行业指数中电气设备指数（882210.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日
（2016 年 12 月 28 日）收盘点数（即 5,015.71 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在
此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停
牌日前一交易日（2016 年 12 月 28 日）上市公司股票收盘价格 16.33 元/股（根据 2016
年上市公司权益分派除息结果调整）。
（5）调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的
董事会决议公告日。
（6）价格调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定
是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若国电南瑞董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均
价的 90%。若国电南瑞董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格
进行调整。
2-1-13
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，国电南瑞如有现金分配、分配股票股利、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价
格、发行股份数量作相应调整。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于调价的规定如下： ―本次发行
股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比
最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格
进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作……‖
根据本次重组方案发行价格调价机制，国电南瑞审议本次交易的第一次董事会决议
公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现交易方案所设置的调价触发条件的，
上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对
本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，调价基准日为上市公司董事会审
议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。调价
基准日的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定。
本次交易方案所设置的调价触发条件综合上市公司股票价格、上证指数、行业指数
等因素而设定，已经上市公司董事会和股东大会审议通过。发行价格调整方案明确、具
体、可操作。
此外，上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2017 年 8 月 22 日）至本
报告书签署日，上证综指（000001.SH）和行业指数电气设备指数（882210.WI）未出现
连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于国电南瑞本次交易首次停牌日前一交易日收
盘点数跌幅超过 10%的情况，上市公司的股价较本次交易首次停牌日股价亦未出现大幅
下跌的情形。
综上，经 2017 年 10 月 13 日召开的第六届董事会第十五次会议审议并与交易对方
协商一致，决定取消《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》
2-1-14
中―发行股份及支付现金购买资产的方案‖涉及的―发行股份价格调整机制‖。取消调价机
制已经第六届董事会第十五次会议审议通过。调整后，本次发行股份购买资产价格不设
置任何价格调整机制。
五、募集配套资金的简要情况
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询
价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据
《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股
份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日国电南瑞股票交易均价的 90%且不低于本
次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
3、募集资金金额和发行数量
本次募集配套资金总额为 610,328.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
上市公司目前总股本为 2,428,953,351 股，根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上
市公司非公开发行股票实施细则》以及 2017 年 2 月 17 日证监会发布的《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量
将不超过本次发行前总股本的 20%。
4、股份锁定情况
本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，相关投
资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
2-1-15
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额为 610,328.00 万元，本次募集配套资金应用项目的具体情况
如下：
序 项目总投资金 采用募集资金投
项目名称 实施主体
号 额（万元） 资金额（万元）
电力电子化特征电网控制系统 南瑞集团主要经营性资产
1 20,200.00 20,200.00
产业化实验能力建设项目 及负债（重组后上市公司）
大功率电力电子设备智能生产 南瑞集团主要经营性资产
2 14,964.00 14,964.00
线建设项目 及负债（重组后上市公司）
南瑞集团主要经营性资产
3 IGBT 模块产业化项目 164,388.00 164,388.00
及负债（重组后上市公司）
南瑞集团主要经营性资产
4 智慧水务产业化建设项目 26,600.00 26,600.00
及负债（重组后上市公司）
电力工控安全防护系列设备产
5 信通公司 16,812.00 16,812.00
业化及应用能力建设项目
电网运检综合数据分析与应用 南瑞集团主要经营性资产
6 8,074.00 8,074.00
中心产业化项目 及负债（重组后上市公司）
智能电网云计算平台实验验证 南瑞集团主要经营性资产
7 7,914.00 7,914.00
环境建设及产业能力升级项目 及负债（重组后上市公司）
面向清洁能源与开放式电力市
南瑞集团主要经营性资产
8 场的综合服务平台建设及产业 10,470.00 10,470.00
及负债（重组后上市公司）
化项目
区域多能互补智能化产业化项 南瑞集团主要经营性资产
9 9,800.00 9,800.00
目 及负债（重组后上市公司）
基于物联网及移动技术的电网
南瑞集团主要经营性资产
10 实物资产管理设备产业化及应 7,100.00 7,100.00
及负债（重组后上市公司）
用能力建设项目
大功率电驱动系统生产线建设 南瑞集团主要经营性资产
11 11,886.00 11,886.00
及产业化项目 及负债（重组后上市公司）
产 品测 试二 （江 宁基地产 业 江宁基地（重组后上市公
12 46,565.00 41,587.00
（5-8 号）楼）项目 司）
江宁基地（重组后上市公
13 江宁基地成品库建设项目 7,990.00 3,533.00
司）
相关项目总投资金额 352,763.00 343,328.00
支付现金对价 251,381.50
支付相关税费和中介费用 15,618.50
合计 610,328.00
若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或
资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关
主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后
予以置换。
2-1-16
六、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与本次交易对方国网电科院、南瑞集团及沈国荣（以下简称―补偿义
务人‖）签署的《盈利预测补偿协议》和补充协议，盈利补偿期间为本次交易实施完毕
当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2017 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2017
年、2018 年及 2019 年（若本次发行股份购买资产在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完
毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分
别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关
标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审
核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截
至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》和补充协议
的约定履行补偿义务。
补偿义务人承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非
经常性损益后（归属于母公司所有者）的净利润数（以下简称―承诺净利润‖）将不低于
经国务院国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额，其中在盈利补偿期间扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数”与《评估报告》中的净利润口径一致。
根据中联评估出具的经国务院国资委备案的资产评估报告，相关采用收益法定价的
标的资产在 2017 年至 2019 年间的盈利预测情况如下：
单位：万元
利润补偿标的资产 100%权益
2017 年 2018 年 2019 年
净利润预测数
1 南瑞集团主要经营性资产及负债 7,810.85 9,246.52 10,256.00
2 继保电气 185,558.78 208,073.38 231,183.63
3 普瑞特高压 6,699.38 7,145.36 7,391.95
4 设计公司 1,985.34 2,323.50 2,599.56
5 瑞中数据 208.68 507.46 607.29
6 信通公司 9,586.73 9,384.26 9,807.16
7 普瑞工程 29,628.12 9,427.83 13,033.72
8 普瑞科技 2,123.99 2,412.21 2,706.58
2-1-17
利润补偿标的资产 100%权益
2017 年 2018 年 2019 年
净利润预测数
9 云南南瑞 67.41 84.26 95.23
10 北京南瑞 104.57 104.57 104.57
11 上海南瑞 237.53 283.24 317.54
12 印尼公司 202.16 228.85 221.89
13 巴西公司 39.38 71.26 97.93
注：继保电气盈利预测数为继保电气合并报表（不含常州博瑞 70%股权）归属于母公司所有者的净
利润+常州博瑞 70%的股权对应的净利润合计数
根据上市公司对标的资产收购比例，考虑比例后相关标的资产对应的净利润预测数
为：
单位：万元
利润补偿标的资产
2017 年 2018 年 2019 年
净利润预测数
1 南瑞集团主要经营性资产及负债 7,810.85 9,246.52 10,256.00
2 继保电气 87%股权 161,436.14 181,023.84 201,129.76
3 普瑞特高压 100%股权 6,699.38 7,145.36 7,391.95
4 设计公司 100%股权 1,985.34 2,323.50 2,599.56
5 瑞中数据 60%股权 125.21 304.48 364.37
6 信通公司 100%股权 9,586.73 9,384.26 9,807.16
7 普瑞工程 100%股权 29,628.12 9,427.83 13,033.72
8 普瑞科技 100%股权 2,123.99 2,412.21 2,706.58
9 云南南瑞 100%股权 67.41 84.26 95.23
10 北京南瑞 100%股权 104.57 104.57 104.57
11 上海南瑞 100%股权 237.53 283.24 317.54
12 印尼公司 90%股权 181.94 205.97 199.70
13 巴西公司 99%股权 38.99 70.55 96.95
合计数 220,026.19 222,016.58 248,103.09
具体补偿办法及补偿安排参见本报告书―第一章 本次交易概况‖之―四、本次交易具
体方案‖之―（一）本次重组的具体方案‖之―6、业绩承诺及补偿安排‖。
2-1-18
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方同意；
2、本次交易方案已获得相关国有资产监督管理部门原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十一次会议审议通过；
4、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
5、本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过；
6、本次交易方案已获得相关国有资产监督管理部门批准（备案）；
7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意南瑞集团及其关联方免于发出
收购要约。
8、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查。
9、本次交易方案已获得中国证监会核准。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司产品范围将进一步拓展，上市公司将新增继电保护及柔
性输电、电力信息通信等领域的业务，业务布局进一步完善，业务协同进一步加强，行
业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。
根据经审计机构审计或审阅的 2016 年度和 2017 年 1-6 月上市公司财务报告以及上
市公司备考财务报告，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增
强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。上市公司本次
交易前后财务数据如下：
单位：万元
重组前 重组后
项目
2017 年 1-6 月 2016 年度 2017 年 1-6 月 2016 年度
/2017.6.30 /2016.12.31 /2017.6.30 /2016.12.31
总资产 1,668,207.23 1,753,238.61 4,183,325.11 4,350,539.70
2-1-19
重组前 重组后
项目
2017 年 1-6 月 2016 年度 2017 年 1-6 月 2016 年度
/2017.6.30 /2016.12.31 /2017.6.30 /2016.12.31
归属于母公司股东的
847,133.62 885,044.25 1,937,493.14 1,914,598.68
权益
营业收入 417,596.54 1,141,528.30 879,133.41 2,824,837.79
营业利润 35,301.76 138,226.06 106,762.12 343,829.30
归属于母公司所有者
34,957.98 144,717.65 92,715.32 328,952.78
净利润
净资产收益率 4.13% 16.35% 4.79% 17.18%
基本每股收益（元） 0.14 0.60 0.22 0.78
注：净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产；净资产收益率和基本每股收益未进行年化
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊
薄的情形。
（二）股权结构的预计变化情况
本次交易完成后（不考虑配套融资），南瑞集团及关联方对上市公司持股比例进一
步提升。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考
虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
南瑞集团 99,623.39 41.01% 239,326.63 56.96%
国网电科院 - 0.00% 25,173.28 5.99%
南瑞集团及关联方合计 99,623.39 41.01% 264,499.91 62.95%
沈国荣 - 0.00% 12,372.67 2.94%
云南能投 - 0.00% 52.53 0.01%
其他股东 143,271.95 58.99% 143,271.95 34.10%
总股本 242,895.34 100.00% 420,197.06 100.00%
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
关 于 提供 信息 ―本公司承诺在本次交易中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚
上市
真实、准确和完 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
公司
整的承诺 性和完整性承担个别以及连带的法律责任。‖
2-1-20
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
―保证为本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚
上 市 公 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
关 于 信息 披露
司董事、 性和完整性承担个别以及连带的法律责任。
和 申 请文 件真
监 事 和 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
实、准确、完整
高 级 管 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在
的承诺
理人员 案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在国电南瑞拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。‖
―本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让。
本次交易前本企业持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后（自
本次交易新增股份上市起）12 个月。
本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6 个月内，如上市公司
关 于 以资 产认
股票连续 20 个交易日的收盘价低于本企业本次以资产认购上市公司股
购 股 份限 售期
份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本企业本
的承诺
次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本企业因本次交易
取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业由于上市
公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述
承诺。‖
―1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接
的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制
的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务或可能发生竞争的
业务。
2、如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其
关 于 避免 同业
下属公司主营业务发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并
竞争的承诺
尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成
国 网 电 同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益
科院、南 不受损害。
瑞集团 3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公
司由此遭受的损失。‖
关 于 减少 并规 ―1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将采取合法及有
范 关 联交 易的 效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全
承诺函 体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本企业及本企业控制的其他企
业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保
证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易
程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何
损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披
露义务。
3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公
司由此遭受的损失。‖
关 于 提供 信息 ―本企业已及时向上市公司以及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
真实性、准确性 审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易相关信息和
和 完 整性 的承 文件。本企业保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在任何
诺 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
2-1-21
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的
股份。
如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。‖
―在本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按照有关法律、
法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机
构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独
关 于 保持 上市
立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及
公 司 独立 性的
其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财
承诺
务等方面的独立性。
若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业
承担相应的赔偿责任。‖
关 于 南京 南瑞
―在本次交易完成后，若因上述房产瑕疵问题导致影响相关公司的正常
继 保 电气 有限
经营，南瑞集团及沈国荣将积极安排房屋予以解决，如无适宜的房产，
南 瑞 集 公 司 及常 州博
则尽力协助相关公司找寻合适房产；若因上述房产瑕疵问题导致被强
团、沈国 瑞电力自动化
制拆除或受到相关主管部门处罚，给上市公司造成损失的，南瑞集团
荣 设 备 有限 公司
及沈国荣同意按照出具承诺时持有继保电气的股权比例承担赔偿责
自 有 房产 瑕疵
任。‖
问题的承诺函
―1、本企业现合法持有南京南瑞信息通信科技有限公司 100%股权、中
电普瑞电力工程有限公司 100%股权、中电普瑞科技有限公司 100%股
权、北京南瑞系统控制有限公司 100%股权、上海南瑞实业有限公司
100% 股 权 、 PT.Nari Indonesia Forever90% 股 权 、 NARI BRASIL
HOLDING LTDA99%股权、江苏瑞中数据股份有限公司 60%股权、云
南南瑞电气技术有限公司 65%股权、南京南瑞继保电气有限公司
79.239%股权（以下简称―标的公司‖）。对于本企业所持该等标的公司股
权，本企业确认，本企业已经依法履行对该等标的公司的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担
的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
关 于 资产 权属 2、本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、
状况的承诺 委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质
押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有
南 瑞 集
权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
团
3、本企业依法享有转让主要经营性资产及负债（以下简称―该等非股权
资产‖）的权利，本企业对拟转让给国电南瑞的该等非股权资产拥有完
整的所有权，且该等非股权资产并不存在留置、抵押、担保的情形。
4、本企业依法拥有该等股权及该等非股权资产的占有、使用、收益及
处分权，该等股权及该等非股权资产的过户、转移或变更登记不存在
法律障碍。
5、若因所出售资产的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本企
业承担。‖
“1、截至本承诺出具日，普瑞工程、普瑞科技可以正常使用上述租
关 于 普瑞 工程 赁房产，上述租赁房产未取得权属证书或已设立抵押事宜未对普瑞工
租 赁 房产 瑕疵 程、普瑞科技的生产经营产生任何影响；
问题的承诺 2、在上述房产租赁期内及本次交易完成后，如因租赁房产瑕疵问题
影响普瑞工程、普瑞科技的正常经营，南瑞集团将积极安排生产经营
2-1-22
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
用房予以解决；如无适宜的房产，则协助找寻合适房产；
3、在上述房产的租赁期内及本次交易完成后，上述租赁房产如遇拆迁、
抵押权人行使抵押权等情况致使普瑞工程、普瑞科技无法继续承租的，
南瑞集团将承担普瑞工程、普瑞科技因搬迁而造成的全部损失及成本，
如因此导致国电南瑞遭受损失的，南瑞集团将承担赔偿责任。”
―1、本企业现合法持有北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 100%股
权、南瑞电力设计有限公司 100%股权（以下简称―标的公司‖）。对于本
企业所持该等标的公司股权，本企业确认，本企业已经依法履行对该
等标的公司的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、
委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质
关 于 资产 权属
押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有
状况的承诺
权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
3、本企业对拟转让给国电南瑞的非股权资产拥有完整的所有权，且该
等非股权资产并不存在留置、抵押、担保的情形。
4、本企业依法拥有该等股权及该等非股权资产的占有、使用、收益及
国 网 电
处分权，该等股权及该等非股权资产的过户、转移或变更登记不存在
科院
法律障碍。
5、若因所出售资产的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本企
业承担。‖
“1、截至本承诺函出具之日，普瑞特高压正常使用昌平基地房产，
设计公司正常使用福州房产，昌平基地房产及福州房产未取得权属证
书的情况均未对普瑞特高压及设计公司的生产经营产生不利影响；
关 于 普瑞 特高 2、在上述房产的租赁期内及本次交易完成后，如因上述租赁房产无证
压 租 赁房 产瑕 问题影响普瑞特高压、设计公司的正常经营的，国网电科院将积极安
疵 问 题的 承诺 排生产经营用房予以解决；如无适宜的房产，则协助找寻合适房产；
函 3、在上述房产的租赁期内及本次交易完成后，如因拆迁或房屋的实际
权利人不同意转租等原因致使普瑞特高压、设计公司无法继续承租的，
国网电科院将承担普瑞特高压、设计公司因搬迁而造成的全部损失及
成本，如因此导致国电南瑞遭受损失的，国网电科院将承担赔偿责任。”
―本人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12
关 于 以资 产认 个月内不以任何方式转让。
购 股 份限 售期 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公
的承诺 司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承
诺。‖
关 于 提供 信息 ―本人已及时向上市公司以及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审
真实性、准确性 计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易相关信息和文
和 完 整性 的承 件。本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚假
沈国荣
诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别以及连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股
份。
2-1-23
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。‖
―1、本人已经依法履行对南京南瑞继保电气有限公司（以下简称―标的
公司‖）的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
合法存续的情况。
2、本人所出售的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信
关 于 资产 权属
托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺
状况的承诺
或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他第三方权利等
权利限制性情形，交割前对其占有、使用、收益或处分没有侵犯任何
其他第三方的权利。
3、若因所出售资产的任何权属瑕疵引起损失或法律责任，将由本人承
担。‖
―本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12
关 于 以资 产认 个月内不以任何方式转让。
购 股 份限 售期 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于上市
的承诺 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述
承诺。‖
―本公司已及时向上市公司以及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易相关信息和
文件。本公司保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
关 于 提供 信息 确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。
真实性、准确性 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
和 完 整性 的承 司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
诺 如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
云 南 能 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
投 在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的
股份。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。‖
―1、本公司已经依法履行对云南南瑞电气技术有限公司（以下简称―标
的公司‖）的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公
司合法存续的情况。
2、本公司所出售的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在
关 于 资产 权属
信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承
状况的承诺
诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他第三方权利
等权利限制性情形，交割前对该等资产的占有、使用、收益或处分没
有侵犯任何其他第三方的权利。
3、若因所出售资产存在任何权属瑕疵引起损失或法律责任，将由本公
司承担。‖
十、南瑞集团及关联方通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于
提交豁免要约收购申请
本次重组前，南瑞集团持有上市公司 41.01%的股份；本次重组中，南瑞集团及其
关联方以资产认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，南瑞集团及关联方合计持有
2-1-24
上市公司股权比例将超过 50%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款
规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续。南瑞集团及其关联方已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股
东大会同意南瑞集团及其关联方免于发出要约后，南瑞集团及其关联方通过本次交易提
高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。重组报告书披露后，公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对本次
交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重
组的董事会及股东大会上已回避表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已
对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
的利益。
（三）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在
表决本次交易方案的股东大会中，采用了现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分
保护中小股东行使投票权的权益。
2-1-25
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经审计机构审计或审阅的 2016 年度和 2017 年 1-6 月上市公司财务报告以及上
市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，上市公司盈
利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，本次交易有
利于保护中小投资者的利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方均已承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
本次重组交易对方之国网电科院和南瑞集团承诺，在本次交易完成后国网电科院和
南瑞集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、
业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障
上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2-1-26
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大
变化，提请投资者注意投资风险。
二、交易标的估值风险
本次重组以 2016 年 12 月 31 日为基准日的评估值作为标的资产的价值。以 2016
年 12 月 31 日为评估基准日，本次标的资产 100%权益汇总（继保电气为母公司口径）
的账面净资产为 859,618.21 万元，评估值为 2,955,590.35 万元，评估增值 2,095,972.14
万元，增值率为 243.83%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价
为 2,668,003.97 万元。
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资产具有
较好的持续盈利能力。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未
来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改
变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实
际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期
进而影响标的资产估值的风险。
2-1-27
三、经济周期波动的风险
本次交易后上市公司的产品主要应用于电力行业。电力行业的发展不仅取决于国民
经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的
较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使
固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，
受到未来宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
四、客户较为集中风险
本次交易后上市公司的客户主要集中在电力行业领域的电网企业和发电企业，上市
公司主营业务对电力行业发展的依赖程度高，尤其是对电力行业投资存在较大的依赖性。
我国电力行业集中度较高的特点决定了公司的客户集中度较高。如果今后我国宏观经济
形势出现较大波动、电力行业投资体制发生变化、能源结构发生相关变化，导致电力建
设速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。公司存在依赖电力行业和客户集
中的风险。
五、税收优惠变动风险
截至本报告书签署日，标的企业中的继保电气、普瑞特高压、普瑞科技、普瑞工程、
瑞中数据为高新技术企业；按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，
均按 15%的税率缴纳企业所得税；继保电气和信通公司属于软件产业，按相关优惠税率
缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术
企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致该等标的公司无法继续
获得该税收优惠。因此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。
六、共有知识产权风险
截至本报告书签署日，本次标的资产中存在一定比例的共有知识产权（专利权和计
算机软件著作权）情况，包括与国家电网及其直接或间接控制的企业共有的知识产权及
与其他第三方共有的知识产权。相关知识产权与其他方共有可能会对标的资产完整性和
业务独立性造成一定影响。
针对标的资产中上述共有知识产权的情况，本次重组实施前，将由标的资产的法人
2-1-28
主体根据重要性情况，与标的资产核心业务、未来发展方向密切相关的有用共有授权专
利及软件著作权采取包括与共有方签署转让协议或独占实施协议等方式，来避免因共有
知识产权对标的资产完整性和业务独立性造成不利影响。
截至本报告书签署日，标的资产涉及的共有授权专利及软件著作权中，就与标的资
产核心业务、未来发展方向密切相关的有用共有知识产权，标的公司已与共有单位签署
了共有人协议，共有单位承诺不以自己的名义或他人名义为生产经营目的使用共有授权
专利和计算机软件著作权、从事生产并销售产品、提供有偿服务；不许可任何第三方为
生产经营目的实施或使用共有授权专利和计算机软件著作权；不向除国电南瑞以外的第
三方转让、质押共有授权专利和计算机软件著作权；同意由标的资产为生产经营目的实
施或使用共有权利并享有全部收益，并将共有权利转让或者质押给第三方，或者以任何
形式许可第三方实施或使用，并享有全部收益。对于其他实际未使用或推广价值较低的
共有知识产权，维持目前现状。
七、房屋权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，继保电气及其子公司部分房屋尚待办理权属证明文件，未取
得权属文件的房屋面积占本次标的资产拟注入的房屋面积总计的 1.65%。
其中，继保电气拥有的 2,176 平方米的房产未取得房产权属证书，系该区域整体用
地规划已经政府调整，未来该区域将由工业用地变更为商业用地。故继保电气暂时无法
办理相关权属证书。继保电气目前未使用该处房产并将该处房产用于出租。此外，继保
电气下属企业常州博瑞所有的面积分别为 2,742 平米和 3,000 平米的两处厂房系临时建
筑，主要用于临时存放货物使用。常州博瑞已获江苏常州经济开发区管理委员会批准延
期使用，使用期限 2 年。
继保电气拥有的 2,176 平方米的未办证房产目前未用于生产经营，由继保电气对外
进行出租；继保电气下属企业常州博瑞所有的面积分别为 2,742 平米和 3,000 平米的两
处厂房系临时建筑，主要用于临时存放货物使用，可替代性较强。综上，上述继保电气
及其下属企业未办证房产均非企业生产经营主要使用，未办理权属证书对本次交易不存
在重大不利影响。
此外，继保电气的股东南瑞集团和沈国荣已经出具承诺：在本次交易完成后，若因
上述房产瑕疵问题导致影响相关公司的正常经营，南瑞集团及沈国荣将积极安排生产经
2-1-29
营用房予以解决，如无适宜的房产，则尽力协助相关公司找寻合适房产；若因上述房产
瑕疵问题导致被强制拆除或受到相关主管部门处罚的，给上市公司造成损失的，南瑞集
团及沈国荣同意按照出具承诺时持有继保电气的股权比例承担赔偿责任。
八、业务整合的风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长，公司将新增
继电保护及柔性输电、电力信息通信等领域的业务，业务布局进一步完善。上市公司原
有的部分经营决策机制需要进行调整，部分组织结构、管理办法、规章制度也可能涉及
变动。因此，本次重组后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关
情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，重组后上市公司业务
协同效应无法得以短期体现，从而影响公司的长远发展。上市公司将通过不断完善公司
治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、
准确、及时、完整、公平的披露。
九、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者
披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
2-1-30
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金
购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司
100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营
性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司 100%股权、普瑞工程 100%
股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90%
股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权、云南南瑞 65%股权；以发行股份方式
购买云南能投所持有的云南南瑞 35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所
持有的继保电气 79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气 79.239%股权交易作价的
14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气 7.761%股权。
本次重组上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金，募集配套资金总额 610,328.00 万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行
股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本
次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、积极推动国企主业资产整体上市
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面
深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等政策不断出台。
根据 2015 年 8 月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有
企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，
积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团
公司整体上市。2015 年 9 月，国务院下发《国务院关于国有企业发展混合所有制经济
的意见》（国发〔2015〕54 号），明确提出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整
体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，
2-1-31
形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
本次交易为落实国家积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制改革的
精神，以国电南瑞作为上市平台，将国网电科院、南瑞集团下属主要资产注入上市公司，
以实现南瑞集团及国网电科院核心业务资产的整体上市。
2、国网电科院和南瑞集团承诺解决同业竞争问题
2013 年，国电南瑞进行重大资产重组，国网电科院、南瑞集团曾承诺自该次重组
完成后 3 年内解决国电南瑞与国网电科院、南瑞集团下属普瑞特高压、中电普瑞电网监
控技术分公司、继保电气之间的同业竞争，本次重组将通过注入相关资产履行上述承诺。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
国网电科院及南瑞集团拟通过本次重组注入下属与上市公司主营业务相关且盈利
能力强的资产，从业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将给上市公司带来显著提升。
围绕国电南瑞核心业务，通过本次交易将完善上市公司技术、产品体系，形成较完
整的智能电网产业链，打造具有较强市场竞争能力的智能电网整体解决方案供应商，进
一步提高国电南瑞行业领先地位和影响力。
2、履行社会承诺，解决南瑞集团内部同业竞争问题
2013 年，国电南瑞进行重大资产重组，国网电科院、南瑞集团曾承诺自该次重组
完成后 3 年内解决国电南瑞与国网电科院、南瑞集团下属单位之间的同业竞争。
通过本次资产重组国网电科院、南瑞集团将履行上述承诺，解决同业竞争问题的同
时发挥资源集约化利用效益，进一步增强发展能力、做大做强主营业务。
（三）本次注入资产的考虑
1、标的资产主营业务及其与上市公司现有业务的关系
本次重组前，南瑞集团（国网电科院）整体业务分为五大板块，具体包括：电网自
动化及工业控制业务板块、发电及水利环保业务板块、继电保护及柔性输电业务板块、
电力自动化信息通信业务板块、一次电力智能设备业务板块，此外，海外及区域平台为
上述五大板块业务提供支撑。本次重组前，上市公司业务主要属于电网自动化及工业控
2-1-32
制业务板块（电网自动化和工业控制）和发电及水利环保业务板块（发电及新能源和节
能环保），本次重组中，南瑞集团（国网电科院）将下属除一次电力智能设备业务板块
资产以外的主营资产注入上市公司，本次重组后，上市公司将涵盖电力二次设备行业主
要核心业务，包括电网自动化及工业控制业务、发电及水利环保业务、继电保护及柔性
输电业务和电力自动化信息通信业务。其次，为更好拓展境内外区域的产品销售、产品
集成和工程承包业务，本次重组同时注入相关境内外区域业务平台标的资产。此外，本
次重组标的资产还包括重组后上市公司生产使用的土地房产资产。
标的资产名称 主要业务归属板块 与上市公司业务关系
电网自动化及工业控制业务和发电
电网自动化及工业控制业务、发
南瑞集团主要经 及水利环保业务属同类业务（细分领
1 电及水利环保业务、电力自动化
营性资产及负债 域差异）；电力自动化信息通信业务
信息通信业务
为新增二次设备业务
电网自动化及工业控制业务属同类
电网自动化及工业控制业务、继
2 继保电气 业务；继电保护及柔性输电业务为新
电保护及柔性输电业务
增二次设备业务
3 普瑞特高压 电网自动化及工业控制业务 同类业务
4 设计公司 电网自动化及工业控制业务 同类业务（细分领域差异）
5 瑞中数据 电力自动化信息通信业务 新增二次设备业务
6 信通公司 电力自动化信息通信业务 新增二次设备业务
7 普瑞工程 柔性输电业务 新增二次设备业务
8 普瑞科技 柔性输电业务 新增二次设备业务
9 云南南瑞 发电及水利环保业务 同类业务（细分领域差异）
10 北京南瑞 境内外区域业务平台 -
11 上海南瑞 境内外区域业务平台 -
12 印尼公司 境内外区域业务平台 -
13 巴西公司 境内外区域业务平台 -
江宁基地及浦口 -
14 土地和房产
房产土地
本次重组后，上市公司原有电网自动化及工业控制业务和发电及水利环保业务细分
领域进一步增强，在原有业务领域基础上，新增继电保护及柔性输电、电力自动化信息
通信等领域的业务。新增的继电保护及柔性输电业务和电力自动化信息通信业务与上市
公司原有业务同属于电力二次设备行业。
2、本次重组的必要性
（1）本次重组将较大提升上市公司业务竞争力和盈利能力
2-1-33
通过本次重组，国网电科院及南瑞集团将下属与上市公司主营业务相关且盈利能力
强的资产注入上市公司，上市公司将有效拓宽盈利来源、提升盈利能力、抗风险能力，
并增强上市公司的综合竞争力。
（2）标的资产将与上市公司原有业务形成较好的业务协同
本次重组后，上市公司产品范围将新增继电保护及柔性输电、电力自动化信息通信
等领域的业务，与上市公司原有业务之间具有较强的协同效应，本次交易将进一步丰富
和优化上市公司在电力二次领域的产品线、丰富上市公司在电力行业的产业链，可实现
研发、生产、市场等资源深度融合与共享，具体协同效应体现如下：
首先，研发体系协同方面，本次交易完成后，上市公司将依托原有标的资产的研发
资源，充分发挥上市公司的整体资源统筹优势，打造―纵向管理高效、横向管理清晰‖
的研发组织架构，加强共性技术研究，加快建立产品研发统一软硬件基础平台，集中开
发移动应用平台、云基础平台、电力二次装置平台、电力自动化平台等重大共性平台，
大力推动上市公司研发的标准化、平台化、系列化，提高研发效率，降低研发投入成本，
进一步提升研发协同效应，提升科研成果的质量和可转化能力。
其次，生产体系协同方面，本次交易完成后，上市公司将发挥资源统筹优势，持续
优化生产组织，不断深化物力集约化管控，着力提升工程服务能力，以全流程生产管理
系统为支撑，建立更集约、更高效的全价值链精益生产管理体系，保障履约交付，推进
上市公司生产资源协同，实现降低产品成本提升产品质量的目标。
另外，市场体系协同方面，本次交易完成后，上市公司将坚持以客户为中心、以市
场为导向，以整体化运作和集约化发展为主线，以―做深行业、做实区域‖为重点，进一
步优化营销业务单元，创新管理模式，持续完善―整体统筹策划、体系协同互动、区域
集约管控、行业集中营销、企业主体作用充分发挥‖的营销体系，形成整体优化、权责
清晰、协同有力、管控适度的高效运作机制。
（3）本次交易将相关规模较小标的资产置入上市公司的原因及合理性
①相关标的主营业务
A、上海南瑞
上海南瑞业务定位为进出口贸易及物流服务业务，主要为南瑞集团产品和设备的进
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出口提供服务。此外，上海南瑞在服务于南瑞集团内部公司的国际物流业务基础上，着
力向南瑞集团外企业的国际物流服务业务拓展。
B、云南南端
云南南瑞业务定位为发电及水利环保业务。主要从事云南、贵州及东南亚地区的水
电自动化、水利信息化、节能环保、工业控制自动化、新能源自动化等领域电工装备及
与之相关的工程技术服务及集成业务。云南南瑞目前没有自主生产产品，主要以南瑞集
团相关产品的工程服务为主。
C、巴西公司
巴西公司主营业务定位为巴西及南美洲地区的产品销售及产品集成业务，目前主要
从事南瑞集团产品在巴西及南美洲地区的销售。此外，巴西公司还在巴西当地从事屏柜
产品的生产制造。巴西公司拥有自主研发团队和工程服务团队，可以提供电力自动化设
备、相关设备集成等产品和服务，为当地电力客户提供完整电力解决方案。
D、印尼公司
印尼公司的业务定位为印尼及周边地区产品销售及服务业务。主要从事南瑞集团产
品在印尼及周边地区的销售业务。
E、北京南瑞
北京南瑞主营业务为区域技术服务业务，主要从事南瑞集团北京及周边地区的营销
支撑、工程技术服务业务。未来，根据南瑞集团对北京南瑞的规划，北京南瑞将作为南
瑞集团北京研发中心的技术成果产业转化中心、南瑞集团北方地区的战略新兴业务孵化
中心、支撑雄安新区建设的南瑞集团本地化服务中心以及南瑞集团北京区域联络服务中
心，在支撑企业主营业务本地化、特色化发展，以及培育新技术、新产业方面具有重要
作用。
②相关标的注入上市公司原因及合理性
综上，上海南瑞、云南南端、巴西公司、印尼公司、北京南瑞依托南瑞集团在电力
系统发电、输电、变电、配电、用电、调度上的专业产品全覆盖优势，为客户提供产品
销售、技术服务和设备成套等整体解决方案。本次重组完成后，南瑞集团核心业务实现
了整体上市，本次将上述相关标的注入上市公司有利于减少未来上市公司与相关标的的
2-1-35
关联交易，有利于上市公司利用上述区域平台拓展业务。
（4）相关规模较小标的资产持续盈利能力的稳定性以及与重组完成后上市公司业
务之间协同性
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富和优化其在电力二次领域的产品线、丰富
其在电力行业的产业链，上市公司主营业务规模和资产质量将得到较大提高，综合实力
和竞争力得到全方位的增长，持续经营能力将得到有效提升。上海南瑞、云南南端、巴
西公司、印尼公司、北京南瑞作为境内或境外的区域性平台公司，未来将作为上市公司
相应的区域平台提供销售或业务有效支撑。随着本次注入资产和上市公司原有业务相关
区域市场的不断开拓，相关区域标的公司将成为上市公司未来境内外业务开展的重要载
体。
其中，云南南瑞业务定位为发电及水利环保业务，将为未来上市公司提供云南、贵
州及东南亚地区的水电自动化、水利信息化、节能环保、工业控制自动化、新能源自动
化等领域电工装备及与之相关的工程技术服务及集成业务；上海南瑞利润主要来源于为
南瑞集团产品和设备的进出口提供服务，随着南瑞集团进出口业务的逐年增加，上海南
瑞的盈利能力及盈利水平将逐渐增强；巴西公司、印尼公司均系未来上市公司开展国际
业务的重要平台，随着本次注入资产和上市公司原有业务海外市场的不断开拓，国际业
务将成为上市公司重要的盈利增长点。上述涉及海外业务的标的公司业务所在地多为发
展中国家，人均用电量和发达国家差距甚远，能源、信息等基础设施较为薄弱，具有广
阔的市场潜力。随着―一带一路‖战略实施以来，我国已与多个国家在能源领域展开合作，
处于―一带一路‖区域内的发展中国家将会加大电厂建设和电网基础设施建设来满足用
电需求，因此境外业务面临着较好的外部发展条件，本次将相关境外业务平台注入符合
上市公司全体股东利益。
综上，相关标的公司的注入均有利于增强上市公司的持续盈利能力，上述标的公司
注入上市公司有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；同时，
随着本次重组后南瑞集团核心业务整体上市，相关区域公司整体注入亦可有效减少关联
交易，本次交易完成后，标的公司有望借助资本市场和上市公司的业务规模优势快速发
展，上市公司有望借助标的公司的既有渠道优势实现跨地域的业务拓展。上市公司将统
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一整合和规划，实现标的公司与上市公司其他产品研发生产业务在人才、市场、资本等
方面加强优势互补，提升协同效应。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方同意；
2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十一次会议审议通过；
4、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
5、本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过；
6、本次交易方案已获得相关国有资产监督管理部门批准（备案）；
7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意南瑞集团及其关联方免于发出
收购要约；
8、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
9、本次交易方案已获得中国证监会核准。
四、本次交易具体方案
（一）本次重组的具体方案
国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金
购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司
100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营
性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司 100%股权、普瑞工程 100%
股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90%
股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权、云南南瑞 65%股权；以发行股份方式
购买云南能投所持有的云南南瑞 35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所
持有的继保电气 79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气 79.239%股权交易作价的
14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气 7.761%股权。
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本次重组的情况概要如下：
序号 交易对方 支付方式 标的资产
1 普瑞特高压 100%股权
2 国网电科院 发行股份 设计公司 100%股权
3 江宁基地及浦口房产土地
4 发行股份及支付现金 继保电气 79.239%股权
5 南瑞集团主要经营性资产及负债
6 信通公司 100%股权
7 普瑞工程 100%股权
8 普瑞科技 100%股权
9 南瑞集团 北京南瑞 100%股权
发行股份
10 上海南瑞 100%股权
11 印尼公司 90%股权
12 巴西公司 99%股权
13 瑞中数据 60%股权
14 云南南瑞 65%股权
15 沈国荣 发行股份 继保电气 7.761%股权
16 云南能投 发行股份 云南南瑞 35%股权
本次交易的具体方案内容如下：
1、交易对方
本次重组的交易对方为国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投。
2、标的资产
本次重组的标的资产为国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司 100%股
权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；南瑞集团及沈
国荣所持有的继保电气 87%股权；南瑞集团所持有的信通公司 100%股权、普瑞工程 100%
股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90%
股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权；南瑞集团及云南能投所持有的云南南
瑞 100%股权。
3、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的中南瑞集
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团所持继保电气 79.239%股权为发行股份及支付现金方式支付（发行股份方式支付比例
为 85.40%，现金支付比例为 14.60%），其它标的资产均为发行股份方式支付。
4、交易金额
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具并经国务院国资委
备案的标的资产评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如
下：
单位：万元
账面值 评估值 收购 标的资产
增减值 增值率
标的名称 （100%权益） （100%权益） 比例 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
南瑞集团主
1 要经营性资 59,205.13 87,596.45 28,391.32 47.95% - 87,596.45
产及负债
2 继保电气 495,278.16 2,172,908.71 1,677,630.55 338.72% 87% 1,890,430.58
3 普瑞特高压 3,770.83 76,202.44 72,431.61 1920.84% 100% 76,202.44
4 设计公司 9,604.16 34,349.63 24,745.47 257.65% 100% 34,349.63
5 瑞中数据 8,561.36 12,042.88 3,481.52 40.67% 60% 7,225.73
6 信通公司 9,986.60 102,852.55 92,865.95 929.91% 100% 102,852.55
7 普瑞工程 52,640.73 177,168.13 124,527.40 236.56% 100% 177,168.13
8 普瑞科技 23,399.51 37,503.94 14,104.43 60.28% 100% 37,503.94
9 云南南瑞 1,200.86 2,045.74 844.88 70.36% 100% 2,045.74
10 北京南瑞 1,893.04 4,838.68 2,945.64 155.60% 100% 4,838.68
11 上海南瑞 277.07 6,515.60 6,238.53 2251.61% 100% 6,515.60
12 印尼公司 1,002.20 2,233.72 1,231.52 122.88% 90% 2,010.35
13 巴西公司 5,354.62 6,772.18 1,417.56 26.47% 99% 6,704.46
江宁基地及
14 浦口房产土 187,443.94 232,559.70 45,115.76 24.07% - 232,559.70
地
合计 859,618.21 2,955,590.35 2,095,972.14 243.83% - 2,668,003.97
注：继保电气 100%股权母公司账面值为 495,278.16 万元；合并口径归属于母公司股东的权益为
773,925.78 万元。
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次标的资产 100%权益汇总的账面净资产为
859,618.21 万元，评估值为 2,955,590.35 万元，评估增值 2,095,972.14 万元，增值率为
2-1-39
243.83%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为 2,668,003.97
万元。
综上，本次重组标的资产的整体作价为 2,668,003.97 万元。
5、发行股份及支付现金购买资产情况
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 16.29 14.66
前 60 个交易日 16.10 14.49
前 120 个交易日 15.47 13.92
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞
争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期
发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份
的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价
的 90%为市场参考价，确定为 13.93 元/股。
根据 2017 年 6 月 22 日国电南瑞实施的 2016 年年度权益分派方案，上市公司以总
股本为基数，每股发放现金股利 0.30 元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份
发行价格根据除息结果调整为 13.63 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格
的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整
2-1-40
值保留小数点后两位），则：
派息： P1 =P0 D
P0
送股或转增股本： P1
(1 N )
P0 A×K
增发新股或配股： P1
(1 K )
P0 D A×K
三项同时进行： P1
(1 K N )
（2）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
（3）购买资产金额、支付对价及发行数量
本次交易中标的资产交易价格总额为 2,668,003.97 万元，根据本次重组的交易方式，
上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 1,773,017,216 股，此外现金支付金额为
251,381.50 万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：
序号 交易对方 标的资产作价（万元） 现金支付（万元） 股份支付（股）
1 南瑞集团 2,155,536.75 251,381.50 1,397,032,461
2 国网电科院 343,111.77 - 251,732,772
3 沈国荣 168,639.44 - 123,726,665
4 云南能投 716.01 - 525,318
合计 2,668,003.97 251,381.50 1,773,017,216
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（4）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据
《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
1）价格调整方案对象
2-1-41
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委
审核通过前。
4）调价触发条件
国电南瑞审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核
通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次
交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交
易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 12 月 28 日）
收盘点数（即 3,102.24 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续
20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016
年 12 月 28 日）上市公司股票收盘价格 16.33 元/股（根据 2016 年上市公司权益分派除
息结果调整）。
B、WIND 行业指数中电气设备指数（882210.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日
（2016 年 12 月 28 日）收盘点数（即 5,015.71 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在
此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停
牌日前一交易日（2016 年 12 月 28 日）上市公司股票收盘价格 16.33 元/股（根据 2016
年上市公司权益分派除息结果调整）。
5）调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的
董事会决议公告日。
6）价格调整机制
2-1-42
当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定
是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若国电南瑞董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均
价的 90%。若国电南瑞董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格
进行调整。
7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，国电南瑞如有现金分配、分配股票股利、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价
格、发行股份数量作相应调整。
（5）股份锁定期
本次重组交易对方国网电科院、南瑞集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份
上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，本次交易前持有的上市公司股份自股份上市
之日起 12 个月内不以任何方式转让；沈国荣、云南能投承诺，通过本次重组取得的股
份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
在前述锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因而基于上述股份衍
生取得的股份亦遵守前述锁定安排；上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受前述转让限制。
此外，国网电科院及南瑞集团承诺，本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司
股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市
公司股份的股份发行价格，国网电科院及南瑞集团因本次交易取得的上市公司股份的锁
定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
6、业绩承诺及补偿安排
2-1-43
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由南瑞
集团、国网电科院及沈国荣作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的资产未来盈利
进行承诺和补偿安排。
上市公司已分别与本次重组补偿义务人南瑞集团、国网电科院及沈国荣签署了附生
效条件的《国电南瑞与南瑞集团盈利预测补偿协议》及补充协议、《国电南瑞与国网电
科院盈利预测补偿协议》及补充协议和《国电南瑞与沈国荣盈利预测补偿协议》及补充
协议，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
（1）承诺期间及承诺金额
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在
2017 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2017 年、2018 年及 2019 年（若本次发行股份购
买资产在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
补偿义务人承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称―承诺净利润‖）将不低于经国
务院国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额，根据中联评估出具的经国务院国
资委备案的资产评估报告，相关采用收益法定价的标的资产在 2017 年至 2019 年间的盈
利预测情况如下：
单位：万元
利润补偿标的资产 100%权益
2017 年 2018 年 2019 年
净利润预测数
1 南瑞集团主要经营性资产及负债 7,810.85 9,246.52 10,256.00
2 继保电气 185,558.78 208,073.38 231,183.63
3 普瑞特高压 6,699.38 7,145.36 7,391.95
4 设计公司 1,985.34 2,323.50 2,599.56
5 瑞中数据 208.68 507.46 607.29
6 信通公司 9,586.73 9,384.26 9,807.16
7 普瑞工程 29,628.12 9,427.83 13,033.72
8 普瑞科技 2,123.99 2,412.21 2,706.58
9 云南南瑞 67.41 84.26 95.23
10 北京南瑞 104.57 104.57 104.57
2-1-44
利润补偿标的资产 100%权益
2017 年 2018 年 2019 年
净利润预测数
11 上海南瑞 237.53 283.24 317.54
12 印尼公司 202.16 228.85 221.89
13 巴西公司 39.38 71.26 97.93
注：继保电气盈利预测数为继保电气合并报表（不含常州博瑞 70%股权）归属于母公司所有者的净
利润+常州博瑞 70%的股权对应的净利润合计数
根据上市公司对标的资产收购比例，考虑比例后相关标的资产的净利润预测数为：
单位：万元
利润补偿标的资产
2017 年 2018 年 2019 年
净利润预测数
1 南瑞集团主要经营性资产及负债 7,810.85 9,246.52 10,256.00
2 继保电气 87%股权 161,436.14 181,023.84 201,129.76
3 普瑞特高压 100%股权 6,699.38 7,145.36 7,391.95
4 设计公司 100%股权 1,985.34 2,323.50 2,599.56
5 瑞中数据 60%股权 125.21 304.48 364.37
6 信通公司 100%股权 9,586.73 9,384.26 9,807.16
7 普瑞工程 100%股权 29,628.12 9,427.83 13,033.72
8 普瑞科技 100%股权 2,123.99 2,412.21 2,706.58
9 云南南瑞 100%股权 67.41 84.26 95.23
10 北京南瑞 100%股权 104.57 104.57 104.57
11 上海南瑞 100%股权 237.53 283.24 317.54
12 印尼公司 90%股权 181.94 205.97 199.70
13 巴西公司 99%股权 38.99 70.55 96.95
合计数 220,026.19 222,016.58 248,103.09
相关上述交易对方承诺本次交易的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后
净利润数按照各交易对方持有标的资产比例计算的金额分别如下：
各交易对方承诺的利润数 2017 年 2018 年 2019 年
1 南瑞集团 196,942.11 196,401.22 220,171.73
2 国网电科院 8,684.72 9,468.86 9,991.51
3 沈国荣 14,399.36 16,146.49 17,939.85
2-1-45
各交易对方承诺的利润数 2017 年 2018 年 2019 年
标的资产利润承诺合计数 220,026.19 222,016.58 248,103.09
注：云南南瑞的利润承诺由南瑞集团按照 100%股权比例进行补偿
（2）补偿方式
补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分
别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关
标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审
核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截
至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》及补充协议
的约定履行补偿义务。
补偿义务人针对各自持有的标的资产，将按以下公式，每年计算一次当期的股份补
偿数：
补偿义务人当期补偿金额=（相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累计承
诺净利润数-相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期
限内各年的预测净利润总数×相关补偿义务人持有的标的资产交易作价-累积已补偿金
额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。
（3）减值测试
在补偿期限届满后，当对相关标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值
测试出具专项审核意见，如补偿义务人持有的标的资产期末减值额/补偿义务人持有的
标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股
份总数，则补偿义务人将另行向上市公司补偿股份；
另需补偿义务人补偿的股份数量＝补偿义务人持有的标的资产期末减值额/每股发
行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的
作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
2-1-46
此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。
7、过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。过渡期间，标的资产在过渡
期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的
资产在过渡期间产生的亏损由相关交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例进
行补偿。
采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公
司享有和承担。
8、滚存未分配利润的安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由国电南瑞的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
9、人员安置
本次重组标的资产中的南瑞集团主要经营性资产及负债和江宁基地及浦口房产土
地资产涉及的员工按照―人随资产、业务走‖的原则由国电南瑞接收和安置，由上市公司
与相关人员重新签订劳动合同。本次交易完成后，其他股权类标的资产将成为国电南瑞
的下属子公司，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由相关标的公司
按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
（二）本次配套融资的具体方案
本次重组上市公司同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额 610,328.00 万元。募集配套资金的生效和实施以本次
发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、募集配套资金的情况
（1）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询
2-1-47
价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据
《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股
份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日国电南瑞股票交易均价的 90%且不低于本
次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金金额和发行数量
本次募集配套资金总额为 610,328.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
上市公司目前总股本为 2,428,953,351 股，根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上
市公司非公开发行股票实施细则》以及 2017 年 2 月 17 日证监会发布的《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量
将不超过本次发行前总股本的 20%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行
数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行
时的实际情况确定。
（3）股份锁定期
本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，相关投
资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
2、募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额为 610,328.00 万元，拟用于标的资产相关产业化项目投资、
支付交易对价以及支付相关税费和中介费用等用途。具体如下：
序 项目总投资金 采用募集资金投
项目名称 实施主体
号 额（万元） 资金额（万元）
南瑞集团主要经营
电力电子化特征电网控制系统产业
1 性资产及负债（重 20,200.00 20,200.00
化实验能力建设项目
组后上市公司）
2-1-48
序 项目总投资金 采用募集资金投
项目名称 实施主体
号 额（万元） 资金额（万元）
南瑞集团主要经营
大功率电力电子设备智能生产线建
2 性资产及负债（重 14,964.00 14,964.00
设项目
组后上市公司）
南瑞集团主要经营
3 IGBT 模块产业化项目 性资产及负债（重 164,388.00 164,388.00
组后上市公司）
南瑞集团主要经营
4 智慧水务产业化建设项目 性资产及负债（重 26,600.00 26,600.00
组后上市公司）
电力工控安全防护系列设备产业化
5 信通公司 16,812.00 16,812.00
及应用能力建设项目
南瑞集团主要经营
电网运检综合数据分析与应用中心
6 性资产及负债（重 8,074.00 8,074.00
产业化项目
组后上市公司）
南瑞集团主要经营
智能电网云计算平台实验验证环境
7 性资产及负债（重 7,914.00 7,914.00
建设及产业能力升级项目
组后上市公司）
南瑞集团主要经营
面向清洁能源与开放式电力市场的
8 性资产及负债（重 10,470.00 10,470.00
综合服务平台建设及产业化项目
组后上市公司）
南瑞集团主要经营
9 区域多能互补智能化产业化项目 性资产及负债（重 9,800.00 9,800.00
组后上市公司）
基于物联网及移动技术的电网实物 南瑞集团主要经营
10 资产管理设备产业化及应用能力建 性资产及负债（重 7,100.00 7,100.00
设项目 组后上市公司）
南瑞集团主要经营
大功率电驱动系统生产线建设及产
11 性资产及负债（重 11,886.00 11,886.00
业化项目
组后上市公司）
产品测试二（江宁基地产业（5-8 号）江宁基地（重组后
12 46,565.00 41,587.00
楼）项目 上市公司）
江宁基地（重组后
13 江宁基地成品库建设项目 7,990.00 3,533.00
上市公司）
相关项目总投资金额 352,763.00 343,328.00
支付现金对价 251,381.50
支付相关税费和中介费用 15,618.50
合计 610,328.00
若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或
资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关
主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后
予以置换。
2-1-49
（三）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投，其中南瑞集团
是上市公司控股股东，国网电科院为南瑞集团唯一股东，国网电科院与南瑞集团为上市
公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事回避表决，也
未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事
项时，关联股东已回避表决。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2016 年度相关财务数据比较
如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 1,753,238.61 885,044.25 1,141,528.30
标的资产 2,747,021.00 1,037,373.84 1,894,966.91
交易金额 2,668,003.97 2,668,003.97 -
标的资产相关指标与交易金额
2,747,021.00 2,668,003.97 1,894,966.91
孰高
财务指标占比 156.68% 301.45% 166.00%
注：国电南瑞资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2016 年合并资产负债表和利
润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金
额，其 2016 年末资产总额、2016 年营业收入取自经审计的标的资产汇总报表数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中
国证监会并购重组审核委员会审核。
（五）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变
更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。
2-1-50
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司产品范围将进一步拓展，上市公司将新增继电保护及柔
性输电、电力信息通信等领域的业务，业务布局进一步完善，业务协同进一步加强，行
业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。
相关标的资产均属于电力二次设备行业，本次标的资产具备较完整的智能电网技术
和产业体系，诸多开创性研发制造成果代表了国内技术的最高水平，在自动化控制、超
高压直流输电、柔性交流输电、新能源接入等高新技术的研究与应用方面处于国际先进
水平，特别是继电保护和柔性输电技术位居国际领先地位。
（二）对盈利能力的影响
根据经审计机构审计或审阅的 2016 年度和 2017 年 1-6 月上市公司财务报告以及上
市公司备考财务报告，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增
强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。上市公司本次
交易前后财务数据如下：
单位：万元
重组前 重组后
项目
2017 年 1-6 月 2016 年度 2017 年 1-6 月 2016 年度
/2017.6.30 /2016.12.31 /2017.6.30 /2016.12.31
总资产 1,668,207.23 1,753,238.61 4,183,325.11 4,350,539.70
归属于母公司股东的
847,133.62 885,044.25 1,937,493.14 1,914,598.68
权益
营业收入 417,596.54 1,141,528.30 879,133.41 2,824,837.79
营业利润 35,301.76 138,226.06 106,762.12 343,829.30
归属于母公司所有者
34,957.98 144,717.65 92,715.32 328,952.78
净利润
净资产收益率 4.13% 16.35% 4.79% 17.18%
基本每股收益（元） 0.14 0.60 0.22 0.78
注：净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产；净资产收益率和基本每股收益未进行年化
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊
薄的情形。
2-1-51
（三）对关联交易的影响
根据经审计机构审计或审阅的 2016 年度和 2017 年 1-6 月上市公司财务报告以及上
市公司备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品、接受劳务（万元） 36,130.75 70,034.29 112,676.89 361,283.16
占营业成本比例（%） 10.80% 11.19% 12.78% 16.95%
销售商品、提供劳务（万元） 283,811.85 454,778.02 794,365.68 1,654,403.26
占营业收入比例（%） 67.96% 51.73% 69.59% 58.57%
本次重组完成后，上市公司关联采购比例较本次重组前略有上升，上市公司关联销
售比例较本次重组前有所下降。重组完成后的上市公司关联采购比例较本次重组前略有
上升的主要原因系标的资产为适应电力工程“总包化”的趋势，为客户提供工程整体解
决方案，相应增加对关联方企业采购所致。
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，国电南瑞及其下属公司在重组前
与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范
围扩大以及主营业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模。形成上述情况的主要原
因如下：（1）本次交易完成后，国电南瑞对国家电网的销售金额较高系所处行业特点所
致，重组完成后的上市公司主要产品为电力系统自动化、继电保护及柔性输电以及电网
通信相关设备及服务，下游客户主要系国家电网和南方电网及其下属地方电网公司。我
国各地方电网公司基本都隶属于国家电网和南方电网两大电网公司，而国家电网代表国
家承担建设和运营电网的重要任务，占国内电网运营的重要部分。国家电网所属的各地
方电网公司是上市公司产品的主要需求方，也成为国电南瑞的主要客户，因此国电南瑞
主要产品对其销售是国内电力设备相关产品行业格局所致。（2）国家电网所属各地方电
网公司均为独立生产经营的主体，自主负责物资采购，且目前国家电网对于电力设备的
采购一直采取公开招标的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。因此国电南瑞此类
交易属于正常的生产经营活动，不影响上市公司的独立性，不会损害上市公司及股东的
利益。
2-1-52
（四）对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
（1）与国网电科院、南瑞集团及其控制企业的同业竞争情况
截至本报告书签署日，国网电科院下属一级子公司和单位的基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
电力系统自动化、信息通信、超/特高压
输电设备、柔性输电设备、发电及水利
南京南瑞集团公
1 80,000.00 100% 自动化设备、工业自动化设备及电线电
司
缆的研发、设计、制造、销售、工程服
务与工程总承包业务
低碳节能、中低压电气及新材料一次设
上海置信电气股 备、电网智能运维系统及设备、节能工
2 135,616.7823 31.57%
份有限公司 程及服务相关的研发、生产、销售和技
术服务等业务
国网电科院检测 电力系统输变电、配用电、大电网安全
3 认证技术有限公 5,000.00 100.00% 与控制、信息通信、工业控制、轨道交
司 通、核电等领域的检测技术支撑服务
重庆南瑞博瑞变 220kV及以下电力变压器研发、生产、销
4 10,000.00 100.00%
压器有限公司 售和服务
电气设备质量检测、型式试验、产品鉴
定、故障分析、产品质量仲裁；能源管
理项目审计与仲裁、合同能源管理项目
南瑞（武汉）电 节能量审核、工程系统与设备的能效测
5 气设备与工程能 900.00 - 评与检测、固定资产投资节能评估、节
效测评中心* 能产品的检测及节能服务资质认证、能
源数据监控与管理；节能与低碳技术领
域认证、咨询、系统内培训及推广服务；
电力工程；计算机信息系统服务
送变电、新能源发电等项目的工程设计
南瑞电力设计有
6 10,000.00 100.00% 咨询及设备集成业务，为南瑞集团总包
限公司
业务及国际业务拓展提供支撑
北京国网普瑞特
电动汽车充换电设备等产品研发、设计、
7 高压输电技术有 11,780.00 100.00%
制造、销售与工程服务
限公司
江苏南瑞恒驰电 GIS组合电器、高压开关柜、低压开关柜、
8 10,200.00 51.00%
气装备有限公司 隔离开关、电力工程系统服务等
江苏南瑞泰事达 高中低压成套电气设备的研发、设计、
9 11,000.00 51.00%
电气有限公司 生产和销售
注：南瑞（武汉）电气设备与工程能效测评中心为国网电科院出资设立的全民所有制企业
截至本报告书签署日，南瑞集团下属一级子公司（单位）基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
2-1-53
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
电网自动化、发电及新能源、节能环保、
国电南瑞科技股
1 242,895.3351 41.01% 工业控制（含轨道交通）的研发、设计、
份有限公司
制造、销售及与之相关的系统集成服务
柔性交流输电技术应用、电能质量监测
中电普瑞科技有
2 30,260.616808 100.00% 治理及咨询、智能配电及节电技术应用
限公司
等相关业务
电力生产管理、运行监控、安全防护及
南京南瑞信息通
3 5,000.00 100.00% 相关信息通信软硬件研发制造、系统集
信科技有限公司
成和工程服务
浙江电腾云光伏
4 1,800.00 51.00% 分布式光伏一体化运营云服务平台
科技有限公司
江苏瑞中数据股 数据存储、一体化平台、开放型应用到
5 10,000.00 60.00%
份有限公司 数据运维、数据增值与运营业务
电网、电厂和各类工矿企业的电力保护
南京南瑞继保电
6 120,000.00 79.239% 控制及智能电力装备的技术研究、产品
气有限公司
开发、生产销售、工程实施和咨询服务
云南、贵州及东南亚地区的水电自动化、
云南南瑞电气技 水利信息化、环保与气象、工业控制自
7 1,000.00 65.00%
术有限公司 动化、新能源自动化等领域电工装备及
与之相关的工程技术服务及总承包业务
超/特高压直流输电、柔性直流输电核心
中电普瑞电力工
8 10,000.00 100.00% 装备制造、工程成套、电网安全稳定控
程有限公司
制等业务
35kV及以下电力电缆、钢芯铝绞线、铝
江苏南瑞银龙电 合金导线、节能导线、碳纤维导线、扩
9 10,000.00 100.00%
缆有限公司 径导线、架空绝缘电缆、低压铝合金电
缆、光纤复合低压电缆等
福建联通电气有
10 1,740.00 70.00% 电线、电缆与架空导线等
限公司
江苏南瑞淮胜电 35kV及以下电力电缆、钢芯铝绞线、架
11 13,016.00 100.00%
缆有限公司 空绝缘电缆等
江苏南瑞斯特斯
碳纤维复合芯棒、碳纤维导线及配套金
12 复合材料有限公 1,900.00 51.00%
具等
司
北京南瑞系统控 南瑞集团北京及周边地区的营销支撑、
13 1,000.00 100.00%
制公司 工程技术服务业务
上海南瑞实业有 为南瑞集团产品和设备的进出口提供服
14 556.00 100.00%
限公司 务
编、审工程项目投资估算、概算、预算、
结算、竣工决算、招标标底、投标报价
及工程造价；工程招标代理；工程建设
南京南瑞招标代 项目管理；工程监理；计算机及外部设
15 200.00 100.00%
理有限公司 备、通信交换、通信终端、通信设备（不
含卫星地面接收设备）、自动化仪表、
电工仪器、电子测量仪器、过程控制系
统及装置的销售和相关服务
NARI Brasil
16 2,631.431 99.00% 南瑞集团产品在巴西及南美洲地区产品
Holding Ltda
2-1-54
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
销售及产品集成业务
PT. NARI
南瑞集团产品在印尼及周边地区产品销
17 Indonesia 1,000.002 90.00%
Forever 售及产品集成业务
注 1：货币单位为万雷亚尔；
注 2：货币单位为万美元。
本次重组前，国电南瑞与普瑞工程（含原中电普瑞电网监控技术分公司）在电网自
动化（电网安全稳定实时控制）业务方面存在同业竞争；国电南瑞与普瑞特高压在用电
自动化（电动汽车充换电设施）业务方面存在同业竞争；国电南瑞与继保电气在电网自
动化（变电站保护及综合自动化、电网调度自动化）、工业控制自动化方面存在同业竞
争。
（2）与国家电网同业竞争情况
截至 2016 年末，国家电网下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
持股
序号 公司名称 主营业务
比例
1 国网北京市电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
2 国网天津市电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
3 国网冀北电力有限公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
4 国网河北省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
5 国网山西省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
6 国网山东省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
7 国网上海市电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
8 国网江苏省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
9 国网浙江省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
10 国网安徽省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
11 国网福建省电力有限公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
12 国网湖北省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
13 国网湖南省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
14 国网河南省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
15 国网江西省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
16 国网四川省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
17 国网重庆市电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
2-1-55
持股
序号 公司名称 主营业务
比例
18 国网辽宁省电力有限公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
19 国网吉林省电力有限公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
20 国网黑龙江省电力有限公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
21 国网内蒙古东部电力有限公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
22 国网陕西省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
23 国网甘肃省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
24 国网青海省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
25 国网宁夏电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
26 国网新疆电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
27 国网西藏电力有限公司 51% 电力建设、电力供应、电量购售业务
28 国网国际发展有限公司 100% 海外电力能源资产投资运营
29 鲁能集团有限公司 100% 房地产开发、风电光伏等清洁能源投资运营
30 都城伟业集团有限公司 100% 风电光伏等清洁能源投资运营
开发建设和经营管理抽水蓄能电站和常规水
31 国网新源控股有限公司 70%
电站
开发建设和经营管理抽水蓄能电站和常规水
32 国网新源水电有限公司 100%
电站
33 中国电力技术装备有限公司 100% 电力工程规划、设计、咨询及总承包
主要从事1100kV及以下交直流开关设备业
34 平高集团有限公司 100%
务
主要开展智能变配电、智能用电、电动汽车
充换电及驱动控制、直流输电及电力电子、
35 许继集团有限公司 100%
新能源并网及发电、工业及军工智能供用电、
轨道交通智能牵引供用电等业务
36 山东电工电气集团有限公司 100% 超高压及特高压变压器、杆塔、线缆等业务
智能芯片、信息通信设备、平台及基础软件、
国网信息通信产业集团有限公
37 100% 企业管理信息化、信息通信系统集成、运维
司
等业务
充电设施建设运维、车联网平台建设运营、
38 国网电动汽车服务有限公司 100%
电动汽车租赁服务
主要业务包括电子商务和互联网金融两大领
域，电子商务重点聚焦电费代收、物资电商
39 国网电子商务有限公司 100% 化、电动汽车、客户工程、分布式电源、节
能服务，互联网金融主要拓展支付基础业务、
客户财富管理、融资服务、互联网征信服务
40 英大传媒投资集团有限公司 100% 新闻、出版、广告营销等业务
主要负责为国家电网公司总部及在京直属单
41 国网中兴有限公司 100%
位提供后勤保障服务
42 国网通用航空有限公司 100% 直升机电力作业服务
2-1-56
持股
序号 公司名称 主营业务
比例
43 国网物资有限公司 100% 招标代理和物资供应
节能服务、生物质发电等清洁能源综合开发
44 国网节能服务有限公司 100%
与利用
45 全球能源互联网研究院 100% 技术研究
主要从事超/特高压交直流输变电技术、电网
46 中国电力科学研究院 100% 规划分析及安全控制技术、输变电工程设计
与施工技术等技术的研究
电网规划、工程设计、项目评审、技术经济
47 国网北京经济技术研究院 100%
及相关标准研究和制定
能源电力行业战略规划、电力体制机制改革、
48 国网能源研究院 100%
企业战略与运营管理等领域决策咨询
国网英大国际控股集团有限公
49 100% 投资与资产经营管理
司
为国家电网公司成员单位及经中国银监会核
50 中国电力财务有限公司 98.80%*
准的服务对象提供金融服务
51 全球能源互联网集团有限公司 100% 全球能源互联网战略规划等
注：国家电网及其下属企业合计持有中国电力财务有限公司 98.80%股权
本次重组前，国家电网自身不从事与国电南瑞类似的业务，在国家电网下属企业中
（除国网电科院外），与国电南瑞经营类似业务的企业主要存在于国家电网下属的许继
集团控股的上市公司许继电气。国电南瑞与许继电气主要在电网自动化（主要在变电站
保护及综合自动化、配电自动化）、用电自动化（主要在电动汽车充换电设施）业务存
在同业竞争。此外，国家电网下属的平高集团控制的平高电气亦存在少量用电自动化（电
动汽车充换电设施）业务，与国电南瑞存在同业竞争。
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
（1）国网电科院、南瑞集团
通过本次重组，可有效解决此次拟购买的普瑞工程、普瑞特高压及继保电气与上市
公司存在的同业竞争。本次交易完成后，上市公司与国网电科院、南瑞集团及其下属企
业不存在同业竞争。
（2）国家电网
本次交易完成后，除重组前已形成的相关领域同业竞争外，未新增国电南瑞与国家
电网下属企业的同业竞争情形。
2014 年 4 月 23 日，鉴于国电南瑞与许继电气皆为上市公司，两者的同业竞争业务
2-1-57
由于历史原因形成且承诺前此类业务已成型，国家电网履行 2010 年 8 月关于解决国电
南瑞与许继电气之间同业竞争的承诺不利于维护两家上市公司的权益，根据证监会《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》要求，国电南瑞召开了股东大会同意豁免最终控股股东国家电网履行解决
国电南瑞与上市公司许继电气同业竞争的相关承诺。
国家电网作为国务院批准设立的国家授权投资机构和国家控股公司，按照国有资产
国家所有、分级管理的原则，仅通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，并不
干涉上市公司的自主经营。国家电网下属控股上市公司的各项经营方针均由上市公司的
股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施，国家电网不干涉上市公司独立经营决策。
通过股东大会、董事会、监事会依法参与上市公司重大事项决策的效果良好，可有效维
护国有资本权益。上市公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独
立，严格依法运作。
综上，鉴于国电南瑞和国网下属企业的相关同类竞争业务在本次重组前已经成型，
历史上国电南瑞和许继电气、平高电气均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，国
家电网从未利用且今后也不会利用作为三家上市公司最终控股股东的地位给任何一方
从事相关业务带来不公平的影响。因此，国电南瑞和许继电气、平高电气相关业务各自
发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。
（3）本次重组后上市公司与国家电网下属企业其他同类业务情况
国电南瑞除上述同类竞争的业务外，通过本次重组，将增加部分其他与国家电网下
属产业类似的“保护及柔性输电”业务，但由于技术原理的差异，并不构成同业竞争。
具体情况如下：
通过本次重组，南瑞集团将下属全部“保护及柔性输电”业务注入上市公司，具体
涉及的标的包括继保电气、普瑞工程和普瑞科技，其中继保电气主要从事高压继电保护
及自动装置的生产销售和直流输电及柔性交流输电系统设备的生产销售，普瑞工程和普
瑞科技主要从事直流输电及柔性交流输电系统设备的生产销售。除南瑞集团外，许继电
气亦从事同类产品的生产销售。
本次注入核心业务高压继电保护及自动装置和直流输电及柔性交流输电业务系关
系国家能源安全和电网安全稳定运行的重大关键技术装备，继保电气、普瑞工程及普瑞
2-1-58
科技与许继电气的产品在研发方面采用完全不同的技术路线，关键技术存在重大差异。
为保证电网安全稳定运行，在高压电网运行中，需配备两套不同原理的保护控制装置。
综上，通过本次重组，有效解决了控股股东南瑞集团、间接控股股东国网电科院与
上市公司存在的同业竞争，除本次重组前上市公司与许继电气、平高电气已存在同业竞
争情况外，本次重组亦未增加上市公司与国家电网下属其他单位在其他领域之间的同业
竞争。
（五）对股权结构的影响
本次交易完成后（不考虑配套融资），南瑞集团及关联方对上市公司持股比例进一
步提升。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考
虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
南瑞集团 99,623.39 41.01% 239,326.63 56.96%
国网电科院 - 0.00% 25,173.28 5.99%
南瑞集团及关联方合计 99,623.39 41.01% 264,499.91 62.95%
沈国荣 - 0.00% 12,372.67 2.94%
云南能投 - 0.00% 52.53 0.01%
其他股东 143,271.95 58.99% 143,271.95 34.10%
总股本 242,895.34 100.00% 420,197.06 100.00%
（六）对负债结构的影响
根据经审计机构审计或审阅的 2016 年度和 2017 年 1-6 月上市公司财务报告以及上
市公司备考财务报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资）上市公司负债结构指标如
下：
单位：万元
重组前 重组后
项目
2017.6.30 2016.12.31 2017.6.30 2016.12.31
流动资产 1,467,537.05 1,580,257.94 3,258,219.64 3,480,345.25
非流动资产 200,670.18 172,980.67 925,105.47 870,194.45
2-1-59
重组前 重组后
项目
2017.6.30 2016.12.31 2017.6.30 2016.12.31
资产合计 1,668,207.23 1,753,238.61 4,183,325.11 4,350,539.70
流动负债 806,478.19 851,155.60 1,997,894.77 2,191,965.66
非流动负债 6,255.44 7,007.39 99,864.02 101,286.52
负债合计 812,733.63 858,162.99 2,097,758.79 2,293,252.17
资产负债率 48.72% 48.95% 50.15% 52.71%
本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升。与此同时，上市公司重
组前后总体资产负债水平变化不大，其中 2017 年 6 月 30 日资产负债率从 48.72%上升
至 50.15%，上市公司资产负债率较本次交易完成前有所上升的主要原因为标的资产的
资产负债率略高于上市公司。但重组后上市公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。
本次交易完成后，通过募集配套资金以及上市公司经营业绩的改善及募集资金投资项目
效益的逐步释放，公司的资产负债率将一定程度地下降，资本结构将得到进一步优化。
（七）对资产完整性的影响
1、标的资产就本次重组涉及的知识产权处分安排取得共有人同意的情况
本次重组中，涉及共有知识产权的标的资产包括南瑞集团主要经营性资产和负债及
相关股权类标的资产，相关标的资产涉及的共有知识产权处分安排及取得共有人同意的
情况如下：
（1）南瑞集团主要经营性资产及负债涉及的共有知识产权
南瑞集团主要经营性资产及负债包含 236 项共有授权专利和计算机软件著作权，在
本次交易中将转移至国电南瑞。
根据法律规定，南瑞集团需要就将相关共有授权专利和计算机软件著作权转移给国
电南瑞取得共有人的同意。236 项共有授权专利和计算机软件著作权的共有人已经全部
与南瑞集团、国电南瑞签署了转让协议或者出具了声明，同意南瑞集团将共有授权专利
和计算机软件著作权转让给国电南瑞。
（2）其他标的资产涉及的共有知识产权
本次重组中，江宁基地浦口房产土地不包含知识产权，标的资产中股权类资产的交
2-1-60
割并不涉及知识产权处置和权利人变更，标的公司享有的知识产权及相关权利和权益在
本次重组完成后仍由其继续享有，不涉及取得其他共有人同意事宜。
2、知识产权相关费用的分担方式、未来收益的分配方式等与共有人达成的具体安
排
（1）股权类标的资产所涉共有知识产权的安排
①关于收益分配
依据标的公司与共有人签署的共有人协议，标的公司有权为生产经营目的实施或使
用共有知识产权并享有全部收益，在不损害共有人权利的情况下，标的公司可以将共有
知识产权转让或质押给第三方，或者以任何形式许可第三方实施或使用并享有全部收益；
共有人享有在共有知识产权上署名的权利，有权以自己的名义为科研目的或实验而使用
或实施共有知识产权，有权以普通许可的方式许可第三方专为科研或实验的目的实施或
使用共有知识产权，不以自己的名义或他人名义为生产经营目的使用共有知识产权从事
生产并销售产品、提供有偿服务，不许可第三方为生产经营目的实施或使用共有知识产
权，不向除标的公司以外的第三方转让共有知识产权，不将共有知识产权质押给标的公
司以外的任何第三方。
②关于费用分担
依据标的公司与共有人签署的共有人协议，在共有知识产权有效期内，按照相关规
定缴纳的年费由标的公司承担，如发生第三方侵权的情况，由标的公司负责采取合法措
施进行维权，包括但不限于协商、提起诉讼，由此产生的费用由标的公司承担，共有权
人提供必要的协助。
（2）南瑞集团主要经营性资产及负债所涉共有知识产权的安排
①关于收益分配
依据南瑞集团与共有人签署的共有人协议，南瑞集团、国电南瑞与共有人签署的转
让协议（声明），本次交易后，国电南瑞有权为生产经营目的实施或使用共有知识产权
并享有全部收益，在不损害共有人权利的情况下，国电南瑞可以将共有知识产权转让或
质押给第三方，或者以任何形式许可第三方实施或使用并享有全部收益。共有人享有在
共有知识产权上署名的权利，有权以自己的名义为科研目的或实验而使用或实施共有知
2-1-61
识产权，有权以普通许可的方式许可第三方专为科研或实验的目的实施或使用共有知识
产权，不以自己的名义或他人名义为生产经营目的使用共有知识产权从事生产并销售产
品、提供有偿服务，不许可第三方为生产经营目的实施或使用共有知识产权，不向除了
国电南瑞以外的第三方转让共有知识产权，不将共有知识产权质押给国电南瑞以外的任
何第三方。
②关于费用分担
依据南瑞集团与共有人签署的共有人协议，南瑞集团、国电南瑞与共有人签署的转
让协议（声明），本次交易后，在共有知识产权有效期内，按照相关规定缴纳的年费由
国电南瑞承担，如发生第三方侵权的情况，由国电南瑞负责采取合法措施进行维权，包
括但不限于协商、提起诉讼，由此产生的费用由国电南瑞承担，共有权人提供必要的协
助。
3、其他实际未使用或推广价值较低的共有知识产权未就相关共有知识产权与共有
人签署共有协议对上市公司影响
（1）判断其他实际未使用或推广价值较低的共有知识产权的标准
继保电气、普瑞特高压、普瑞工程、普瑞科技、信通公司、瑞中数据（以下合称 ―相
关公司‖）于 2017 年 1 月至 7 月期间，分别聘请河海大学、东南大学、中国电力科学研
究院、南京航空航天大学、华北电力大学、北京交通大学、南京邮电大学、国网江苏省
电力公司电力科学研究院、上海电科院、冀北电力科学研究院、全球能源互联网研究院
等高校、科研院所的专家学者，与南瑞集团、相关公司专家共同组成专家小组，对相关
公司共有知识产权的使用情况进行评估，该等专家小组的专家主要研究领域为电力系统、
电力电子、电力自动化、平台研究、计算机、知识产权管理等。
相专家小组分别召开知识产权评估会议，依据相关公司提供的评估资料，对本次重
组涉及的共有知识产权进行了逐项分析、评估。专家小组的分析主要从以下方面进行：
相关知识产权研发的背景，相关公司对知识产权的实际使用情况及未来使用安排，与标
的资产核心业务及未来发展方向的相关度，技术先进性，未来的市场前景，生产成本、
技术可替代性，相关公司知识产权布局思路、研发投入和业务发展方向及规划等。
在上述分析的基础上，专家小组对共有知识产权对相关公司的使用价值形成了评估
意见，并签署了《知识产权评估意见》或者《评估意见》。依据该等评估意见，部分共
2-1-62
有知识产权因以下原因被判定为相关公司实际未使用或推广价值较低的共有知识产权：
1）共有知识产权与标的公司业务无关或与相关业务资产未来发展方向无关；2）共有知
识产权生产成本太高、研发技术过时、已有替代技术和方法；3）共有知识产权布局思
路设定为防御性的辅助性专利、成果本身不适合产业化等。
依据南瑞集团《关于专利―一种梯级水电站弃水概率量化方法‖和软件著作权―华电
贵州区域跨流域水电站群多目标协调优化调度系统软件 V1.0‖两项知识产权使用情况的
说明》：专利―一种梯级水电站弃水概率量化方法‖和计算机软件著作权―华电贵州区域跨
流域水电站群多目标协调优化调度系统软件 V1.0‖两项共有知识产权是―华电贵州区域
跨流域水电站群多目标协调优化调度研究项目集系统开发‖的研究成果，2 项共有知识
产权是为解决乌江流域、北盘江流域乌江水电、黔源电力两公司的发电运行管理而研发，
属于个性化、定制化的知识产权，不具备普遍的意义和作用，无法在其他项目中运用，
因此两项知识产权不具有推广价值，不会对南瑞集团主要经营性资产未来的技术研究、
产品推广及市场营销产生影响。
（2）未就相关共有知识产权与共有人签署共有协议不影响交易完成后上市公司使
用相关共有知识产权
由于部分共有知识产权在标的资产经营过程中实际未使用或推广价值较低，对标的
资产的主营业务没有影响，是否拥有该等共有知识产权的独占实施权和收益权不影响相
关公司和南瑞集团的资产完整性和独立性，因此，标的资产未就获得该等共有知识产权
的独占实施权和收益权与共有人签署共有协议。对该部分共有知识产权，标的资产与相
关共有人维持现状、保留共有人身份。
根据专家小组出具的评估意见和说明，对该等实际不使用或推广价值较低的共有知
识产权，本次交易完成后，相关公司和国电南瑞也将不使用或不推广；同时，由于相关
公司、国电南瑞在本次交易完成后是相关共有授权专利和计算机软件著作权的权利人之
一，如果需要，相关公司、国电南瑞有权根据所享有的知识产权权利行使相应权能，包
括使用权、收益权等，因此，未就该部分共有知识产权签署共有人协议不影响交易完成
后相关公司或国电南瑞使用该部分共有知识产权，不存在潜在法律风险。
（八）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
2-1-63
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果修改公司章程的相关条款。
2、对高级管理人员的影响
本次交易完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对注入标
的资产的管理，在资产和业务范围获得较大程度扩展的情况下，上市公司将会在组织机
构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适应新的管理和发展要求。
3、对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立
运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、
机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要
求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》
和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控
制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公
司及中小股东的利益。第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 国电南瑞科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320191726079387X
2-1-64
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 242,895.34 万元
法定代表人 奚国富
成立日期 2001 年 2 月 28 日
营业期限 长期
注册地址 南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢
主要办公地址 南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢
邮政编码 211106
联系电话 025-81087102
传真号码 025-83422355
电力设备及系统、输配电及控制设备、电机、计算机软硬件及外围设备、
通信设备、节能环保设备、仪器仪表、工业自动控制系统及装置、轨道交
通控制系统、信号系统及设备、电动汽车充换电系统及设备的研发、生产、
销售、技术咨询、技术服务；轨道交通技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保
经营范围
工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集
成服务；职业技能培训；计算机软件的培训服务；合同能源管理；自有房
屋租赁；电动汽车充换电设施建设与服务；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、历史沿革
（一）上市公司设立及上市情况
国电南瑞系经国家经贸委国经贸企改[2001]158 号文《关于同意设立国电南瑞科技
股份有限公司的批复》批准，由南瑞集团作为主发起人，并联合国电电力发展股份有限
公司（以下简称―国电电力‖）、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南
电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司和济南英大国际信
托投资有限责任公司等共八家发起人发起设立的高科技企业。南瑞集团和国电电力分别
以非货币资产投入，其他发起人以货币投入。
天健会计师事务所于 2001 年 2 月 26 日出具了验资报告（天健[2001]验字 002 号）：
验证发起人货币出资部分已到位。
2001 年 2 月 28 日，国电南瑞在南京市工商行政管理局注册登记并获得《企业法人
营业执照》，注册号 3201081000607，注册资本 6,900 万元。
2-1-65
经中国证监会“证监发行字[2003]115 号”文核准，国电南瑞于 2003 年 9 月 24 日
以 10.39 元/股的价格首次向境内社会公众公开发行人民币普通股 4,000 万股。发行完成
后，国电南瑞总股本为 10,900 万股，注册资本为 10,900 万元。上述新增股本已经天健
会计师事务所有限公司于 2003 年 10 月 8 日出具的《验资报告》（天健[2003]验字 003
号）验证。
经上海证券交易所《关于国电南瑞科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的
通知》 上证上字[2003]126 号）核准，国电南瑞公开发行的 4,000 万股社会公众股于 2003
年 10 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“国电南瑞”，股票代码为“600406”。
（二）上市公司历次股本变动情况
1、2004 年第一次资本公积金转增股本
2004 年 3 月 21 日，根据国电南瑞股东大会决议，以 2003 年末公司总股本 10,900
万股为基数，以每 10 股转增 5 股。实施后，国电南瑞总股本数增至 16,350 万股，注册
资本增至 16,350 万元。天健会计师事务所有限公司对上述新增股本进行了验证，并于
2004 年 4 月 15 日出具了《验资报告》（天健（2004）验字 004 号）。
2、2004 年第二次资本公积金转增股本
2004 年 9 月 24 日，根据国电南瑞股东大会决议，以 2004 年 6 月 30 日公司总股本
16,350 万股为基数，每 10 股转增 3 股。实施后，国电南瑞总股本增至 21,255 万股，注
册资本增至 21,255 万元。天健会计师事务所有限公司对上述新增股本进行了验证，并
于 2004 年 10 月 20 日出具了《验资报告》（天健（2004）验字 018 号）。
3、2006 年股权分置改革
经国务院国资委《关于国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》
（国资产权[2006]1424 号）批准，同时经国电南瑞 2006 年 11 月 20 日召开的股权分置
改革相关股东大会审议通过，并经上海证券交易所同意，国电南瑞于 2006 年实施了股
权分置改革。
4、2007 年资本公积金转增股本
2007 年 3 月 3 日，根据国电南瑞股东大会决议，以 2006 年末公司总股本 21,255
万股为基数，每 10 股转增 2 股。实施转增后，国电南瑞总股本增至 25,506 万股，注册
2-1-66
资本增至 25,506 万元。江苏天衡会计师事务所有限公司对上述新增股本进行了验证，
并于 2007 年 10 月 8 日出具了《验资报告》（天衡验字[2007]84 号）。
5、2010 年派发红股
2010 年 3 月 2 日，根据国电南瑞股东大会决议，以 2009 年末上市公司总股本 25,506
万股为基数，每 10 股送红股 10 股并派发现金红利 1.5 元。实施后，国电南瑞总股本增
至 51,012 万股，注册资本增至 51,012 万元。江苏天衡会计师事务所有限公司就上述新
增股本进行了验证，并于 2010 年 9 月 20 日出具了《验资报告》 天衡验字[2010]87 号）。
6、2010 年非公开发行
经国务院国资委《关于国电南瑞科技股份有限公司非公开增发股票有关问题的批复》
（国资产权[2009]1175 号）同意，并经中国证监会―证监许可字[2010]1343 号‖文核准，
国电南瑞非公开增发 1,505.9429 万股新股。本次发行完成后，国电南瑞总股本增至
52,517.9429 万股，注册资本增至 52,517.9429 万元。江苏天衡会计师事务所有限公司对
上述新增股本进行了验证，并于 2010 年 10 月 19 日出具了《验资报告》（天衡验字
[2010]096 号）。
7、2011 年资本公积金转增股本
2011 年 8 月 3 日，根据国电南瑞股东大会作出决议，以 2010 年末总股本 52,517.9429
万股为基数，每 10 股转增 10 股并派发现金红利 1 元。实施后国电南瑞总股本增至
105,035.8858 万股，注册资本增至 105,035.8858 万元。江苏天衡会计师事务所有限公司
对上述新增股本进行了验资，并于 2011 年 8 月 10 日出具了《验资报告》（天衡验字
[2011]071 号）。
8、2012 年转增股本和派发红股
2012 年 2 月 23 日，根据国电南瑞股东大会决议，以 2011 年末总股本 105,035.8858
万股为基数，每 10 股转增 1 股送 4 股并派发现金红利 1 元。实施后国电南瑞总股本增
至 157,553.8287 万股，注册资本增至 157,553.8287 万元。中瑞岳华会计师事务所（特殊
普通合伙）江苏分所对上述新增股本进行了验资，并于 2012 年 5 月 28 日出具了《验资
报告》（中瑞岳华苏验字[2012]第 0014 号）。
9、2013 年转增股本和派发红股
2-1-67
2013 年 4 月 23 日,国电南瑞 2012 年度股东大会作出决议，以 2012 年末总股本
1,575,538,287 股为基数，向全体股东每 10 股送 4 股（每股面值 1.00 元）并派发现金红
利 2.1 元（含税）。实施后总股本增至 220,575.3602 万股，注册资本增至 220,575.3602
万元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所对上述新增股本进行了验资，
并于 2013 年 7 月 23 日出具了《验资报告》（中瑞岳华苏验字[2013]第 0047 号）。
10、2013 年发行股份购买资产
经国务院国资委《关于国电南瑞科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国
资产权［2013］362 号）同意，并经中国证监会―证监许可［2013］1606 号‖文核准，国
电南瑞非公开增发 22,319.9749 万股新股。本次发行完成后，国电南瑞总股本增至
242,895.3351 万股，注册资本增至 242,895.3351 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）对上述新增股本进行了验证，并于 2013 年 12 月 27 日出具了《验资报告》（瑞华验
字[2013]第 90940002 号）。
三、最近三年的主营业务发展情况
国电南瑞是我国电力自动化、轨道交通监控的技术、设备、服务供应商和龙头企业。
国电南瑞主要从事电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）的
技术和产品研发、设计、制造、销售及与之相关的系统集成服务业务。国电南瑞电网自
动化产品主要包括电网调度自动化、电网安全稳定控制、变电站保护及综合自动化、配
/农电自动化及终端设备、用电自动化及终端设备、电力市场运营技术支持系统等，发
电及新能源产品主要包括发电机组励磁、高温高压管件、光伏控制设备及系统、风电控
制设备及系统等，节能环保产品主要包括电网节能、电能替代、智慧照明、电动汽车充
换电设备及系统、大气污染综合治理、低阶煤综合利用、水处理系统等，工业控制（含
轨道交通）产品主要包括轨道交通综合监控系统、工业控制自动化设备及系统等。国电
南瑞技术和产品主要为电力、轨道交通、石化、钢铁、市政、环保等行业和客户的固定
资产投资和日常运行提供技术、设备和服务。由于相关技术、设备专业性强，客户对产
品的性能与精度要求、安全可靠性、个性化程度等需求高。受益于电力二次设备和城市
轨道交通建设旺盛的市场需求，近几年上市公司订单一直保持着稳定发展状态。
近年以来，我国经济发展进入新常态，经济增速下行压力加大，产业结构优化、增
长动力转换，电力市场环境正发生重大变化，电力需求增速下滑，全社会用电量进入中
2-1-68
低速增长的新阶段，售电市场改革加快推进。电力行业促进绿色转型，以特高压为骨干
的智能电网建设快速发展，电工电气市场需求呈结构性变化，电网节能环保市场发展潜
力大，电工装备行业企业之间的竞争将进入以结构、效益和可持续发展能力为主的新阶
段。面对错综复杂多变的经营发展环境和艰巨的发展任务，国电南瑞加快改革创新和转
型升级，攻坚克难，在传统电网市场深耕细作、纵深发展，继续保持龙头优势地位，并
积极拓展海外市场，同时加快科技创新、加强经营管理，总体而言上市公司保持了稳健
经营。
四、主要财务数据及财务指标
国电南瑞最近三年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总计 1,668,207.23 1,753,238.61 1,633,382.23 1,481,733.00
负债合计 812,733.63 858,162.99 817,438.09 759,343.63
所有者权益合计 855,473.59 895,075.62 815,944.14 722,389.37
归属于母公司所有者权益合计 847,133.62 885,044.25 805,908.33 714,821.24
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 417,596.54 1,141,528.30 971,155.52 893,294.62
营业成本 334,648.31 881,516.06 726,211.10 650,141.96
营业利润 35,301.76 138,226.06 128,087.51 124,913.13
利润总额 36,932.99 165,034.55 153,561.00 146,242.31
归属于母公司所有者的净利润 34,957.98 144,717.65 129,950.34 128,277.34
现金流量项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,723.13 182,433.22 119,994.57 170,745.56
现金及现金等价物净增加 -108,897.78 82,196.22 14,399.69 99,019.42
2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
资产负债率（%） 48.72 48.95 50.05 51.25
毛利率（%） 19.86 22.78 25.22 27.22
基本每股收益（元/股） 0.14 0.60 0.54 0.53
净资产收益率（%） 4.13 16.35 16.12 17.95
注：以上 2014 年至 2016 年财务数据经审计，2017 年 1-6 月财务数据未经审计。
2-1-69
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告签署日，南瑞集团持有上市公司 996,233,861 股股份，占上市公司总股
本的 41.01%，为上市公司的控股股东。
南瑞集团的详细情况请见―第三章 交易对方基本情况‖之―二、南瑞集团‖。
（二）实际控制人情况
国网电科院为南瑞集团唯一出资人，持有其 100%股权；国家电网为国网电科院唯
一出资人，持有其 100%股权；国务院国资委是国家电网的出资人代表，为上市公司的
实际控制人。
上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
国务院国资委
100%
国家电网
100%
国网电科院
100%
南瑞集团
41.01%
国电南瑞
六、最近三年重大资产重组情况
2013 年 12 月，公司完成向南瑞集团非公开发行股份，购买南瑞集团所持的北京科
东电力控制系统有限责任公司 100%股权、北京电研华源电力技术有限公司 100%股权、
北京国电富通科技发展有限责任公司 100%股权、南京南瑞太阳能科技有限公司 75%股
权和南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司整体资产及负债。本次交易具体实
施过程如下：
2-1-70
2012 年 11 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过重大资产
重组预案及相关议案。上市公司与南瑞集团签署了《发行股份购买资产协议》。
2013 年 5 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《国电南
瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案，
上市公司与南瑞集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协
议》。
2013 年 6 月 15 日，交易方案获得国务院国资委批准（《关于国电南瑞科技股份有
限公司资产重组有关问题的批复》，国资产权［2013］362 号）。
2013 年 7 月 22 日，上市公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过本次交易
方案。
2013 年 9 月 25 日，本次交易涉及经营者集中事项获得商务部主管部门审核通过
（《中华人民共和国商务部司（局）函审查决定通知》，商反垄审查函［2013］第 140
号）。
2013 年 11 月 20 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2013 年
第 38 次会议审核，获得有条件通过。
2013 年 12 月 19 日，中国证监会下发《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南
京南瑞集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］1606 号），本次交易
方案获得中国证监会批准。
2013 年 12 月 23 日，上市公司与南瑞集团签署了《发行股份购买资产交割协议》。
2013 年 12 月 27 日，上市公司与南瑞集团签署《交割确认书》，对本次交易相关资
产交割结果进行了确认。
2013 年 12 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产交割
进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字［2013］第 90940002 号）。
2013 年 12 月 30 日，上市公司在中登公司办理完毕向南瑞集团发行股份购买资产
的新增股份登记手续。
2014 年 6 月 6 日，国电南瑞完成了该重大资产重组所涉及注册资本增加的工商变
更登记手续。
2-1-71
除上述事项外，国电南瑞最近三年不存在其他构成《重组管理办法》及相关文件规
定的重大资产重组事项。
七、国电南瑞及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，国电南瑞及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行
政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、国电南瑞及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，国电南瑞及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
2-1-72
第三章 交易对方基本情况
一、国网电科院
（一）国网电科院基本情况
公司名称 国网电力科学研究院有限公司
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 913201157331580674
注册资本 600,000.00 万元
法定代表人 奚国富
成立日期 2001 年 12 月 4 日
注册地址 南京江宁经济技术开发区诚信大道 19 号
主要办公地址 南京江宁经济技术开发区诚信大道 19 号
电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及
信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开
发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工
程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控
经营范围 工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业
和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；
对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）国网电科院历史沿革
1、设立情况
2001 年 8 月，国家电力公司（国家电网前身）出具《关于电力自动化研究院转制
有关问题的批复》（国电人资[2001]472 号），批准电力自动化研究院改制设立国电自动
化研究院（国网电科院前身）。
2001 年 11 月，南京正则联合会计师事务所出具宁正验字[2001]A-0531 号验资报告，
确认截至 2000 年 12 月 31 日，国家电力公司以经南京公证会计师事务所宁公审（2001）
0615 号审计确认原国家电力公司电力自动化研究院（含南京南瑞集团公司）2000 年 12
月 31 日的净资产 36,452.00 万元作为对国电自动化研究院的投入，其中实收资本
20,000.00 万元，盈余公积 16,452.00 万元。
2-1-73
2001 年 12 月，改制后的国电自动化研究院成立，注册资本为人民币 20,000.00 万
元。
2、历次变更
2006 年 4 月，根据国家电网《关于明确直属科研单位功能定位及相应变更名称的
通知》（国家电网人资[2006]305 号），国电自动化研究院更名为国网南京自动化研究院。
2006 年 5 月，根据国家电网《关于对国电自动化研究院增资的通知》（财资[2006]36
号），决定向国电自动化研究院增资 5,200.00 万元，注册资本增至 25,200.00 万元，上述
增资经江苏永诚会计师事务所有限公司出具的苏永诚验字[2006]25 号验资报告验证。
2006 年 8 月，南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准该次名称变更及
增加注册资本事项并出具《企业法人变更核准通知书》（01910004 企业法人变更[2006]
第 08110002 号）。
2008 年 5 月，根据国家电网《关于国网南京自动化研究院更名为国网电力科学研
究院的通知》（国家电网人资[2008]483 号），国网南京自动化研究院更名为国网电力科
学研究院。
根据国家电网《关于划转国网 武汉高压研究院股权的通知》（国家电网产业
[2008]593 号），将武汉高压研究院股权划转至国网电科院，用于对国网电科院增资
24,800.00 万元，注册资本增至 50,000.00 万元，上述增资经中瑞岳华会计师事务所有限
公司出具的中瑞岳华苏验字[2008]010 号验资报告验证。2008 年 11 月该次名称变更及
增加注册资本完成工商变更登记手续。
2010 年 1 月，根据国家电网《关于向国网电力科学研究院注资的通知》（国家电网
财[2010]35 号），决定对国网电科院增资 30,000.00 万元，注册资本增至 80,000.00 万元，
上述增资经江苏至远会计师事务所有限公司出具的苏至远验字[2010]第 002 号验资报告
验证。2010 年 3 月该次增加注册资本事项完成工商变更登记手续。
2011 年 4 月，根据国家电网《关于国网电力科学研究院转增实收资本有关事项的
批复》国家电网财[2011]620 号），同意国网电科院以资本公积 20,000.00 万元转增资本，
注册资本增至 100,000.00 万元。上述增资经江苏至远会计师事务所有限公司出具的苏至
远验字（2011）第 017 号验资报告验证。2011 年 7 月该次增加注册资本事项完成工商
2-1-74
变更登记手续。
2013 年 5 月，根据国家电网《关于向国网电力科学研究院增资的通知》（国家电网
财[2013]785 号），国家电网决定对国网电科院增资 25,000.00 万元，增资完成后国网电
科院的注册资本增至 125,000.00 万元，上述增资已经江苏至远会计师事务所有限公司出
具的苏至远验字（2013）第 039 号验资报告验证。
2013 年 10 月，根据国家电网《关于对国网电力科学研究院增资的通知》（国家电
网财[2013]1571 号），国家电网决定对国网电科院增资 25,000.00 万元，增资完成后国网
电科院的注册资本增至 150,000.00 万元，上述增资已经江苏至远会计师事务所有限公司
出具的苏至远验字（2013）第 040 号验资报告验证。2014 年 1 月该次增加注册资本事
项完成工商变更登记手续。
2015 年 2 月，根据《国家电网公司关于南瑞集团资本公积转增实收资本的通知》（国
家电网财〔2015〕184 号），国网电科院将相关中央国有资本经营预算拨款和资本性中
央财政拨款 20,415.00 万元从资本公积转增实收资本。2015 年 2 月，根据《国家电网公
司关于将南瑞集团部分信息通信资产划转至国网信息通信产业集团有限公司的通知》
(国家电网产业〔2014〕1607 号)及国网电科院与信通产业集团《产权划转协议》，国网
电科院将 2 个中央国有资本经营预算拨款项目无偿划转给了信通产业集团，相应的项目
资金 7,000.00 万元也随之划转，国网电科院减少实收资本 7,000.00 万元。2015 年 2 月，
根据《国家电网公司关于将国网智研院所属产业划转至南瑞集团的通知》（国家电网产
业〔2014〕1569 号），国网电科院增加实收资本 12,966.50 万元。2015 年 4 月，根据《国
家电网公司关于向国网电力科学研究院增资的通知》（国家电网财〔2015〕384 号），国
网电科院增加实收资本 30,000.00 万元。2015 年 5 月，根据《国家电网公司关于划转常
州电气设备检测中心的批复》（国家电网产业〔2015〕15 号），中国电力科学研究院将
相关资产划转至国网电科院，国网电科院增加实收资本 4.36 万元。2015 年 12 月，根据
《国家电网公司关于向国网电力科学研究院增资的通知》国家电网财〔2015〕1150 号），
国网电科院增加实收资本 20,000.00 万元，注册资本变更为 226,385.86 万元。上述注册
资本变更事项于 2016 年 9 月完成工商变更登记手续。
2017 年 9 月，依据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中
发[2015]22 号）、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》
2-1-75
国办发[2017]36 号、《国务院办公厅关于印发<中央企业公司制改制工作实施方案>的通
知》（国办发[2017]69 号）及《国家电网公司关于印发公司制改革工作方案的通知》（国
家电网[2017]575 号）等文件规定，国网电科院制定了国网电科院公司制改制方案，以
立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第 ZB20974 号《审计报告》确认
的截止 2016 年 12 月 31 日的审计资产，将国网电科院改制为一人有限责任公司。2017
年 9 月，国家电网下发《国家电网公司关于国网电力科学研究院改制请示的批复》（国
家电网法[2017]810 号），同意国网电科院公司制改制方案，改制后名称变更为国网电
力科学研究院有限公司，注册资本为 600,000 万元，国网电科院的债权债务由改制后的
主体承继，国家电网签署了新的《国网电力科学研究院有限公司章程》。上述公司制改
制事项于 2017 年 10 月完成工商变更登记手续。
（三）最近三年主营业务发展状况
国网电科院是国家电网直属的大型产业集团和直属综合性科研单位，主要从事电力
系统自动化，电力信息通信，超/特高压输电设备，柔性输电设备，智能化中低压电气
设备，发电及水利自动化设备，工业自动化设备，非晶合金变压器及电线电缆的研发、
设计、制造、销售，工程服务与工程总承包业务。
国网电科院是国家科技部设立的“国家电力自动化工程技术研究中心”和国家发改
委设立的“电力系统自动化－系统控制和经济运行国家工程研究中心”的依托单位。
（四）主要财务数据
国网电科院最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2016/12/31 2015/12/31
资产总计 6,343,261.89 5,890,751.79
负债合计 2,857,237.59 2,688,447.49
归属于母公司所有者权益合计 2,409,919.70 2,210,804.74
收入利润项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 3,707,488.54 3,153,467.05
营业利润 345,472.86 301,946.85
利润总额 422,804.58 394,015.74
归属于母公司所有者的净利润 231,428.19 162,111.11
2-1-76
注：以上财务数据经审计。
（五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上
市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，国网电科院的控股股东为国家电网，实际控制人为国务院国
资委。国电南瑞的控股股东南瑞集团为国网电科院全资子公司。国网电科院的股权及控
制关系如下：
国务院国资委
100%
国家电网
100%
国网电科院
100%
南瑞集团
41.01%
国电南瑞
截至本报告书签署日，国网电科院未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（六）国网电科院下属公司
截至本报告书签署日，国网电科院下属一级子公司和单位的基本情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
电力系统自动化、电力信息通信、超/特
高压输电设备、柔性输电设备、发电及
南瑞集团有限公
1 200,000.00 100% 水利自动化设备、工业自动化设备及电
司
线电缆的研发、设计、制造、销售、工
程服务与工程总承包业务
低碳节能、中低压电气及新材料一次设
上海置信电气股 备、电网智能运维系统及设备、节能工
2 135,616.78 31.57%
份有限公司 程及服务相关的研发、生产、销售和技
术服务等业务
国网电科院检测 电力系统输变电、配用电、大电网安全
3 认证技术有限公 5,000.00 100.00% 与控制、信息通信、工业控制、轨道交
司 通、核电等领域的检测技术支撑服务
2-1-77
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
重庆南瑞博瑞变 220kV及以下电力变压器研发、生产、销
4 10,000.00 100.00%
压器有限公司 售和服务
电气设备质量检测、型式试验、产品鉴
定、故障分析、产品质量仲裁；能源管
理项目审计与仲裁、合同能源管理项目
南瑞（武汉）电气 节能量审核、工程系统与设备的能效测
5 设备与工程能效 900.00 - 评与检测、固定资产投资节能评估、节
测评中心* 能产品的检测及节能服务资质认证、能
源数据监控与管理；节能与低碳技术领
域认证、咨询、系统内培训及推广服务；
电力工程；计算机信息系统服务
送变电、新能源发电等项目的工程设计
南瑞电力设计有
6 10,000.00 100.00% 咨询及设备集成业务，为南瑞集团总包
限公司
业务及国际业务拓展提供支撑
北京国网普瑞特
电动汽车充换电设备等产品研发、设计、
7 高压输电技术有 11,780.00 100.00%
制造、销售与工程服务
限公司
江苏南瑞恒驰电 GIS组合电器、高压开关柜、低压开关柜、
8 10,200.00 51.00%
气装备有限公司 隔离开关、电力工程系统服务等
江苏南瑞泰事达 高中低压成套电气设备的研发、设计、
9 11,000.00 51.00%
电气有限公司 生产和销售
注：南瑞（武汉）电气设备与工程能效测评中心为国网电科院出资设立的全民所有制企业
（七）国网电科院及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
最近五年内，国网电科院及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和
刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）国网电科院及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，国网电科院及其主要管理人员不存在违反诚信的情况，包括但不限于
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
二、南瑞集团
（一）南瑞集团基本情况
公司名称 南瑞集团有限公司
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
2-1-78
企业社会信用代码 913201911348723659
注册资本 200,000.00 万元
法定代表人 奚国富
成立日期 1993 年 2 月 27 日
注册地址 南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号
主要办公地址 南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号
电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综
合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械
设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、
技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业
自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进
口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工
经营范围
程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；
资产管理、合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有
房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相
关的培训或服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）南瑞集团历史沿革
1、设立情况
南瑞集团前身为南京南瑞自动化总公司，成立于 1993 年 2 月，成立时注册资金
2,000.00 万元，企业性质为全民所有制。
2、历次变更
（1）1999 年 8 月，第一次增加注册资本
1997 年 12 月，电力工业部电力自动化研究所作出《关于南京南瑞自动化总公司更
名的批复》，同意南京南瑞自动化总公司名称变更为―南京南瑞集团公司‖，该次名称变
更事项于 1998 年 1 月 13 日完成工商变更登记手续。
1999 年 4 月，国家电力公司电力自动化研究院作出《关于对<南京南瑞集团公司增
加注册资金的请示>的批复》（电自院字[1999]第 34 号），批准南瑞集团将注册资金由原
2,000.00 万元增至 20,000.00 万元，由盈余公积转增股本。该次增资事项经江苏兴良会
计师事务所苏会良（99）第 3-221 号《验资报告》进行了验证。
1999 年 8 月，该次增加注册资本事项完成工商变更登记手续。
（2）2011 年 7 月，第二次增加注册资本
2-1-79
2011 年 3 月，国网电科院作出《关于对南京南瑞集团公司增加注册资本决定》（国
网电科院[2011]108 号），决定增加南瑞集团注册资本，由南瑞集团利用其未分配利润将
其注册资本转增至 80,000.00 万元。该次增资事项经江苏致远会计师事务所有限公司苏
致远验字（2011）第 016 号《验资报告》进行了验证。增资后，南瑞集团注册资本为
80,000.00 万元，为国网电科院全资子公司。
2011 年 7 月，该次增加注册资本事项完成工商变更登记手续。
（3）2017 年 10 月，公司制改制及更名
依据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号）、
《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》国办发[2017]36 号、
《国务院办公厅关于印发<中央企业公司制改制工作实施方案>的通知》（国办发
[2017]69 号）及《国家电网公司关于印发公司制改革工作方案的通知》（国家电网
[2017]575 号）等文件规定，南瑞集团制定了南瑞集团公司制改制方案，以立信会计师
事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第 ZB20837 号《审计报告》确认的截止 2016
年 12 月 31 日审计资产，将南瑞集团改制为一人有限责任公司。2017 年 10 月，国网电
科院作出股东决定，同意南瑞集团公司制改制方案，改制后名称为南瑞集团有限公司，
注册资本为 200,000 万元, 南瑞集团的债权债务由改制后的主体承继，国网电科院签署
了新的《南瑞集团有限公司章程》。
2017 年 10 月，上述公司制改制事项完成工商变更登记手续。
（三）最近三年主营业务发展状况
南瑞集团主要从事电力系统自动化，信息通信，超/特高压输电设备，柔性输电设
备，发电及水利自动化设备，工业自动化设备及电线电缆的研发、设计、制造、销售，
工程服务与工程总承包业务。
南瑞集团是第二批国家创新型企业，是―国家火炬计划重点高新技术企业‖和国家认
定企业技术中心，注册商标“南瑞”、“NARI”是中国驰名商标，“南瑞”、“NARI”牌
产品是中国名牌产品。南瑞集团连续十届进入中国软件企业百强、连续六届成为中国十
大创新软件企业。南瑞集团是“国家火炬计划重点高新技术企业”、“江苏省文明单位标
兵”企业和“联合国采购供应商”。
2-1-80
（四）主要财务数据
南瑞集团最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2016/12/31 2015/12/31
资产总计 4,641,446.42 4,252,740.36
负债合计 2,170,431.13 2,003,643.54
归属于母公司所有者权益合计 1,660,804.81 1,507,878.06
收入利润项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 2,956,512.68 2,385,949.47
营业利润 281,354.41 276,429.03
利润总额 345,731.75 341,658.89
归属于母公司所有者的净利润 201,036.09 160,254.19
注：以上财务数据经审计。
（五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上
市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，南瑞集团为公司的控股股东，直接持有上市公司 41.01%的
股份。国网电科院为公司的间接控股股东，国家电网为公司的最终控股股东，国务院国
资委为公司实际控制人。南瑞集团的股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国家电网
100%
国网电科院
100%
南瑞集团
41.01%
国电南瑞
截至本报告书签署日，南瑞集团向上市公司推荐了 7 名董事，分别为奚国富、吴维
2-1-81
宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平和闵涛，并已获得上市公司股东大会审议通过，南
瑞集团未向上市公司推荐高级管理人员。
（六）南瑞集团下属主要公司
截至本报告书签署日，南瑞集团下属一级子公司（单位）基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
电网自动化、发电及新能源、节能环保、
国电南瑞科技股
1 242,895.34 41.01% 工业控制（含轨道交通）的研发、设计、
份有限公司
制造、销售及与之相关的系统集成服务
柔性交流输电技术应用、电能质量监测治
中电普瑞科技有
2 30,260.62 100.00% 理及咨询、智能配电及节电技术应用等相
限公司
关业务
电力生产管理、运行监控、安全防护及相
南京南瑞信息通
3 5,000.00 100.00% 关信息通信软硬件研发制造、系统集成和
信科技有限公司
工程服务
浙江电腾云光伏
4 1,800.00 51.00% 分布式光伏一体化运营云服务平台
科技有限公司
江苏瑞中数据股 数据存储、一体化平台、开放型应用到数
5 10,000.00 60.00%
份有限公司 据运维、数据增值与运营业务
电网、电厂和各类工矿企业的电力保护控
南京南瑞继保电
6 120,000.00 79.239% 制及智能电力装备的技术研究、产品开发、
气有限公司
生产销售、工程实施和咨询服务
云南、贵州及东南亚地区的水电自动化、
云南南瑞电气技 水利信息化、环保与气象、工业控制自动
7 1,000.00 65.00%
术有限公司 化、新能源自动化等领域电工装备及与之
相关的工程技术服务及总承包业务
超/特高压直流输电、柔性直流输电核心装
中电普瑞电力工
8 10,000.00 100.00% 备制造、工程成套、电网安全稳定控制等
程有限公司
业务
35kV及以下电力电缆、钢芯铝绞线、铝合
江苏南瑞银龙电 金导线、节能导线、碳纤维导线、扩径导
9 10,000.00 100.00%
缆有限公司 线、架空绝缘电缆、低压铝合金电缆、光
纤复合低压电缆等
福建联通电气有
10 1,740.00 70.00% 电线、电缆与架空导线等
限公司
江苏南瑞淮胜电 35kV及以下电力电缆、钢芯铝绞线、架空
11 13,016.00 100.00%
缆有限公司 绝缘电缆等
江苏南瑞斯特斯
碳纤维复合芯棒、碳纤维导线及配套金具
12 复合材料有限公 1,900.00 51.00%
等
司
北京南瑞系统控 南瑞集团北京及周边地区的营销支撑、工
13 1,000.00 100.00%
制公司 程技术服务业务
上海南瑞实业有
14 556.00 100.00% 为南瑞集团产品和设备的进出口提供服务
限公司
15 南京南瑞招标代 200.00 100.00% 编、审工程项目投资估算、概算、预算、
2-1-82
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
理有限公司 结算、竣工决算、招标标底、投标报价及
工程造价；工程招标代理；工程建设项目
管理；工程监理；计算机及外部设备、通
信交换、通信终端、通信设备（不含卫星
地面接收设备）、自动化仪表、电工仪器、
电子测量仪器、过程控制系统及装置的销
售和相关服务
NARIBrasilHold 南瑞集团产品在巴西及南美洲地区销售及
16 2,631.431 99.00%
ingLtda 产品集成业务
PT.NARIIndones 南瑞集团产品在印尼及周边地区销售及产
17 9,979,000.002 90.00%
iaForever 品集成业务
注 1：货币单位为万雷亚尔；
注 2：货币单位为万卢比。
（七）南瑞集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
最近五年内，南瑞集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑
事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）南瑞集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，南瑞集团及其主要管理人员不存在违反诚信的情况，包括但不限于未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。
三、沈国荣
（一）基本情况
姓名 沈国荣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010619********14
住所 南京市江宁开发区江南文枢苑
通讯地址 南京市江宁开发区苏源大道
是否 取得其他 国家或者地 否
2-1-83
区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自 2014 年至今，沈国荣担任继保电气董事长，持有继保电气 20.761%的股份。
任职期间 任职单位 担任职务 持有任职单位股权比例
2014 年至今 继保电气 董事长 20.761%
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
沈国荣除持有继保电气 20.761%的股权外，无其他对外投资。
（四）交易对方与上市公司之间关系
截至本报告书签署日，沈国荣持有继保电气 20.761%的股份，国电南瑞控股股东南
瑞集团持有继保电气 79.239%的股份。除此以外，沈国荣与上市公司之间不存在其他关
联关系。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
最近五年，沈国荣未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年，沈国荣不存在违反诚信的情况。
四、云南能投
（一）云南能投基本情况
公司名称 云南省能源投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
企业社会信用代码 91530000589628596K
注册资本 1,165,999.76 万元
法定代表人 段文泉
成立日期 2012 年 2 月 17 日
2-1-84
注册地址 云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼
主要办公地址 云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼
电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、
产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、
经营范围
经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服
务。
（二）云南能投历史沿革
1、设立情况
2012 年 1 月 11 日，云南省人民政府向云南能投核发了《云南省人民政府关于同意
组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4 号），批准以云南省投资控
股集团有限公司（以下简称“云南投资集团”）全部电力资产及有关股权资产账面价值
出资，组建云南能投。
2012 年 2 月 1 日，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所出具了《验资报告》（中
审亚太验[2012]云-0007 号），确认截至 2012 年 1 月 31 日，云南能投已收到云南投资集
团缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,018,868.18 万元，实收资本占注册资本的 100.00%。
2012 年 2 月 17 日，云南省工商行政管理局向云南能投核发了《企业法人营业执照》。
2、历次变更
（1）2013 年 8 月，第一次增资、股权变更
2012 年 12 月，云南投资集团、云天化集团有限责任公司（以下简称―云天化集团‖）、
云南冶金集团股份有限公司（以下简称―云南冶金‖）三方共同签订增资扩股协议，云天
化集团和云南冶金分别对云南能投增资。根据该增资扩股协议和修改后的章程规定，云
天化集团和云南冶金分别对云南能投投资 30 亿元及 20 亿元，该等投资中，有 50,091.52
万元用作补足云南投资集团分配股利冲减的投资（其中云天化集团补充出资 30,054.91
万元、云南冶金补充出资 20,036.61 万元），剩余出资同时对云南能投进行增资，分别以
云南能投 2012 年 12 月 31 日为基准日的评估价值折算为相应的实收资本和资本公积。
根 据 云 南 能 投 的 初 步资 产 评 估 结 果 暂 确 认云 天 化 集 团 对 云 南 能投 增 加 实 收 资 本
85,545.09 万元、云南冶金对云南能投增加实收资本 57,063.39 万元，其余的增资暂列资
本公积。
2013 年 5 月 10 日，云南省国资委出具了《云南省国资委关于云南省能源投资集团
2-1-85
有限公司章程（修订版）的复函》，原则同意修改后的章程。2013 年 5 月 23 日，云南
能投股东会作出决议，同意增加云南能投注册资本，并修改了原公司章程。
2013 年 6 月 10 日，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所完成验资，并出具《验
资报告》（中审亚太验[2013]云-0058 号）。本次变更后，云南能投注册资本变更为
1,161,476.66 万元，云南投资集团出资 968,776.66 万元，股权比例为 83.41%；云天化集
团出资 115,600.00 万元，股权比例为 9.95%；云南冶金出资 77,100.00 万元，股权比例
为 6.64%。
2013 年 8 月 8 日，云南省工商行政管理局核准了该次增资及股权变更事项并向云
南能投核发了《企业法人营业执照》。
（2）2014 年 9 月，第二次增资
2013 年 12 月 30 日，云南能投股东会作出决议，讨论并修正公司章程。根据修正
后的公司章程，云南能投增加注册资本 4,523.10 万元，全部由资本公积转增实收资本，
其中云天化集团增加注册资本 2,733.86 万元，云南冶金增加注册资本 1,789.24 万元。
2014 年 7 月 10 日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南省能源投资集团有
限公司调整变更公司股东出资额及出资比例有关事宜的批复》（云国资产权[2014]142
号），批准本次变更。
2014 年 8 月，中审亚太会计师事务所有限公司完成验资并出具中审亚太验[2014]
云-0025 号《验资报告》。本次变更后，云南能投注册资本变更为 1,165,999.76 万元，云
南投资集团出资 968,776.66 万元，股权比例为 83.08%；云天化集团出资 118,333.86 万
元，股权比例为 10.15%；云南冶金出资 78,889.24 万元，股权比例为 6.77%。
2014 年 9 月 5 日，云南省工商行政管理局核准了该次增资事宜并向云南能投核发
了《企业法人营业执照》。
（三）最近三年主营业务发展状况
云南能投主要从事电力、天然气、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力
能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、
经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务等。
云南能投自 2012 年组建以来，积极发展清洁能源、能源金融、国际化、综合业务
2-1-86
（包括园区经济、五网基础设施、战略新兴产业、扶贫脱贫等）四个业务板块，保持了
平稳较快发展态势。
（四）主要财务数据
云南能投最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2016/12/31 2015/12/31
资产总计 8,440,334.97 7,432,666.21
负债合计 5,408,139.34 4,579,145.45
归属于母公司所有者权益合计 2,604,211.98 2,310,273.52
收入利润项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 6,010,633.51 4,186,570.33
营业利润 425,730.57 132,094.61
利润总额 424,317.23 136,082.24
归属于母公司所有者的净利润 466,643.82 114,805.85
注：以上财务数据已经审计。
（五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上
市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，云南能投的控股股东是云南省投资控股集团有限公司，其持
有云南能投 83.09%的股份，云南能投的实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管
理委员会。云南能投的股权及控制关系如下图所示：
云南省国资委
88.90% 100% 55.05%
云天化集团 云南投资集团 云南冶金
10.15% 83.08% 6.77%
云南能投
截至本报告书签署日，云南能投未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
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（六）云南能投下属主要公司
截至本报告书签署日，云南能投下属一级子公司（单位）基本情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 云南省电力投资有限公司 190,347.67 74.06% 电力投资
2 云能投（北京）投资咨询有限公司 3,000.00 100% 投资咨询
3 德宏云能投能源开发有限公司 10,000.00 90% 能源投资
4 云南能投物流有限责任公司 20,000.00 40% 物资贸易
5 云南能源金融控股有限公司 403,750.00 100% 金融投资
6 云南能投产业投资有限公司 100,000.00 100% 资产管理
7 云南能投居正产业投资有限公司 50261.55 40% 项目投资及管理
8 云南能投能和经贸有限公司 3,000.00 100% 物资贸易
9 云南能投有能科技股份有限公司 3,100.00 50% 能源节能
10 香港云能国际投资有限公司 202,265.62 100% 投资管理
11 云南能投威士科技股份有限公司 5,380.00 37.17% 物资贸易
12 云南能投汇龙科技股份有限公司 12,900.00 40% 能源节能
13 云南能投中小水电投资有限公司 10,000.00 40% 项目投资及管理
14 云南省能源研究院有限公司 5,000.00 100% 能源节能
15 云南能投滇中配售电有限公司 100,000.00 100% 电力输配
16 云南能投煤业有限公司 121,200.00 100% 煤炭行业
17 云南能投滇中开发投资有限公司 113,000.00 100% 项目投资及管理
18 云南能源投资股份有限公司 55,832.93 33.43% 盐及其系列产品
云南能投生物资源投资开发有限公
19 3,000.00 40% 生物技术
司
20 云南能投生态环境科技有限公司 5,000.00 40% 生态环保行业
21 云南能源达进出口有限公司 10,000.00 51% 矿产品经营等
云能投怒江州产业开发投资有限公
22 100,000.00 100% 项目投资及管理
司
23 云南能投化工有限责任公司 118,601.97 100% 化工
24 文山黄家坪水电开发有限责任公司 5,000.00 52% 电力开发
云南能投基础设施投资开发建设有
25 400,000.00 100% 项目投资及管理
限公司
26 云南省配售电有限公司 500,000.00 85% 电力输配
国际工程承包，成套
27 云南能投联合外经股份有限公司 12,363.63 45% 设备进出口以及机电
产品进出口业务
2-1-88
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
28 云南能投信息产业开发有限公司 10,000.00 100% 信息通信
（七）云南能投及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
最近五年内，云南能投及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑
事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）云南能投及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，云南能投及其主要管理人员不存在违反诚信的情况。
2-1-89
90
第四章 标的资产基本情况
一、继保电气 87%股权
（一）继保电气基本情况
1、基本信息
公司名称 南京南瑞继保电气有限公司
统一社会信用代码 91320115249800425G
企业类型 有限责任公司
注册资本 120,000.00 万元
法定代表人 沈国荣
成立日期 1995 年 11 月 27 日
营业期限 至 2045 年 11 月 26 日
注册地址 南京市江宁经济技术开发区苏源大道 69 号
主要办公地址 江苏省南京市江宁经济技术开发区苏源大道 69 号
承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员。电力自动化保护控制系统和设备、电力电子设
备、智能化开关及监测设备、工业自动控制系统及配套计算机设备的研究
经营范围
开发、生产、销售、技术服务；电子元件的销售；光伏发电；自营和代理
各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1995 年 11 月，继保电气设立
1995 年 11 月 5 日，沈国荣、戴学安、王爱玲、郑玉平、周旭、邓绍龙、李抗、金
勇、黄菲、陆以群、许建德、朱亚明、叶锋、张信权、梁少华共同出资设立继保电气前
身中瑞通电网保护有限公司（以下简称―中瑞通‖），注册资本 50.00 万元。南京公正会
计师事务所对上述出资进行了验证，并于 1995 年 11 月 6 日出具了《验资报告》。
1995 年 11 月 27 日，中瑞通在江宁县工商局登记注册，并取得了《企业法人营业
执照》，中瑞通成立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈国荣 16.50 33.00
2 戴学安 2.50 5.00
91
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3 王爱玲 3.00 6.00
4 郑玉平 3.00 6.00
5 周旭 3.00 6.00
6 邓绍龙 2.50 5.00
7 李抗 2.50 5.00
8 金勇 2.50 5.00
9 黄菲 2.50 5.00
10 陆以群 2.00 4.00
11 许建德 2.00 4.00
12 朱亚明 2.00 4.00
13 叶锋 2.00 4.00
14 张信权 2.00 4.00
15 梁少华 2.00 4.00
合计 50.00 100.00
（2）1997 年 1 月，第一次增加注册资本、第一次股权变更
1996 年 9 月 4 日，中瑞通召开股东会会议，同意将中瑞通名称变更为―南京中瑞通
电力自动化有限公司‖（以下简称―中瑞通电力‖）；同意增加注册资本 50.00 万元；同意
新增夏期玉、潘海涛、吴银福、何雪峰、凌刚为公司股东。
南京石城会计师事务所对上述出资进行了验证，并于 1997 年 1 月 14 日出具了石会
事验江（97）020 号《验资报告》。
中瑞通电力本次新增的 50.00 万元注册资本构成如下：
①中瑞通电力以 40.00 万元未分配利润转增注册资本，具体情况如下：
A、26.75 万元用作对沈国荣、戴学安、王爱玲、郑玉平、周旭、邓绍龙、李抗、
金勇、黄菲、陆以群、许建德、朱亚明、叶锋、张信权、梁少华共 15 名原股东及新股
东夏期玉定向转增注册资本，该 16 名股东获得的转增注册资本金额具体如下：
序号 股东名称 获得转增的注册资本金额（万元）
1 沈国荣 8.25
2 戴学安 2.00
3 郑玉平 1.50
92
序号 股东名称 获得转增的注册资本金额（万元）
1 沈国荣 8.25
4 王爱玲 1.50
5 周旭 1.50
6 邓绍龙 1.25
7 李抗 1.25
8 金勇 1.25
9 黄菲 1.25
10 陆以群 1.00
11 许建德 1.00
12 朱亚明 1.00
13 叶锋 1.00
14 张信权 1.00
15 梁少华 1.00
16 夏期玉 1.00
合计 26.75
B、13.25 万元作为员工奖励股权对应的出资额。为激励员工，1996 年中瑞通电力
全体股东同意在进行未分配利润转增注册资本时，让渡部分股权由全体股东授权自然人
代持，该部分股权的收益用作对员工的奖励，后文简称该部分股权为“员工奖励股权”，
后续通过全体股东让渡部分未分配利润转增注册资本形成的股权及受让部分退出自然
人股东所持股权增加了员工奖励股权对应的出资额。此次形成的中瑞通电力 13.25%员
工奖励股权（计 13.25 万元出资额）由全体股东授权戴学安代持。
②夏期玉、潘海涛、吴银福、何雪峰、凌刚分别向中瑞通电力货币出资 2.00 万元、
2.00 万元、2.00 万元、2.00 万元、2.00 万元，分别认缴中瑞通电力的 2.00 万元、2.00
万元、2.00 万元、2.00 万元、2.00 万元的出资额。
本次增资完成后，沈国荣对中瑞通电力的出资额由 16.50 万元增加至 24.75 万元。
根据沈国荣与戴学安签署的《委托持股协议》，沈国荣将其所持有的中瑞通电力 18.75%
的股权（计 18.75 万元出资额）委托戴学安持有。
就上述增资及股权转让事宜，中瑞通电力于 1997 年 1 月 16 日完成了工商变更登记。
该次变更完成后，中瑞通电力的股权结构如下：
93
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 戴学安 36.50 36.50
2 沈国荣 6.00 6.00
3 郑玉平 4.50 4.50
4 王爱玲 4.50 4.50
5 周旭 4.50 4.50
6 邓绍龙 3.75 3.75
7 李抗 3.75 3.75
8 金勇 3.75 3.75
9 黄菲 3.75 3.75
10 陆以群 3.00 3.00
11 许建德 3.00 3.00
12 朱亚明 3.00 3.00
13 叶锋 3.00 3.00
14 张信权 3.00 3.00
15 梁少华 3.00 3.00
16 夏期玉 3.00 3.00
17 何雪峰 2.00 2.00
18 吴银福 2.00 2.00
19 潘海涛 2.00 2.00
20 凌刚 2.00 2.00
合计 100.00 100.00
注 1：本次变更工商登记材料记载的股东名单中包含孙斌、聂凯生、陈濛三名自然人，分别持有继
保电气 2.00%股权（合计 6.00%股权，计 6.00 万元出资额）。根据继保电气的说明，本次出资的工
商登记信息与实际情况不一致，该 3 名自然人并非继保电气的股东，其未实际出资，工商登记在 3
人名下的合计 6.00%股权（计 6.00 万元出资额）属于员工奖励股权，该等员工奖励股权由戴学安代
持。2000 年 3 月，孙斌、聂凯生、陈濛出具《声明》，确认该等 3 名自然人未缴纳现金出资，不具
有股东资格；
注 2：上表中，戴学安持有的 36.50%股权（计 36.50 万元出资额，含前述登记在孙斌、聂凯生、陈
濛名下的 6 万元出资额）中，18.75%的股权（计 18.75 万元出资额）系代沈国荣持有、13.25%的股
权（计 13.25 万元出资额）系代持的员工奖励股权。
（3）1999 年 3 月，第二次增加注册资本、第二次股权变更
1998 年 5 月 5 日，中瑞通电力召开股东会，同意将 400.00 万元未分配利润转增注
册资本。南京江宁会计师事务所对本次增资进行了验资，并于 1998 年 5 月 18 日出具了
宁会验字（1998）第 173 号《验资报告》。
94
①中瑞通电力本次新增加的 400.00 万元注册资本构成如下：
A、260.25 万元用作对沈国荣、戴学安、王爱玲、郑玉平、周旭、邓绍龙、李抗、
金勇、黄菲、陆以群、许建德、朱亚明、叶锋、张信权、梁少华、夏期玉、何雪峰、吴
银福、潘海涛、凌刚的定向转增注册资本，全体股东按实际出资比例享有该部分新增注
册资本，该 20 名股东获得的转增注册资本金额具体如下：
序号 股东名称 获得转增的注册资本金额（万元）
1 戴学安 13.50
2 沈国荣 74.25
3 郑玉平 13.50
4 王爱玲 13.50
5 周旭 13.50
6 邓绍龙 11.25
7 李抗 11.25
8 金勇 11.25
9 黄菲 11.25
10 陆以群 9.00
11 许建德 9.00
12 朱亚明 9.00
13 叶锋 9.00
14 张信权 9.00
15 梁少华 9.00
16 夏期玉 9.00
17 何雪峰 6.00
18 吴银福 6.00
19 潘海涛 6.00
20 凌刚 6.00
合计 260.25
B、139.75 万元作为员工奖励股权对应的出资额，加之原 13.25 万元出资额，员工
奖励股权合计占中瑞通电力注册资本的 30.60%（计 153.00 万元出资额）。
②本次股权变更情况如下：
戴学安将其代沈国荣持有的 18.75 万元出资额所对应的股权返还给沈国荣直接持有。
95
就上述增资及股权转让事宜，中瑞通电力于 1999 年 3 月 8 日完成了工商变更登记。
该次变更完成后，中瑞通电力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 戴学安 171.00 34.20
2 沈国荣 99.00 19.80
3 郑玉平 18.00 3.60
4 王爱玲 18.00 3.60
5 周旭 18.00 3.60
6 邓绍龙 15.00 3.00
7 李抗 15.00 3.00
8 金勇 15.00 3.00
9 黄菲 15.00 3.00
10 陆以群 12.00 2.40
11 许建德 12.00 2.40
12 朱亚明 12.00 2.40
13 叶锋 12.00 2.40
14 张信权 12.00 2.40
15 梁少华 12.00 2.40
16 夏期玉 12.00 2.40
17 何雪峰 8.00 1.60
18 吴银福 8.00 1.60
19 潘海涛 8.00 1.60
20 凌刚 8.00 1.60
合计 500.00 100.00
注：上表中，戴学安持有的 30.60%股权（计 153.00 万元出资额）系代持的员工奖励股权。
（4）1999 年 4 月，第三次增加注册资本、第三次股权变更
1999 年 3 月 20 日，中瑞通电力召开股东会会议，同意将中瑞通电力名称变更为―南
京南瑞继保电气有限公司‖；同意朱亚明转给郑玉平 1.20%股权（计 6.00 万元出资额）、
转给张信权 0.60%股权（计 3.00 万元出资额）、转给叶锋 0.60%股权（计 3.00 万元出资
额）；同意增加注册资本 2,000.00 万元，其中南京南瑞继电保护有限责任公司（以下简
称―继保有限‖）以货币增资 750.00 万元，认缴 750.00 万元出资额，继保电气以 1,250.00
万元未分配利润转增注册资本。
96
江苏兴良会计师事务所对本次增资进行了验资，并于 1999 年 4 月 5 日出具了苏会
良（99）第 3-162 号《验资报告》。
继保电气本次以 1,250.00 万元未分配利润转增注册资本的构成情况如下：
①528.00 万元用作对沈国荣、戴学安、王爱玲、郑玉平、周旭、邓绍龙、李抗、金
勇、黄菲、陆以群、许建德、叶锋、张信权、梁少华、夏期玉、何雪峰、吴银福、潘海
涛、凌刚的定向转增注册资本，该 19 名股东获得的转增注册资本金额具体如下：
序号 股东名称 获得转增的注册资本金额（万元）
1 戴学安 27.00
2 沈国荣 153.00
3 郑玉平 36.00
4 王爱玲 27.00
5 周旭 27.00
6 邓绍龙 23.00
7 李抗 23.00
8 金勇 23.00
9 黄菲 23.00
10 陆以群 18.00
11 许建德 18.00
12 叶锋 23.00
13 张信权 23.00
14 梁少华 18.00
15 夏期玉 18.00
16 何雪峰 12.00
17 吴银福 12.00
18 潘海涛 12.00
19 凌刚 12.00
合计 528.00
②722.00 万元作为员工奖励股权对应的出资额，加之原形成的 153.00 万元出资额，
本次增资完成后，员工奖励股权合计占继保电气注册资本的 35.00%（计 875.00 万元出
资额），其中由戴学安代持 18.00%股权（计 450.00 万元出资额），由邓绍龙代持 17.00%
股权（计 425.00 万元出资额）。
97
就上述增资及股权转让事宜，继保电气于 1999 年 4 月 9 日完成了工商变更登记。
该次变更完成后，继保电气的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 继保有限 750.00 30.00
2 戴学安 495.00 19.80
3 沈国荣 252.00 10.08
4 郑玉平 60.00 2.40
5 王爱玲 45.00 1.80
6 周旭 45.00 1.80
7 邓绍龙 463.00 18.52
8 李抗 38.00 1.52
9 金勇 38.00 1.52
10 黄菲 38.00 1.52
11 陆以群 30.00 1.20
12 许建德 30.00 1.20
13 叶锋 38.00 1.52
14 张信权 38.00 1.52
15 梁少华 30.00 1.20
16 夏期玉 30.00 1.20
17 何雪峰 20.00 0.80
18 吴银福 20.00 0.80
19 潘海涛 20.00 0.80
20 凌刚 20.00 0.80
合计 2,500.00 100.00
注 1：上表中，戴学安持有的 18.00%股权（计 450.00 万元出资额）系代持的员工奖励股权；
注 2：上表中，邓绍龙持有的 17.00%股权（计 425.00 万元出资额）系代持的员工奖励股权；
注 3：上表中，继保有限相关情况请见本章“一、继保电气 87%股权”之“（一）继保电气基本情况”
之“2、历史沿革”之“（9）、2003 年 8 月，第八次股权变更”。
（5）2000 年 7 月，第四次股权变更
2000 年 6 月 25 日，继保电气召开股东会会议，同意邓绍龙将其所持继保电气 18.52%
股权（计 463.00 万元出资额）转让给曹冬明，陆以群将其所持继保电气 1.20%股权（计
30.00 万元出资额）转让给曹冬明。
2000 年 6 月 30 日，邓绍龙、陆以群与曹冬明就前述股权转让事项签署了《出资转
98
让协议书》。
本次邓绍龙向曹冬明转让的继保电气 18.52%股权（计 463.00 万元出资额）中，17.00%
的股权（计 425.00 万元出资额）为邓绍龙代持的员工奖励股权，1.52%的股权（计 38.00
万元出资额）为其个人所持股权。全体股东同意将前述邓绍龙个人持有的 1.52%的股权
（计 38.00 万元出资额）转出作为员工奖励股权，由曹冬明代为持有；全体股东同意将
陆以群个人持有的该等 1.20%的股权（计 30.00 万元出资额）转出作为员工奖励股权，
由曹冬明代为持有。
本次变更完成后，员工奖励股权占继保电气注册资本的 37.72%（计 943.00 万元出
资额），其中由曹冬明代持 19.72%股权（计 493.00 万元出资额），戴学安代持 18.00%股
权（计 450.00 万元出资额）。
就上述股权转让事宜，继保电气于 2000 年 7 月 24 日完成了工商变更登记，此次变
更后。该次变更完成后，继保电气的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 继保有限 750.00 30.00
2 戴学安 495.00 19.8
3 沈国荣 252.00 10.08
4 郑玉平 60.00 2.40
5 王爱玲 45.00 1.80
6 周旭 45.00 1.80
7 曹冬明 493.00 19.72
8 李抗 38.00 1.52
9 金勇 38.00 1.52
10 黄菲 38.00 1.52
11 许建德 30.00 1.20
12 叶锋 38.00 1.52
13 张信权 38.00 1.52
14 梁少华 30.00 1.20
15 夏期玉 30.00 1.20
16 何雪峰 20.00 0.80
17 吴银福 20.00 0.80
18 潘海涛 20.00 0.80
99
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
19 凌刚 20.00 0.80
合计 2,500.00 100.00
注 1：上表中，戴学安持有的 18.00%股权（计 450.00 万元出资额）系代持的员工奖励股权；
注 2：上表中，曹冬明持有的 19.72%股权（计 493.00 万元出资额）系代持的员工奖励股权。
（6）2001 年 3 月，第五次股权变更
2000 年 9 月 15 日，继保电气召开股东会会议，同意吴银福将其所持继保电气 0.80%
股权（计 20.00 万元出资额）转给戴学安，同日，吴银福与戴学安签订了《出资转让协
议书》。
本次吴银福向戴学安转让的 0.80%股权（计 20.00 万元出资额）系吴银福将其个人
持有的股权转让给戴学安，该等股权作为员工奖励股权，由戴学安代为持有。
本次变更完成后，员工奖励股权占继保电气注册资本的 38.52%（计 963.00 万元出
资额），其中由曹冬明代持 19.72%股权（计 493.00 万元出资额），戴学安代持 18.80%股
权（计 470.00 万元出资额）。
就上述股权转让事宜，继保电气于 2001 年 3 月 6 日办理了工商变更登记手续。该
次变更完成后，继保电气的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 继保有限 750.00 30.00
2 戴学安 515.00 20.60
3 沈国荣 252.00 10.08
4 郑玉平 60.00 2.40
5 王爱玲 45.00 1.80
6 周旭 45.00 1.80
7 曹冬明 493.00 19.72
8 李抗 38.00 1.52
9 金勇 38.00 1.52
10 黄菲 38.00 1.52
11 许建德 30.00 1.20
12 叶锋 38.00 1.52
13 张信权 38.00 1.52
14 梁少华 30.00 1.20
100
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
15 夏期玉 30.00 1.20
16 何雪峰 20.00 0.80
17 潘海涛 20.00 0.80
18 凌刚 20.00 0.80
合计 2,500.00 100.00
注 1：上表中，戴学安持有的 18.80%股权（计 470.00 万元出资额）系代持的员工奖励股权；
注 2：上表中，曹冬明持有的 19.72%股权（计 493.00 万元出资额）系代持的员工奖励股权。
（7）2001 年 5 月，第六次股权变更
2001 年 4 月 21 日，继保电气召开股东会会议，同意戴学安转让给沈国荣 2.02%股
权（计 50.4 万元出资额）、转让给郑玉平 0.48%股权（计 12.00 万元出资额）、转让给王
爱玲 0.36%股权（计 9.00 万元出资额）、转让给周旭 0.36%股权（计 9.00 万元出资额）、
转让给李抗 0.30%股权（计 7.60 万元出资额）、转让给金勇 0.30%股权（计 7.60 万元出
资额）、转让给黄菲 0.30%股权（计 7.60 万元出资额）、转让给叶锋 0.30%股权（计 7.60
万元出资额）、转让给张信权 0.30%股权（计 7.60 万元出资额）、转让给许建德 0.24%股
权（计 6.00 万元出资额）、转让给梁少华 0.24%股权（计 6.00 万元出资额）、转让给夏
期玉 0.24%股权（计 6.00 万元出资额）、转让给何雪峰 0.16%股权（计 4.00 万元出资额）、
转让给潘海涛 0.16%股权（计 4.00 万元出资额）、转让给凌刚 0.16%股权（计 4.00 万元
出资额）、转让给曹冬明 12.50%股权（计 312.60 万元出资额）。同日，戴学安与沈国荣、
郑玉平、王爱玲、周旭、李抗、金勇、黄菲、许建德、叶锋、张信权、梁少华、夏期玉、
何雪峰、潘海涛、凌刚、曹冬明签署了《出资转让协议书》。
本次股权转让的背景为继保电气股东同意对已经形成的部分员工奖励股权进行分
配，并变更员工奖励股权代持主体，具体情况如下：
①部分员工奖励股权的分配：将原由戴学安代持的员工奖励股权中占继保电气 6.30%
的股权（计 157.40 万元出资额）分配给包括沈国荣、戴学安在内的 17 名继保电气自然
人股东，各股东按照实际出资比例分配该部分股权。由戴学安与沈国荣等 16 名自然人
股东签署《出资转让协议书》将其代持的员工奖励股权中的 5.94%（计 148.4 万元出资
额）转让给沈国荣等 16 名自然人，员工奖励股权中的 0.36%（计 9 万元出资额）转由
戴学安自持。
②变更员工奖励股权代持主体：将戴学安代持的剩余 12.50%（计 312.60 万元出资
101
额）员工奖励股权转让给曹冬明予以代持。本次转让完成后，员工奖励股权对应的出资
额变更为 805.60 万元，全部由曹冬明代持。
就上述股权转让事宜，继保电气于 2001 年 5 月 28 日办理了工商变更登记手续。该
次变更完成后，继保电气的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 继保有限 750.00 30.00
2 曹冬明 805.60 32.22
3 沈国荣 302.40 12.10
4 郑玉平 72.00 2.88
5 王爱玲 54.00 2.16
6 周旭 54.00 2.16
7 戴学安 54.00 2.16
8 李抗 45.60 1.82
9 金勇 45.60 1.82
10 叶锋 45.60 1.82
11 张信权 45.60 1.82
12 黄菲 45.60 1.82
13 夏期玉 36.00 1.44
14 许建德 36.00 1.44
15 梁少华 36.00 1.44
16 何雪峰 24.00 0.96
17 潘海涛 24.00 0.96
18 凌刚 24.00 0.96
合计 2,500.00 100.00
注 1：上表中，曹冬明持有的 32.22%股权（计 805.60 万元出资额）系代持的员工奖励股权。
（8）2003 年 5 月，第七次股权变更
2002 年 9 月 17 日，继保电气召开股东会会议，同意曹冬明将其代持的继保电气的
16.22%股权（计 405.60 万元出资额）转让给沈国荣，将其代持继保电气的 16.00%股权
（计 400.00 万元出资额）转让给郑玉平。2002 年 10 月 10 日，曹冬明分别与沈国荣、
郑玉平签署了《出资转让协议书》。
本次股权转让系曹冬明将其代持的员工奖励股权转让给沈国荣及郑玉平，由沈国荣
102
及郑玉平继续代为持有。
就上述股权转让事宜，继保电气于 2003 年 5 月 15 日办理了工商变更登记手续。该
次变更完成后，继保电气的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 继保有限 750.00 30.00
2 沈国荣 708.00 28.32
3 郑玉平 472.00 18.88
4 王爱玲 54.00 2.16
5 周旭 54.00 2.16
6 戴学安 54.00 2.16
7 李抗 45.60 1.82
8 金勇 45.60 1.82
9 叶锋 45.60 1.82
10 张信权 45.60 1.82
11 黄菲 45.60 1.82
12 夏期玉 36.00 1.44
13 许建德 36.00 1.44
14 梁少华 36.00 1.44
15 何雪峰 24.00 0.96
16 潘海涛 24.00 0.96
17 凌刚 24.00 0.96
合计 2,500.00 100.00
注 1：上表中，沈国荣持有的 16.22%股权（计 405.60 万元出资额）系代持的员工奖励股权；
注 2：上表中，郑玉平持有的 16.00%股权（计 400.00 万元出资额）系代持的员工奖励股权。
（9）2003 年 8 月，第八次股权变更
2003 年 6 月 20 日，继保电气召开股东会会议，同意继保有限将其持有的继保电气
15.30%股权（计出资额 382.50 万元）转让给南瑞集团，将其持有的继保电气 5.54%股
权（计出资额 138.50 元）转让给柳一兵，将其持有的继保电气 2.65%股权（计出资额
66.25 万元）转让给郑玉平，将其持有的继保电气 1.57%股权（计出资额 39.25 万元）转
让给沈国荣，将其持有的继保电气 0.60%股权（计出资额 15.00 万元）转让给周旭，将
其持有的继保电气 0.45%股权（计出资额 11.25 万元）转让王爱玲，将其持有的继保电
气 0.30%股权（计出资额 7.50 万元）转让金勇，将其持有的继保电气 0.30%股权（计出
103
资额 7.50 万元）转让给叶锋，将其持有的继保电气 0.26%股权（计出资额 6.50 万元）
转让给张信权，将其持有的继保电气 0.23%股权（计出资额 5.75 万元）转让给夏期玉，
将其持有的继保电气 0.23%股权（计出资额 5.75 万元）转让给许建德，将其持有的继保
电气 0.23%股权（计出资额 5.75 万元）转让给梁少华，将其持有的继保电气 0.23%股权
（计出资额 5.75 万元）转让给何雪峰，将其持有的继保电气 0.23%股权（计出资额 5.75
万元）转让给潘海涛，将其持有的继保电气 0.20%股权（计出资额 5.00 万元）转让给李
抗，将其持有的继保电气 0.20%股权（计出资额 5.00 万元）转让给黄菲，将其持有的继
保电气 0.20%股权（计出资额 5.00 万元）转让给李力，将其持有的继保电气 0.20%股权
（计出资额 5.00 万元）转让给李九虎，将其持有的继保电气 0.20%股权（计出资额 5.00
万元）转让给沈全荣，将其持有的继保电气 0.20%股权（计出资额 5.00 万元）转让给赵
希才，将其持有的继保电气 0.20%股权（计出资额 5.00 万元）转让给陈松林，将其持有
的继保电气 0.17%股权（计出资额 4.25 万元）转让给宗洪良，将其持有的继保电气 0.17%
股权（计出资额 4.25 万元）转让给凌刚，将其持有的继保电气 0.14%股权（计出资额
3.50 万元）转让给韩宏跃。
2003 年 7 月 13 日，继保有限分别与南瑞集团、柳一兵等上述股权受让人签署了《出
资转让协议》。
①继保有限相关情况
继保有限设立于 1998 年 12 月。经过历次股权变更，该次股权转让前，继保有限的
股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 南京南瑞集团公司 1,530.00 51.00
2 郑玉平 593.00 19.77
3 周旭 300.00 10.00
4 沈国荣 157.00 5.23
5 王爱玲 79.00 2.63
6 叶锋 30.00 1.00
7 金勇 30.00 1.00
8 张信权 26.00 0.87
9 夏期玉 23.00 0.77
10 何雪峰 23.00 0.77
104
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
11 梁少华 23.00 0.77
12 潘海涛 23.00 0.77
13 许建德 23.00 0.77
14 李抗 20.00 0.67
15 李力 20.00 0.67
16 黄菲 20.00 0.67
17 沈全荣 20.00 0.67
18 李九虎 20.00 0.67
19 赵希才 20.00 0.67
20 陈松林 20.00 0.67
合计 3000.00 100.00
其中，郑玉平持有的 19.77%股权（计 593.00 万元出资额）中 17.43%股权（计 523.00
万元出资额）、周旭持有的 10.00%股权（计 300.00 万元出资额）中 8.00%股权（计 240.00
万元出资额）、王爱玲持有的 2.63%股权（计 79.00 万元出资额）中 1.13%股权（计 34.00
万元出资额）均系代南瑞集团公司员工奖励基金及凌刚、韩宏跃等自然人股东持有。综
上，郑玉平、周旭、王爱玲三人合计代持 26.57%股权（计 797.00 万元出资额），该部分
被代持人姓名、出资额及持股比例如下：
序号 被代持人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南瑞集团公司员工奖励基金 554.00 18.47
2 宗洪良 17.00 0.57
3 凌刚 17.00 0.57
4 王长林 17.00 0.57
5 聂凯生 17.00 0.57
6 尤旦峰 17.00 0.57
7 韩宏跃 14.00 0.47
8 刘建松 14.00 0.47
9 周为民 14.00 0.47
10 朱振飞 14.00 0.47
11 许平 14.00 0.47
12 李海英 12.00 0.40
13 周建新 10.00 0.33
105
14 王正航 10.00 0.33
15 黄国祥 8.00 0.27
16 黄健 6.00 0.20
17 王敦波 6.00 0.20
18 金乐敏 6.00 0.20
19 孔宵迪 6.00 0.20
20 邓洪涛 6.00 0.20
21 吴锦通 6.00 0.20
22 程渝生 6.00 0.20
23 杨淑明 6.00 0.20
合计 797.00 26.57
根据上述情况，该次股权转让前，南瑞集团持有继保有限 51.00%股权，南瑞集团
公司员工奖励基金持有继保有限 18.47%股权。该次股权转让后，南瑞集团持有继保电
气 15.30%股权，南瑞集团员工奖励股权持有继保电气 5.54%股权，根据柳一兵和南瑞
集团公司员工奖励基金签订的《委托合同》，登记在柳一兵名下的 5.54%股权（计出资
额 138.50 元）为代南瑞集团员工奖励股权持有。
本次股权转让未履行国资审批及评估的相关手续。虽然本次转让股权存在不符合国
资相关要求的情形，但从该次股权转让的实质看，系继保有限将持有的继保电气股权按
照继保有限股东对应的持股比例分配给含国资股东在内的继保有限股东，上述转让不涉
及国有产权的实质变动，未导致南瑞集团持有的继保电气的股权比例减少，因此，上述
股权转让程序瑕疵不影响继保电气股权的权属清晰性，不构成本次交易的实质性障碍。
此外，2010 年 12 月 24 日国家电网下发《关于南京南瑞继保电气有限公司股权重
组的批复》（国家电网产业[2010]1718 号）原则同意继保电气股权重整方案，通过重组，
本次股权转让中形成的除沈国荣以外的继保电气其他显名自然人股东所持继保电气股
权，及柳一兵代持的南瑞集团公司员工奖励基金名下的股权，已于 2010 年 12 月继保电
气重组中转让给南瑞集团（详见本章“一、继保电气 87%股权”之“（一）继保电气基
本情况”之“2、历史沿革”之“（10）2010 年 12 月，第九次股权变更”；郑玉平代王
长林等 19 名自然人持有继保电气 1.95%的股权（计 48.75 万元出资额），已经于 2011
年 4 月继保电气减资时清理完毕（详见本章“一、继保电气 87%股权”之“（一）继保
电气基本情况”之“2、历史沿革”之“（11）2011 年 4 月，第一次减少注册资本”）。
106
②其他委托代持情况
此次继保电气股权转让，继保有限原 22 名隐名自然人股东中，宗洪良、凌刚、韩
宏跃 3 名自然人股东受让继保电气股权后成为继保电气的显名股东，19 名自然人股东
受让继保电气股权后仍以隐名股东形式持有继保电气股权并由郑玉平代持。工商登记在
郑玉平名下的股权中有 1.95%（计 48.75 万元出资额）为代 19 名隐名自然人股东所持有，
该等被代持人姓名及各自的出资比例如下：
序号 被代持人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王长林 4.25 0.17
2 聂凯生 4.25 0.17
3 尤旦峰 4.25 0.17
4 周为民 3.50 0.14
5 朱振飞 3.50 0.14
6 许平 3.50 0.14
7 刘建松 3.50 0.14
8 李海英 3.00 0.12
9 周建新 2.50 0.10
10 王正航 2.50 0.10
11 黄国祥 2.00 0.08
12 黄健 1.50 0.06
13 吴锦通 1.50 0.06
14 程渝生 1.50 0.06
15 王敦波 1.50 0.06
16 金乐敏 1.50 0.06
17 孔宵迪 1.50 0.06
18 邓洪涛 1.50 0.06
19 杨淑明 1.50 0.06
合计 48.75 1.95
就上述股权转让事宜，继保电气于 2003 年 8 月 26 日办理了工商变更登记手续。该
次变更完成后，继保电气的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈国荣 747.25 29.89
107
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 郑玉平 538.25 21.53
3 南瑞集团 382.50 15.30
4 柳一兵 138.50 5.54
5 周旭 69.00 2.76
6 王爱玲 65.25 2.61
7 戴学安 54.00 2.16
8 黄菲 50.60 2.12
9 叶锋 53.10 2.12
10 李抗 50.60 2.02
11 金勇 53.10 2.02
12 张信权 52.10 2.08
13 夏期玉 41.75 1.67
14 许建德 41.75 1.67
15 梁少华 41.75 1.67
16 何雪峰 29.75 1.19
17 潘海涛 29.75 1.19
18 凌刚 28.25 1.13
19 陈松林 5.00 0.20
20 沈全荣 5.00 0.20
21 赵希才 5.00 0.20
22 李九虎 5.00 0.20
23 李力 5.00 0.20
24 宗洪良 4.25 0.17
25 韩宏跃 3.50 0.14
合计 2,500.00 100.00
注 1：上表中，沈国荣持有的 16.22%股权（计 405.60 万元出资额）系代持的员工奖励股权；
注 2：上表中，郑玉平持有的 16.00%股权（计 400.00 万元出资额）系代持的员工奖励股权，1.95%
的股权（计 48.75 万元出资额）系代王长林等 19 名自然人持有；
注 3：上表中，柳一兵持有的 5.54%股权（计 138.50 万元出资额）系代南瑞集团公司员工奖励基金
持有。
（10）2010 年 12 月，第九次股权变更
为解决历史遗留问题，继保电气于 2009 年至 2011 年间通过给予南瑞集团经济补偿、
收购自然人股权及减资的方式进行了重组。
108
2010 年 12 月 4 日，继保电气召开职工代表大会并作出决议，同意继保电气股权重
组方案，确认了员工奖励股权的形成过程，通过了规范员工奖励股权代持行为的议案，
由沈国荣代持员工奖励股权及隐名自然人股东所持股权；同意对继保电气隐名自然人股
东所持股权及员工奖励股权进行减资，减资中对应隐名自然人股东持有的 1.95%股权部
分，按照自然人持股比例进行分配，剩余 32.22%员工奖励股权减资后对应的现金由继
保电气职工代表大会确认的实体予以承接。
2010 年 12 月 6 日，继保电气召开股东会会议，同意柳一兵将其代持的 5.54%股权
转让给南瑞集团，同意南瑞集团收购除沈国荣以外其他 22 名自然人股东持有的继保电
气 31.32%股权，同意郑玉平将其代持的 17.95%股权转让给继保电气职工代表大会确认
的主体，即沈国荣代为持有。同意对沈国荣代持的 34.17%员工奖励股权及隐名自然人
股东股权进行定向减资；减资及股权转让的价格按照 2010 年 6 月 30 日继保电气经审计
的净资产扣除继保电气补偿南瑞集团 15 亿元人民币后的余额乘以对应的股权比例确定。
1）南瑞集团收购柳一兵代持的继保电气 5.54%股权事宜
2009 年 4 月 18 日，柳一兵与南瑞集团签署了《关于柳一兵代持南京南瑞继保电气
有限责任公司股权处置事宜的协议》、《股权转让协议》，柳一兵向南瑞集团转让其所代
持的南瑞集团员工奖励基金所持继保电气 5.54%的股权（计 138.5 万元出资额）。
2）南瑞集团收购除沈国荣外的自然人股东持有的继保电气 31.32%股权事宜
2010 年 12 月 17 日，郑玉平、周旭、王爱玲、戴学安、张信权、叶锋、夏期玉、
梁少华、潘海涛、何雪峰、陈松林、赵希才、李力、黄菲、李九虎、李抗、金勇、许建
德、沈全荣、宗洪良、韩宏跃、凌刚与南瑞集团、继保电气签署了《股权转让协议》，
约定周旭等 22 名自然人将其持有的继保电气股权转让给南瑞集团，转让价格=（继保电
气截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产值-继保电气现金支付给南瑞集团的补偿费用）
*目标股权。
2010 年 11 月 26 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《审计报告》（天衡审字
（2010）943 号），确认截至 2010 年 6 月 30 日，继保电气的净资产值为 607,017 万元。
2010 年 12 月 5 日，中联资产评估有限公司出具《南京南瑞继保电气有限公司股权
重组项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第 1059 号），确认继保电气在评估基准日
2010 年 6 月 30 日的净资产账面值为 491,264.90 万元，评估后的股东全部权益资本价值
109
（净资产价值）为 710,039.40 万元，评估增值 218,774.50 万元，增值率 44.53%。国家
电网于 2010 年 12 月 23 日确认评估结果。
3）郑玉平代持的 17.95%股权变更代持主体
2010 年 12 月 25 日，郑玉平、沈国荣签署了《股权转让协议》，郑玉平将代持的员
工奖励股权及代其他 19 名自然人持有的继保电气共 17.95%的股权转让给沈国荣，由沈
国荣代持。
2010 年 12 月 5 日，中联资产评估有限公司出具了《南京南瑞继保电气有限公司股
权重组项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第 1059 号），国家电网公司于 2010 年 12
月 23 日出具《接受非国有资产评估项目备案表》确认评估结果。
2010 年 12 月 24 日，国家电网下发《关于南京南瑞继保电气有限公司股权重组的
批复》（国家电网产业[2010]1718 号），原则同意继保电气股权重组方案，南瑞集团出资
收购除沈国荣院士外其他自然人持有的继保电气 31.32%股权，继保电气出资对 34.17%
股权进行减资（减资事项详见本章―“一、继保电气 87%股权”之“（一）继保电气基本
情况”之“2、历史沿革”之“（11）2011 年 4 月，第一次减少注册资本”）。
就上述股权转让事宜，继保电气于 2010 年 12 月 30 日办理了工商变更登记手续。
该次变更完成后，继保电气的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南瑞集团 1,304.00 52.16
2 沈国荣 1,196.00 47.84
合计 2,500.00 100.00
注 1：上表中，沈国荣持有的 32.22%股权（计 805.60 万元出资额）系代持的员工奖励股权，1.95%
的股权（计 48.75 万元出资额）系代王长林等 19 名自然人持有。
（11）2011 年 4 月，第一次减少注册资本
依据 2010 年 12 月 4 日继保电气职工代表大会决议、2010 年 12 月 6 日继保电气股
东会决议及国家电网下发的《关于南京南瑞继保电气有限公司股权重组的批复》（国家
电网产业[2010]1718 号），继保电气于 2011 年 4 月对沈国荣代持的员工奖励股权及 19
名隐名自然人股东持有的继保电气合计 34.17%股权（计 854.35 万元出资额）进行定向
减资，归属于 19 名自然人的共计 1.95%（48.75 万元出资）股权减资后所对应现金，按
照 19 名自然人实际持股比例进行分配，剩余 32.22%（805.60 万元）员工奖励股权减资
110
后对应的现金由继保电气职工代表大会确认的实体予以承接。
2011 年 1 月 3 日，南瑞集团、沈国荣、继保电气签署《南京南瑞继保电气有限公
司减资协议》，同意按照截至 2010 年 6 月 30 日继保电气经审计的净资产值扣除补偿款
后对员工奖励股权及 19 名自然人持有的股权进行定向减资。具体的减少注册资本价格
计算方式为：
员工奖励股权及自然人股权的减资价格=（继保电气减资基准日经审计的净资产值
-15 亿元补偿款）×员工奖励股权及自然人股权（34.17%）。
上述公式中，继保电气减资基准日经审计的净资产值是指经江苏天衡会计师事务所
有限公司审计并出具的天衡审字[2010]943 号《审计报告》中确定的 607,017 万元。根
据中联资产评估有限公司出具并经国家电网公司备案的《南京南瑞继保电气有限公司股
权重组项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第 1059 号），继保电气截止 2010 年 6 月
30 日净资产评估价值为 710,039.40 万元。天衡审字[2010]943 号《审计报告》中确定的
继保电气减资基准日经审计的净资产值低于该次资产评估的评估值。
2011 年 1 月 5 日，继保电气做出股东会决议，同意继保电气减资 854.35 万元，对
应继保电气 34.17%股权。
2011 年 1 月，继保电气在《新华日报》上刊登了《减资公告》。
江苏天衡会计师事务所有限公司对上述减资进行了验证，并于 2011 年 4 月 19 日出
具天衡验字（2011）029 号《验资报告》。
就上述减资事宜，继保电气于 2011 年 4 月 21 日办理了工商变更登记手续。本次变
更后，继保电气的股权结构情况如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南瑞集团 1304.00 79.239
2 沈国荣 341.65 20.761
合计 1645.65 100.00
①本次减资前继保电气历史股权代持形成的背景及原因如下：
2010 年减资完成前，沈国荣共代他人持有继保电气合计 34.17%的股权。在其代持
的继保电气股权中，32.22%的股权为用作对员工进行的奖励的股权，1.95%的股权系
111
2003 年继保有限向其股东分配继保电气权益后原继保有限隐名股东的权益。该等股权
代持的原因具体情况如下：
A、32.22%的股权代持形成的原因
1996 年，中瑞通电力（继保电气曾用名）全体股东同意在进行未分配利润转增注
册资本时，让渡部分股权由全体股东授权自然人代持，该部分股权的收益用作对员工的
奖励（后文简称该部分股权为―员工奖励股权‖），后续通过全体股东让渡部分未分配利
润转增注册资本形成的股权，以及受让部分退出自然人股东所持股权增加了员工奖励股
权对应的出资额。截至 2010 年定向减资前，该等员工奖励股权合计占继保电气注册资
本的 32.22%，全部由沈国荣予以代持。
B、1.95%的股权代持形成的原因
2003 年，继保有限为了将其持有的继保电气权益按照继保有限股东对应的持股比
例分配给含国资股东在内的继保有限股东，因此将其持有的继保电气的全部股权转让给
南瑞集团以及沈国荣、郑玉平等继保有限的全体自然人股东。在该次股权转让前，继保
有限存在王长林等隐名股东，其持有继保有限的股权由郑玉平、王爱玲、周旭三名自然
人股东代持，其中：原继保有限隐名股东南瑞集团员工奖励根据通过该次股权转让获得
继保电气 5.54%股权，具体由柳一兵予以代持（该 5.54%股权于 2009 年被南瑞集团收
购，完成清理）；原继保有限隐名自然人股东凌刚通过该次股权转让获得继保电气 0.17%
股权、宗洪良通过该次股权转让获得继保电气 0.17%股权、韩宏跃通过该次股权转让获
得继保电气 0.14%股权，该三人变更为继保电气的显名自然人股东；王长林等 19 名原
继保有限的隐名自然人股东通过该次股权转让获得继保电气 1.95%股权，继续维持了代
持状态，具体由郑玉平予以代持，后于 2010 年转为由沈国荣予以代持。
沈国荣代持的 1.95%股权具体的被代持人及出资比例如下：
序号 被代持人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王长林 4.25 0.17
2 聂凯生 4.25 0.17
3 尤旦峰 4.25 0.17
4 周为民 3.50 0.14
5 朱振飞 3.50 0.14
6 许平 3.50 0.14
112
序号 被代持人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
7 刘建松 3.50 0.14
8 李海英 3.00 0.12
9 周建新 2.50 0.10
10 王正航 2.50 0.10
11 黄国祥 2.00 0.08
12 黄健 1.50 0.06
13 吴锦通 1.50 0.06
14 程渝生 1.50 0.06
15 王敦波 1.50 0.06
16 金乐敏 1.50 0.06
17 孔宵迪 1.50 0.06
18 邓洪涛 1.50 0.06
19 杨淑明 1.50 0.06
合计 48.75 1.95
②沈国荣目前所持继保电气的股权不存在代持情况
2010 年 12 月，为理清继保电气的股权关系，国家电网下发《关于南京南瑞继保电
气有限公司股权重组的批复》（国家电网产业[2010]1718 号），原则同意继保电气股权重
组方案，南瑞集团出资收购了除沈国荣院士外其他自然人持有的继保电气 31.32%股权，
继保电气出资对 34.17%股权（计 854.35 万元出资额）进行减资，至此，继保电气的股
权代持完成清理。
沈国荣已出具承诺，其拟转让的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在
信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存
在质押、冻结、查封、财产保全或其他第三方权利等权利限制性情形。
（12）2011 年 4 月，第四次增加注册资本
2011 年 4 月 22 日，继保电气召开股东会议，同意以 78,354.35 万元未分配利润转
增注册资本，全体股东按现有出资比例享有该新增注册资本。
江苏天衡会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并于 2011 年 4 月 26 日出
具了天衡验字（2011）030 号《验资报告》。
113
就上述增资事宜，继保电气于 2011 年 4 月 26 日办理了工商变更登记手续。该次变
更完成后，继保电气的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南瑞集团 63,391.20 79.239
2 沈国荣 16,608.80 20.761
合计 80,000.00 100.00
（13）2016 年 1 月，第五次增加注册资本
2015 年 12 月 29 日，继保电气召开股东会会议，同意以盈余公积转增注册资本 40,000
万元，全体股东按出资比例享有新增注册资本。
2017 年 3 月 10 日，瑞华会计师事务所出具《审计报告》（瑞华审字[2017]32010041
号），验证确认，继保电气的实收资本变更为 120,000.00 万元。
就上述增资事宜，继保电气于 2016 年 1 月 16 日办理了工商变更登记手续。该次变
更完成后，继保电气的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南瑞集团 95,086.80 79.239
2 沈国荣 24,913.20 20.761
合计 120,000.00 100.00
根据南瑞集团和沈国荣出具的承诺，继保电气的股权不存在纠纷或者潜在纠纷。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，继保电气的控股股东为南瑞集团，最终控股股东为国家电网，
实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：
114
国务院国资委
100%
国家电网
100%
国网电科院
100%
南瑞集团 沈国荣
79.239% 20.761%
继保电气
（1）本次重组未收购继保电气剩余 13%股权的原因说明
本次重组前，沈国荣持有继保电气 20.761%的股权。本次重组中，沈国荣所持的继
保电气 7.761%股权参与本次重组，拟注入上市公司；所持的 13%股权未参与本次重组，
仍由沈国荣持有。
沈国荣作为继保电气的董事长，充分认可继保电气作为标的资产参与国电南瑞本次
重组，将所持有的继保电气 7.761%股权注入国电南瑞。本次重组有利于继保电气利用
上市公司平台进一步发展现有业务，亦有利于上市公司完善技术产品体系，形成较完整
的智能电网产业链。同时，沈国荣对继保电气的未来发展充满信心，其高度认可本次交
易后上市公司可为继保电气未来发展带来助力，因此沈国荣希望仍保留部分股权与继保
电气共同发展；此外，保留沈国荣部分股权，能够使未来沈国荣与上市公司利益高度一
致，有利于继保电气长期发展。
（2）其他股东放弃优先购买权的情况说明
本次重组，上市公司收购继保电气 87%股权。未收购剩余 13%股权均由沈国荣持
有，南瑞集团与沈国荣均已放弃各自的优先购买权。
4、主营业务发展情况
继保电气业务定位为电网自动化及工业控制、继电保护及柔性输电业务。主要从事
115
电网、电厂和各类工矿企业的电力保护控制及智能电力装备的技术研究、产品开发、生
产销售、工程实施和咨询服务，主要产品为电力系统继电保护、高压直流输电控制与保
护、柔性交直流输电、变电站保护及综合自动化、电网调度自动化、电厂自动化、工业
控制自动化等。继保电气是国内继电保护领域最大的科研和产业化基地、自主柔性输电
技术处于国际先进水平，是国家重点高新技术企业、国家规划布局内的重点软件企业，
拥有―国家能源电力控制保护技术研发(实验)中心‖。 报告期内，继保电气的主营业务情
况详见本报告书―第四节 标的资产基本情况‖之―一、继保电气 87%股权‖之―（八）继保
电气的主营业务具体情况‖。
5、主要财务数据
继保电气最近两年一期经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 1,325,052.45 1,382,707.55 1,238,501.70
负债合计 482,023.19 579,954.55 302,804.76
所有者权益合计 843,029.26 802,753.00 935,696.93
归属于母公司股东的权益 812,606.74 773,925.78 910,843.12
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 247,975.09 638,270.15 608,712.53
营业成本 147,274.93 355,313.04 341,294.75
营业利润 43,210.84 158,017.41 147,566.00
利润总额 43,909.53 187,113.62 168,447.59
净利润 40,452.26 166,829.52 151,072.45
归属于母公司所有者净利润 38,856.98 162,856.11 147,065.50
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017 年 6 月 30 日 /2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 36.38 41.94 24.45
毛利率（%） 40.61 44.33 43.93
净资产收益率（%） 4.78 21.04 16.15
注：2017 年 1-6 月净资产收益率未进行年化处理
6、最近两年一期盈利情况分析
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，继保电气分别实现营业收入 608,712.53 万元、
116
638,270.15 万元和 247,975.09 万元，分别实现净利润 151,072.45 万元、166,829.52 万元
和 40,452.26 万元，继保电气 2016 年营业收入同比增长 4.86%，净利润同比增长 10.43%。
报告期内，继保电气的营业收入和净利润稳定增长。
最近两年一期，继保电气非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
-4.16 -51.31 -690.31
减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
- - -
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
724.03 6,930.22 789.68
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资
- - -
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资 - - -
单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 507.65 1,513.42 752.77
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
- - -
的各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
- - -
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公
- - -
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
- - -
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
- - -
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 - - -
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
- - -
转回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资
- - -
性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当 - - -
117
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
期损益进行一次性调整对当期损益的影
响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-21.18 -764.58 239.09
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
税前非经常性损益合计 1,206.35 7,627.74 1,091.24
税后非经常性损益 1,078.62 6,494.88 972.83
归属于母公司股东的税后非经常性损益 1,068.00 6,442.39 960.59
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
37,788.98 156,413.72 146,104.91
股东的净利润
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，继保电气非经常性损益（税后）占净利润的比
例分别为 0.65%、3.96%和 2.75%，占比较低，对其经营业绩不存在重大影响。继保电
气的非经常性损益主要系政府补助。
7、最近两年利润分配情况
2015 年，继保电气实施利润分配，分配金额为人民币 2.5 亿元。2016 年，继保电
气实施利润分配，分配金额为人民币 30 亿元。继保电气 2016 年进行大额利润分配系股
东为取得投资回报而根据继保电气历史业绩完成情况作出的相关安排。上述利润分配已
充分考虑继保电气日常经营营运资金的需求，此外继保电气 2016 年进行利润分配后仍
有较大金额未分配利润，相关利润分配并未影响继保电气的正常经营。
（1）继保电气 2016 年进行大额股利分配的原因及履行相关的决策程序
①报告期内继保电气经营业绩及累计未分配利润情况
继保电气经过多年的稳定健康的发展，积累了较大的留存收益，2015年所有者权益
合计为93.57亿元，未分配利润为77.49亿元，2016年根据公司股东会决议，分配30亿元
股利，分配后2016年末公司所有者权益合计为80.28亿元，未分配利润62.62亿元，仍有
较大的未分配利润。
②继保电气2016年进行大额利润分配的原因及合理性
继保电气2016 年进行大额利润分配系股东为取得投资回报而根据继保电气历史业
绩完成情况作出的相关安排。上述利润分配已充分考虑继保电气日常经营营运资金的需
118
求，此外继保电气2016年进行利润分配后仍有较大金额未分配利润，相关利润分配并未
影响继保电气的正常经营。
③继保电气2016年利润分配履行的相关法律程序
2016年12月16日，继保电气召开董事会及股东会并做出决议，一致同意按照南瑞集
团与沈国荣的持股比例对继保电气300,000万元的未分配利润进行分配。此次利润分配
经继保电气董事会及股东会决议一致同意，履行了必要的法定的程序，符合相关法律规
定。
（2）继保电气预计支付剩余股利的具体计划
经与继保电气股东协商，后续将在不影响继保电气正常经营现金流情况下，2018
年内逐步支付剩余股利。
8、下属公司基本情况
截至 2017 年 6 月 30 日，继保电气的下属一级子公司（合并报表范围）基本情况如
下：
序号 公司 注册资本 持股比例（%） 主要业务
电力系统自动化控制设备
南京南瑞继保工程技术有限公
1 30,000 万元 100.00 及配套计算机的研究、开
司
发、生产、销售等
南京瑞博投资开发实业有限公
2 3,000 万元 100.00 职工住宅开发与运营
司
电力自动化控制设备、继电
NARI-RELAYS ELECTRIC
3 20 万美元 100.00 保护设备等电力系统设备
(NIGERIA )LIMITED
的销售及技术服务
NR.ELECTRIC 电力自动化保护控制设备、
4 INTERNATIONAL 450 万美元 100.00 电力电子设备等开发、销售
COMPANY. LIMITED 等
电力系统自动化控制、保
北京南瑞继保自动化技术有限
5 450 万元 100.00 护、通信、监测及配套产品
公司
的开发、销售等
电力自动化保护控制设备
6 沈阳南瑞继保电气有限公司 300 万元 100.00
技术服务、技术咨询
乌鲁木齐南瑞继保电气有限公 电力自动化产品的技术服
7 300 万元 100.00
司 务、技术咨询
8 济南南瑞继保电气有限公司 300 万元 100.00 继电保护装置的技术咨询
电力自动化保护控制设备
9 武汉南瑞继保电气有限公司 300 万元 100.00
的技术服务、技术咨询
10 成都南瑞继保电气有限公司 300 万元 100.00 继电保护装置技术咨询
119
序号 公司 注册资本 持股比例（%） 主要业务
电力自动化产品的销售、技
11 西安南瑞继保电气有限公司 300 万元 100.00
术服务
广州南瑞继保自动化技术有限 电力自动化保护控制设备
12 450 万元 100.00
公司 的技术咨询、技术服务
13 NR ELECTRIC USA,LLC 250 万美元 100.00 电力系统设备生产
其中，重要的子公司包括南京南瑞继保工程技术有限公司，具体情况如下：
（1）基本信息
公司名称 南京南瑞继保工程技术有限公司
统一社会信用代码 91320115726096080Y
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 30,000.00 万元
法定代表人 沈国荣
成立日期 2001 年 05 月 15 日
营业期限 2051 年 05 月 14 日
注册地址 南京江宁经济技术开发区苏源大道 69 号
主要办公地址 南京江宁经济技术开发区苏源大道 69 号
电力自动化保护控制设备、电力电子设备、智能化开关及监测设备、工业
自动化控制及通信设备的研发、生产、销售、技术服务及培训；防爆电气
设备的生产、销售；电子元件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电力技术服
经营范围
务；电力和工业自动化工程咨询、设计、工程承包；承包与其实力、规模、
业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①继保工程设立
2001 年 4 月 15 日，南京南瑞继保营销有限公司（以下简称―继保营销‖）召开股东
会，同意继保电气与周旭合计出资 200.00 万元设立继保营销，其中，继保电气出资 190.00
万元，周旭出资 10.00 万元。
截至 2001 年 4 月 24 日，继保营销已经收到股东缴纳的注册资本合计人民币 200.00
万元，南京永宁会计师事务所对上述出资进行了验证，并于 2001 年 4 月 24 日出具了永
宁验字（2001）58 号《验资报告》。
120
周旭名下的股权中有 4.66%（计 9.32 万元出资额）为代持，被代持人姓名及各自的
出资比例如下：
序号 被代持人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈国荣 3.74 1.87
2 郑玉平 0.88 0.44
3 王爱玲 0.68 0.34
4 黄菲 0.56 0.28
5 金勇 0.56 0.28
6 叶锋 0.56 0.28
7 张信权 0.56 0.28
8 梁少华 0.44 0.22
9 许建德 0.44 0.22
10 何雪峰 0.30 0.15
11 凌刚 0.30 0.15
12 潘海涛 0.30 0.15
合计 9.32 4.66
2001 年 5 月 15 日，继保营销在江宁县工商局登记注册，并取得了《企业法人营业
执照》，继保营销成立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京南瑞继保电气有限公司 190.00 95.00
2 周旭 10.00 5.00
合计 200.00 100.00
②2001 年 9 月，第一次增资
2001 年 8 月 21 日，继保营销召开股东会会议，同意继保电气以生产设备和配套辅
助设备作价 831.00 万元和货币资金 3,729.00 万元向继保营销增资，认缴继保营销
4,560.00 万元的出资额；周旭以货币资金 240.00 万元向继保营销增资，认缴继保营销
240.00 万元的出资额。
上述继保电气以实物出资的 831.00 万元出资额已经资产评估机构评估，江苏文汇
华彭会计师事务所有限公司出具了《资产评估报告》（苏文汇评报 2001-40 号）。
本次增资完成后，周旭名下的股权中有 4.66%（计 233.00 万元出资额）为代持，被
121
代持人姓名及各自的出资比例如下：
序号 被代持人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈国荣 93.50 1.87
2 郑玉平 22.00 0.44
3 王爱玲 17.00 0.34
4 黄菲 14.00 0.28
5 金勇 14.00 0.28
6 叶锋 14.00 0.28
7 张信权 14.00 0.28
8 梁少华 11.00 0.22
9 许建德 11.00 0.22
10 何雪峰 7.50 0.15
11 凌刚 7.50 0.15
12 潘海涛 7.50 0.15
合计 233.00 4.66
江苏文汇华彭会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并于 2001 年 8 月 29
日出具了苏文会验（2001）135 号《验资报告》。
就上述增资事宜，继保营销于 2001 年 9 月 3 日完成了工商变更登记，此次变更后，
继保营销的股权结构情况如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京南瑞继保电气有限公司 4,750.00 95.00
2 周旭 250.00 5.00
合计 5,000.00 100.00
③2011 年 3 月，第一次减资
2010 年 12 月 6 日，继保工程（南京南瑞继保营销有限公司于 2002 年变更后的名
称）召开股东会，审议通过了《关于审议公司对自然人股东进行定向减资的议案》，同
意以截至 2010 年 6 月 30 日继保工程经审计的净资产值，对周旭所持有的继保工程 5.00%
股权（计 250.00 万元出资额）进行定向减资，并同意就减资完成后所对应的 84,428,014.34
元由周旭按照原被代持人员持股比例进行返还。本次减资的价格为 33.77 元/注册资本。
2011 年 3 月 7 日，继保工程与周旭签署《南京南瑞继保工程技术有限公司减资协
122
议》，约定对周旭代持的 5%股权进行定向减资，并约定本次减资价格的作价经江苏天衡
会计师事务所有限公司审计并出具的《审计报告》（天衡审字（2011）352 号）确认的
继保工程截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资值 1,688,560,286 元。
根据中联资产评估有限公司出具并经国家电网公司备案的《南京南瑞继保电气有限
公司股权重组项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第 1059 号），继保工程截止 2010
年 6 月 30 日净资产评估价值为 181,457.35 万元。天衡审字（2011）352 号《审计报告》
中确定的继保工程减资基准日经审计的净资产值低于该次资产评估的评估值。
继保工程已于 2011 年 1 月 6 日在《新华日报》上刊登注册资本由 5,000 万元减至
4,750 万元的公告。
2011 年 3 月 6 日，继保工程出具《南京南瑞继保工程技术有限公司债务清偿或提
供担保的说明》，载明截至 2011 年 3 月 6 日，继保工程已对债务予以清偿或提供了相应
的担保。
江苏天衡会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并于 2011 年 3 月 9 日出
具了天衡验字（2011）012 号《验资报告》。
就上述减资事宜，继保工程于 2011 年 3 月 25 日完成了工商变更登记，此次变更后，
继保工程的股权结构情况如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京南瑞继保电气有限公司 4,750.00 100.00
合计 4,750.00 100.00
④2011 年 4 月，第二次增资
2011 年 3 月 28 日，继保工程召开股东会，同意以 25,250.00 万元未分配利润转增
注册资本。江苏天衡会计师事务所有限公司对本次增资进行了验资，并于 2011 年 4 月
1 日出具了天衡验字（2011）022 号《验资报告》。
就上述增资事宜，继保工程于 2011 年 4 月 26 日办理了工商变更登记手续。该次变
更后，继保工程的股权结构情况如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京南瑞继保电气有限公司 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 100.00
123
（3）主营业务发展情况
继保工程主要从事电力系统自动化控制设备及配套计算机的研究、开发、生产、销
售等。
（4）主要财务数据
继保工程最近两年一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 1,059,281.60 1,096,238.43 969,155.28
负债合计 729,611.23 777,980.96 683,896.23
所有者权益合计 329,670.37 318,257.47 285,259.05
归属于母公司所有
299,247.86 289,430.24 260,405.24
者权益
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 227,971.20 599,692.61 571,973.56
营业成本 176,399.41 485,993.50 460,218.98
营业利润 12,092.72 31,685.70 35,884.45
利润总额 13,144.58 38,135.39 36,110.66
净利润 11,412.90 32,998.42 31,411.12
归属于母公司所有
9,817.61 29,025.00 27,404.17
者的净利润
（二）继保电气合法合规性说明
1、权属情况
2010 年 12 月，为理清继保电气的股权关系，国家电网下发《关于南京南瑞继保电
气有限公司股权重组的批复》（国家电网产业[2010]1718 号），原则同意继保电气股权重
组方案，南瑞集团出资收购了除沈国荣院士外其他自然人持有的继保电气 31.32%股权，
继保电气出资对 34.17%股权（计 854.35 万元出资额）进行减资，至此，继保电气的股
权代持完成清理。
本次交易的标的资产之一为南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气 87%股权。南瑞集
团及沈国荣合法拥有继保电气的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方
权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或
124
禁止被转让的情形。继保电气不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产权属情况
截至本报告书签署日，继保电气及下属子公司拟纳入本次重组范围内的土地和房产
权属情况如下：
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，继保电气及下属子公司共有 7 宗国有土地使用权，且均有相
应的国有土地使用权证。具体情况如下：
序 使用
证书编号 坐落 终止日期 面积（㎡） 用途 类型
号 权人
宁江国用（2006） 江宁区百家湖街 工业
1 2055-08-01 57,047.00 出让
第 02241 号 道吉印大道以北 用地
南京
宁江国用（2007） 江宁区胜太路 99 工业
2 南瑞 2044-06-30 24,647.40 出让
第 11184 号 号 用地
继保
宁江国用（2007） 江宁区胜太路 99 工业
3 电气 2050-01-05 14,692.40 出让
第 11195 号 号 用地
有限
江宁区江宁开发
公司 宁江国用（2012)第 工业
4 区将军路以西、汤 2062-11-08 189,083.90 出让
24084 号 用地
佳路以南
常州 常国用（2005）第 工业
5 潞城镇光明村 2055-11-20 57,907.00 出让
博瑞 0144369 号 用地
电力 苏（2016）常州市 富民路南侧、五一 工业
6 自动 不 动 产 权 第 路东侧 2066-02-23 58,787.00 用地 出让
化设 0017651 号
备有 苏（2017）常州市
工业
7 限公 不 动 产 权 第 五一路 398 号 2061-11-14 99,500.00 出让
用地
司 2015937 号
截至报告期末，继保电气的土地使用权账面原值合计 17,531.20 万元，账面净值合
计 15,529.71 万元。
（2）房产
①自有房产情况
截至本报告书签署日，继保电气自有房产面积共计 349,199.29 平方米，其中面积合
计 347,023.29 平方米的房产已取得《房屋所有权证》，其余 1 处面积为 2,176 平方米的
房产尚未取得《房屋所有权证》。该无证房产为继保电气实际占有和使用，继保电气未
因未取得相关的《房屋所有权证》而受到任何行政处罚。
截至本报告书签署日，继保电气子公司继保工程自有房产面积共计约 8,401.07 平方
125
米，全部已取得《房屋所有权证》。继保工程子公司常州博瑞电力自动化设备有限公司
自有房产面积合计 118,336.47 平方米，其中面积合计 112,594.47 平方米的房产已取得《房
屋所有权证》，其余面积合计为 5,742 平方米的两处房产尚未取得《房屋所有权证》。该
等无证房产为常州博瑞电力自动化设备有限公司实际占有和使用，常州博瑞电力自动化
设备有限公司未因未取得相关的《房屋所有权证》而受到任何行政处罚；继保电气子公
司南京瑞博投资开发实业有限公司自有房产面积共计 3,548.09 平方米，已取得《房屋所
有权证》。
A.上述房屋尚未办理权属证明的原因
继保电气及其子公司未取得权属证书的房屋有：1）继保电气所有的一处 2,176 平
方米的房产；2）继保电气下属企业常州博瑞所有的面积分别为 2,742 平米和 3,000 平米
的两处厂房。
其中，继保电气拥有的 2,176 平方米的房产未取得房产权属证书，系该区域整体用
地规划已经政府调整，未来该区域将由工业用地变更为商业用地。故继保电气暂时无法
办理相关权属证书。继保电气目前未使用该处房产并将该处房产用于出租。
继保电气下属企业常州博瑞所有的面积分别为 2,742 平米和 3,000 平米的两处厂房
系临时建筑，主要用于临时存放货物使用。常州博瑞已获江苏常州经济开发区管理委员
会批准延期使用，使用期限 2 年。
B.未办理权属证明对本次交易的影响
继保电气拥有的 2,176 平方米的未办证房产目前未用于生产经营，由继保电气对外
进行出租，根据估值情况，该处房产估值 164.35 万元，仅占继保电气整体估值的 0.007%，
占比较小。
继保电气下属企业常州博瑞所有的面积分别为 2,742 平米和 3,000 平米的两处厂房
系临时建筑，主要用于临时存放货物使用，可替代性较强。根据估值情况，该两处临时
房产估值 742.76 万元，仅占继保电气整体估值的 0.035%，占比较小。
综上，上述继保电气及其下属企业未办证房产均非企业生产经营主要使用，未办理
权属证书对本次交易不存在重大不利影响。
就上述未取得权属证书的房产，南瑞集团、沈国荣已出具承诺：在本次交易完成后，
126
若因上述房产瑕疵问题导致影响相关公司的正常经营，南瑞集团及沈国荣将积极安排房
屋予以解决，如无适宜的房产，则尽力协助相关公司找寻合适房产；若因上述房产瑕疵
问题导致被强制拆除或受到相关主管部门处罚，给上市公司造成损失的，南瑞集团及沈
国荣同意按照出具承诺时持有继保电气的股权比例承担赔偿责任。
C.继保电气及下属子公司已取得权属证书的房产情况
继保电气及下属子公司已取得权属证书的房产具体情况如下：
序
所有权人 证书编号 座落 建筑面积（㎡）
号
江 宁 房 权 证 东 山 字 第
1 胜太路 99 号 7,155.92
J00035363 号
江 宁 房 权 证 东 山 字 第
2 胜太路 99 号 3,253.10
JN00003199 号
江 宁 房 权 证 东 山 字 第
3 胜太路 99 号 26,909.69
JN00003201 号
江 宁 房 权 证 东 山 字 第
4 胜太路 99 号 8 13,060.25
JN00142027 号
江 宁 房 权 证 东 山 字 第
5 苏源大道 69 号 1 6,716.50
JN00142019 号
江 宁 房 权 证 东 山 字 第
6 苏源大道 69 号 2 8,937.43
JN00142023 号
江 宁 房 权 证 东 山 字 第
7 苏源大道 69 号 3 8,557.67
JN00142024 号
江 宁 房 权 证 东 山 字 第
8 苏源大道 69 号 4 6,699.44
JN00142025 号
宁 房 权 证 江 初 字 第
9 南京南瑞继 苏源大道 69 号 15,696.79
JN00262320 号
保电气有限
江 宁 房 权 证 东 山 字 第
10 公司 湖滨路 9 号 784.84
JH0000557 号
苏 (2016) 宁 江 不 动 产 权 第
11 新丰路 18 号 225,600.64
0041977 号
江 宁 房 权 证 东 山 字 第
12 江宁县开发区第一城 8-603 90.33
01002339 号
江 宁 房 权 证 东 山 字 第
13 江宁县开发区第一城 8-604 90.33
01002340 号
江 宁 房 权 证 东 山 字 第
14 胜太路 59-69 号 8-503 84.33
01058363 号
江 宁 房 权 证 东 山 字 第
15 胜太路 59-69 号 8-504 84.33
01058366 号
江 宁 房 权 证 东 山 字 第 胜太路 77 号胜泰新寓 5 幢
16 118.00
JN00031095 号 103
江 宁 房 权 证 东 山 字 第 胜太路 77 号胜泰新寓 5 幢
17 118.00
JN00031093 号 104
江 宁 房 权 证 东 山 字 第 胜太路 77 号胜泰新寓 5 幢
18 118.00
JN00031082 号 105
127
序
所有权人 证书编号 座落 建筑面积（㎡）
号
江 宁 房 权 证 东 山 字 第 胜太路 77 号胜泰新寓 5 幢
19 118.00
JN00031089 号 106
江 宁 房 权 证 东 山 字 第 胜太路 77 号胜泰新寓 6 幢
20 163.45
JN00031107 号 301
江 宁 房 权 证 东 山 字 第 胜太路 77 号胜泰新寓 6 幢
21 163.45
JN00031106 号 304
江 宁 房 权 证 东 山 字 第 胜太路 77 号胜泰新寓 6 幢
22 163.45
JN00031099 号 308
苏 （ 2017 ） 宁 江 不 动 产 权 第 江宁区秣陵街道胜太路 77
23 118.00
0105912 号 号胜泰新寓 5 幢 603 室
江 宁 房 权 证 东 山 字 第
24 胜太路 99 号 11,507.83
JN00003200 号
江 宁 房 权 证 东 山 字 第
25 苏源大道 69 号 8,180.79
JN00142026 号
江 宁 房 权 证 东 山 字 第 胜太西路 28 号欧陆经典花
26 198.14
JN00015070 号 园
江 宁 房 权 证 东 山 字 第 胜太西路 28 号欧陆经典花
27 198.14
JN00015074 号 园
江 宁 房 权 证 东 山 字 第 胜太西路 28 号欧陆经典花
28 198.14
JN00015077 号 园
宁 房 权 证 江 转 字 第 江宁区秣陵街道兰台街 58
29 381.72
JN00450508 号 号融园
30 哈房产证开字第 201406343 号 南岗区华鸿路 7-8 号金色 193.84
莱茵小区 1 栋 2 单元 22 层
2号
南岗区华鸿路 7-8 号金色
31 哈房产证开字第 201406344 号 莱茵小区 1 栋 2 单元 20 层 191.92
2号
乌房权证水磨沟区字第 水磨沟区南湖东路 372 号
32 109.93
2013476133 综合楼 1 栋 16 层 1615
乌房权证水磨沟区字第 水磨沟区南湖东路 372 号
33 93.53
2013476134 综合楼 1 栋 16 层 1616
乌房权证水磨沟区字第 水磨沟区南湖东路 372 号
34 125.04
2013476135 综合楼 1 栋 16 层 1617
西城区南滨河路 27 号 2 号
35 X 京房权证西字第 130034 号 12.53
楼-1 层 16
西城区南滨河路 27 号 2 号
36 X 京房权证西字第 130049 号 12.10
楼-1 层 17
西城区南滨河路 27 号 2 号
37 X 京房权证西字第 130026 号 17.28
楼-1 层 15
宣武区南滨河路 27 号 1 号
38 X 京房权证宣字第 025012 号 168.85
楼 6 层 3 单元 602
宣武区南滨河路 27 号 1 号
39 X 京房权证宣字第 025058 号 138.63
楼 4 层 3 单元 402
宣武区南滨河路 27 号 1 号
40 X 京房权证宣字第 025013 号 138.63
楼 3 层 3 单元 302
41 X 京房权证宣字第 025011 号 宣武区南滨河路 27 号 1 号 110.23
128
序
所有权人 证书编号 座落 建筑面积（㎡）
号
楼 4 层 3 单元 401
乌房权证水 磨沟区字第 水磨沟区南湖东路 372 号
42 45.72
2013476116 号 综合楼 1 栋 16 层 1601
乌房权证水 磨沟区字第 水磨沟区南湖东路 372 号
43 40.16
2013476117 号 综合楼 1 栋 16 层 1602
乌房权证水 磨沟区字第 水磨沟区南湖东路 372 号
44 40.48
2013476118 号 综合楼 1 栋 16 层 1603
乌房权证水 磨沟区字第 水磨沟区南湖东路 372 号
45 38.09
2013476120 号 综合楼 1 栋 16 层 1604
乌房权证水 磨沟区字第 水磨沟区南湖东路 372 号
46 38.09
2013476121 号 综合楼 1 栋 16 层 1605
乌房权证水 磨沟区字第 水磨沟区南湖东路 372 号
47 41.54
2013476126 号 综合楼 1 栋 16 层 1606
天河区黄埔大道西 76 号地
48 粤房地证字第 C5359009 号 12.72
下一层 083 车位
沈 房 产 证 中 心 字 第 沈 河 区 北 站 路 28 号
49 51.20
NO60104268 （1-16-29）
沈 房 产 证 中 心 字 第 沈 河 区 北 站 路 28 号
50 51.20
NO60104257 （1-16-30）
沈 房 产 证 中 心 字 第 沈 河 区 北 京 街 51 号
51 125.36
NO60104265 （1-12-4）
沈 房 产 证 中 心 字 第 沈 河 区 北 京 街 51 号
52 122.76
NO60104247 （1-12-5）
沈 房 产 证 中 心 字 第 沈 河 区 北 站 路 28 号
53 51.20
NO60104250 （1-12-29）
沈 房 产 证 中 心 字 第 沈 河 区 北 站 路 28 号
54 51.20
NO60104253 （1-12-30）
沈 房 产 证 中 心 字 第 沈 河 区 北 站 路 28 号
55 51.20
NO60104263 （1-15-30）
南京南瑞继
沈 房 产 证 中 心 字 第 沈 河 区 北 站 路 28 号
56 保工程技术 51.20
NO60104246 （1-15-29）
有限公司
天河区黄埔大道西 76 号
57 粤房地证字第 C5359029 号 142.0673
3912 房
天河区黄埔大道西 76 号
58 粤房地证字第 C5359030 号 143.9277
3913 房
天河区黄埔大道西 76 号
59 粤房地证字第 C5359028 号 142.0673
3911 房
天河区黄埔大道西 76 号
60 粤房地证字第 C5359027 号 143.9277
3910 房
天河区黄埔大道西 76 号
61 粤房地证字第 C5359026 号 189.2438
3909 房
天河区黄埔大道西 76 号地
62 粤房地证字第 C5359008 号 12.72
下一层 084 车位
天河区黄埔大道西 76 号地
63 粤房地证字第 C5359010 号 12.72
下一层 082 车位
武房权证洪字第 2011002744 洪山区徐东路 50 号东湖春
64 167.76
号 树里 3 栋 1 单元 13 层 1 室
129
序
所有权人 证书编号 座落 建筑面积（㎡）
号
武房权证洪字第 2011002745 洪山区徐东路 50 号东湖春
65 167.76
号 树里 3 栋 1 单元 13 层 2 室
武房权证洪字第 2011002746 洪山区徐东路 50 号东湖春
66 180.94
号 树里 3 栋 1 单元 13 层 3 室
武房权证洪字第 2011002743 洪山区徐东路 50 号东湖春
67 152.63
号 树里 3 栋 1 单元 13 层 4 室
高新区天顺路 222 号 3 栋 1
68 成房权证监证字第 2865116 号 124.57
单元 29 层 2 号
高新区天顺路 222 号 3 栋 1
69 成房权证监证字第 2888339 号 138.35
单元 29 层 3 号
高新区天顺路 222 号 3 栋 1
70 成房权证监证字第 2865059 号 138.76
单元 29 层 1 号
高新区天顺路 222 号 3 栋 1
71 成房权证监证字第 2865108 号 124.57
单元 30 层 2 号
高新区天顺路 222 号 3 栋 1
72 成房权证监证字第 2888318 号 138.35
单元 30 层 3 号
高新区天顺路 222 号 3 栋 1
73 成房权证监证字第 2865095 号 138.76
单元 30 层 1 号
天桥区明湖西路 303 号 15
74 济房权证天字第 211827 号 114.15
号楼 6-801
天桥区明湖西路 303 号 15
75 济房权证天字第 211818 号 114.15
号楼 6-901
76 济房权证天字第 211819 号 天桥区明湖西路 303 号 15 12.36
号楼 6-106
天桥区明湖西路 303 号 15
77 济房权证天字第 211828 号 10.74
号楼 6-109
天桥区明湖西路 303 号 4
78 济房权证天字第 186389 号 132.84
号楼 3-601
天桥区明湖西路 303 号 4
79 济房权证天字第 186678 号 131.51
号楼 3-602
天桥区明湖西路 303 号 4
80 济房权证天字第 186677 号 132.84
号楼 3-801
天桥区明湖西路 303 号 4
81 济房权证天字第 186676 号 131.51
号楼 3-802
天桥区明湖西路 303 号地
82 济房权证天字第 186679 号 32.97
下车库南区 016
天桥区明湖西路 303 号 15
83 济房权证天字第 211791 号 114.15
号楼
天桥区明湖西路 303 号 15
84 济房权证天字第 211792 号 12.58
号楼 6-107
高新区天顺路 222 号 1 栋-1
85 成房权证监证字第 3587562 号 32.69
层 428 号
高新区天顺路 222 号 1 栋-1
86 成房权证监证字第 3587561 号 34.05
层 429 号
高新区天顺路 222 号 1 栋-1
87 成房权证监证字第 3588364 号 34.05
层 430 号
88 成房权证监证字第 3587565 号 高新区天顺路 222 号 1 栋-1 32.69
130
序
所有权人 证书编号 座落 建筑面积（㎡）
号
层 431 号
高新区天顺路 222 号 1 栋-1
89 成房权证监证字第 3587410 号 34.05
层 432 号
高新区天顺路 222 号 1 栋-1
90 成房权证监证字第 3587398 号 34.05
层 433 号
西安市房权证碑林区字第 西安市碑林区东关正街 66
91 105.15
1125108015IV-77-1-11802-1 号 号 1 幢 1 单元 11802 室
西安市房权证碑林区字第 西安市碑林区东关正街 66
92 143.34
1125108015IV-77-1-11803-1 号 号 1 幢 1 单元 11803 室
西安市房权证碑林区字第 西安市碑林区东关正街 66
93 113.26
1125108015IV-77-1-11804-1 号 号 1 幢 1 单元 11804 室
西安市房权证碑林区字第 西安市碑林区东关正街 66
94 135.75
1125108015IV-77-1-11805-1 号 号 1 幢 1 单元 11805 室
95 济房权证中字第 243391 号 市中区经四路 11 号 606 291.00
96 济房权证中字第 243390 号 市中区经四路 11 号 607 256.01
南岸区南坪新街 90 号 12-9
97 106 房地证 2015 字第 43467 号 125.37
号
南 岸 区 南 坪 新 街 90 号
98 106 房地证 2015 字第 43176 号 46.51
12-11 号
南 岸 区 南 坪 新 街 90 号
99 106 房地证 2015 字第 43194 号 39.32
12-12 号
南 岸 区 南 坪 新 街 90 号
100 106 房地证 2015 字第 43197 号 43.73
12-14 号
南 岸 区 南 坪 新 街 90 号
101 106 房地证 2015 字第 43199 号 43.50
12-15 号
南 岸 区 南 坪 新 街 90 号
102 106 房地证 2015 字第 43201 号 50.62
12-16 号
南 岸 区 南 坪 新 街 90 号
103 106 房地证 2015 字第 43203 号 39.07
12-17 号
天河区中山大道骏景路泓
104 粤房地证字第 C3897714 号 140.259
逸街 1 号 1002 房
天河区中山大道骏景路泓
105 粤房地证字第 C3897713 号 140.259
逸街 1 号 1001 房
天河区中山大道骏景路泓
106 粤房地证字第 C3897712 号 140.259
逸街 1 号 902 房
天河区中山大道骏景路泓
107 粤房地证字第 C3897715 号 140.259
逸街 1 号 1102 房
沈 房 权 证 沈 河 字 第 沈 河 区 北 站 路 28 号
108 70.53
NO20003253 号 （1-13-1）
天河区中山大道骏景路泓
109 粤房地证字第 C6802072 号 逸街 1-5 号负二层 070 号车 13.00
位
天河区泓逸街 2-8 号负二
110 粤房地证字第 C6802058 号 11.75
层 236 车位
天河区泓逸街 2-8 号负二
111 粤房地证字第 C6802057 号 11.75
层 237 车位
131
序
所有权人 证书编号 座落 建筑面积（㎡）
号
沈 房 权 证 沈 河 字 第 沈 河 区 北 站 路 28 号
112 50.57
NO20012148 号 （1-18-34）
沈 房 权 证 沈 河 字 第 沈 河 区 北 站 路 28 号
113 50.99
NO20012152 号 （1-18-25）
沈 房 权 证 沈 河 字 第 沈 河 区 北 站 路 28 号
114 51.20
NO20012149 号 （1-18-26）
沈 房 权 证 沈 河 字 第 沈 河 区 北 站 路 28 号
115 50.57
NO20012151 号 （1-18-35）
宣武区广安门外大街 168
116 X 京房权证宣字第 049192 号 457.04
号 1 幢 14 层 1-1701
宣武区广安门外大街 168
117 X 京房权证宣字第 049193 号 108.32
号 1 幢 14 层 1-1702
宣武区广安门外大街 168
118 X 京房权证宣字第 049195 号 108.32
号 1 幢 14 层 1-1703
宣武区广安门外大街 168
119 X 京房权证宣字第 049196 号 108.32
号 1 幢 14 层 1-1705
宣武区广安门外大街 168
120 X 京房权证宣字第 049198 号 266.03
号 1 幢 14 层 1-1706
宣武区广安门外大街 168
121 X 京房权证宣字第 049199 号 169.91
号 1 幢 14 层 1-1707
宣武区广安门外大街 168
122 X 京房权证宣字第 049200 号 415.93
号 1 幢 14 层 1-1708
宣武区广安门外大街 168
123 X 京房权证宣字第 049201 号 122.67
号 1 幢 14 层 1-1709
宣武区广安门外大街 168
124 X 京房权证宣字第 049203 号 124.61
号 1 幢 14 层 1-1710
宣武区广安门外大街 168
125 X 京房权证宣字第 049206 号 124.61
号 1 幢 14 层 1-1711
宣武区广安门外大街 168
126 X 京房权证宣字第 049204 号 122.74
号 1 幢 14 层 1-1712
戚墅堰经济开发区五一路
127 常房产证戚字第 00233689 15,510.33
699 号
戚墅堰经济开发区五一路
128 常房产证戚字第 00233690 18,747.36
699 号
常州博瑞电
力自动化设
129 常房产证戚字第 00424516 五一路 699 号 3,770.45
备有限公司
130 常房产证戚字第 00540103 五一路 328 号 5,745.76
苏（2017）常州市不动产权第
131 五一路 398 号 68,821.07
2015937 号
南京瑞博投
苏 （ 2017 ） 宁 江 不 动 产 权 第 江宁区秣陵街道兰台街 58
132 资开发实业 3,548.09
0107112 号 号融园 35 幢
有限公司
截至报告期末，继保电气的房屋建筑物账面原值合计 176,144.53 万元，账面净值合
132
计 157,722.93 万元。
②租赁房产情况
截至本报告书签署日，继保电气及其子公司不存在对外承租房产的情况。
3、知识产权情况
（1）专利与计算机软件著作权
①基本情况
截至 2017 年 6 月 30 日，继保电气及其下属子公司拥有 956 项授权专利和计算机
软件著作权（其中，授权专利 638 项、计算机软件著作权 318 项）。前述授权专利和计
算机软件著作权中，继保电气及其下属子公司独有 687 项，与第三方共有 269 项。具
体情况见本报告之“附件：标的资产无形资产列表”之“一、继保电气计算机软件著作
权及专利”。
②使用情况
根据继保电气组织召开的知识产权评估会议形成的评估意见，上述 269 项与第三方
共有的授权专利和计算机软件著作权中，82 项确定与继保电气及其子公司核心业务和
未来发展方向密切相关，判定为对继保电气有用的授权专利和计算机软件著作权；187
项确定与继保电气及其子公司业务无关或与相关业务资产未来发展方向无关，或因生产
成本太高、研发技术过时、已有替代技术和方法、成果本身不适合产业化等原因，继保
电气及其子公司无产业化安排。
③共有授权专利和计算机软件著作权处理安排
继保电气及其子公司与第三方共有 269 项授权专利和计算机软件著作权，其中：
A.82 项对继保电气及其子公司有用的共有授权专利和计算机软件著作权，涉及 24
家共有人单位，已经全部与继保电气及其子公司签署了共有人协议，承诺不以自己的名
义或他人名义为生产经营目的使用共有授权专利和计算机软件著作权、从事生产并销售
产品、提供有偿服务，不许可任何第三方为生产经营目的实施或使用共有授权专利和计
算机软件著作权，不向除国电南瑞以外的第三方转让、质押共有授权专利和计算机软件
著作权；同意由继保电气为生产经营目的实施或使用共有权利并享有全部收益，并将共
有权利转让或者质押给第三方，或者以任何形式许可第三方实施或使用，并享有全部收
133
益。
B.187 项继保电气及其子公司无产业化安排的共有授权专利和计算机软件著作权，
继保电气及其子公司继续保留共有人身份，维持共有现状。
（2）商标
截至 2017 年 6 月 30 日，继保电气及下属子公司共拥有 78 项注册商标，具体情况
如下：
序号 注册人 注册号 类别 商标图样 注册公告 期限截止
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69 15687714 17 2015-12-28 2025-12-27
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南京南瑞继保
70 13074300 09 2015-01-07 2025-01-06
电气有限公司
南京南瑞继保
71 12280901 09 2015-12-14 2025-12-13
电气有限公司
南京南瑞继保
72 12281100 42 2014-08-21 2024-08-20
电气有限公司
138
序号 注册人 注册号 类别 商标图样 注册公告 期限截止
南京南瑞继保
73 3104485 09 2003-05-14 2023-05-13
电气有限公司
南京南瑞继保
74 11069623 42 2013-10-28 2023-10-27
电气有限公司
南京南瑞继保
75 15688193 36 2016-02-28 2026-02-27
电气有限公司
南京南瑞继保
76 11069612 43 2013-10-28 2023-10-27
电气有限公司
南京南瑞继保
77 11069615 39 2013-10-28 2023-10-27
电气有限公司
常州博瑞电力
78 自动化设备有 7269413 09 2010-11-14 2020-11-13
限公司
4、相关设备
继保电气的设备类资产分为机器设备、运输设备、电子设备、办公用具等。具体情
况如下：
单位：万元
2017.6.30
项目
账面原值 账面价值
机器设备 28,824.21 15,939.14
运输设备 2,842.11 1,101.44
电子设备 29,175.47 12,044.90
办公用具 1,320.74 857.58
5、担保与非经营性资金占用
截至本报告书签署日，继保电气及下属子公司不存在对外担保的情形，继保电气股
东及其关联方不存在对继保电气非经营性资金占用的情形。
6、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，继保电气及下属子公司不存在尚未了结的金额在 500 万元以
139
上的诉讼及仲裁事项情况。
7、最近三年受到行政和刑事处罚情况
截至本报告书签署日，继保电气及下属子公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到重大行
政处罚或者刑事处罚的情形。
（三）继保电气业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，继保电气及下属子公司拥有的主要业务资质如下：
资质
序号 主体 证书名称 发证单位 资质内容 取得时间 有效期至
等级
中华人民共和
国海关进出口 中华人民共
继保电 注
1 货物收发货人 和国南京海 / / 2011-11-08 2014-11-08
气
报关注册登记 关驻江海关
证书
商用密码产品 经国家密码管理机
继保工 国家密码管
2 生产定点单位 构批准的商用密码 / 2015-06-17 2018-06-16
程 理局
证书 产品开发、生产
计算机信息系 公安部网络 准许网络安全隔离
继保工
3 统安全专用产 安全保卫局 装置及网络隔离产 / 2017-01-13 2019-01-13
程
品销售许可证 品进入市场销售
中华人民共和
国海关进出口 中华人民共
继保工 注
4 货物收发货人 和国南京海 / / 2011-11-08 2014-11-08
程
报关注册登记 关驻江海关
证书
江苏省住房 电力行业（送电工
继 保 工 工程设计资质
5 和城乡建设 程、变电工程）专 丙级 2016-04-13 2021-04-13
程 证书
厅 业
常州博 对制造电子式电流
瑞 电 力 中华人民共和 电压互感器等计量
常州市质量
6 自 动 化 国制造计量器 器具的生产条件、 / 2015-06-02 2018-06-02
技术监督局
设 备 有 具许可证 产品质量和计量法
限公司 制管理合格
注：上表中第 1 项及第 4 项资质证书记载的有效期已经届满。根据 2014 年 3 月 13 日发布的海关总
署令第 221 号《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》，《中华人民共和国海关进出口货
物收发货人报关注册登记证书》长期有效，报关单位应当在每年 6 月 30 日前向注册地海关提交《报
关单位注册信息年度报告》。
140
截至本报告书签署日，继保电气及下属子公司具备从事相关业务所需的资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，继保电气及其子公司相关业务涉及立项、环保、行业准入、
用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（四）继保电气评估值情况
1、评估概况
本次交易中，继保电气 87%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收
益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2016 年 12 月 31 日，继保电气母公司账面净资产为 495,278.16 万元，收益法
评估结果为 2,172,908.71 万元，增值率为 338.72%；资产基础法评估结果为 965,291.06
万元，增值率为 94.90%。本次交易对继保电气 87%股权评估作价为 1,890,430.58 万元。
由于继保电气存在非全资子公司，继保电气持有常州博瑞电力自动化设备有限公司
（以下简称“常州博瑞”）70%股权，其他子公司均为全资子公司，继保电气本次收益
法评估采用扣除常州博瑞后合并财务报表口径测算，即常州博瑞在该合并报表的长期股
权投资中进行核算。
继保电气账面净资产=继保电气扣除常州博瑞后合并口径报表账面净资产+常州博
瑞作为长期股权投资核算的账面价值。
按上述方式计算继保电气账面净资产为 716,728.08 万元，收益法评估结果为
2,172,908.71 万元，增值率为 203.17%。
2、评估增值原因
①继保电气具有较强的盈利能力
继保电气业务定位为电网自动化及工业控制、继电保护及柔性输电业务。主要从事
电网、电厂和各类工矿企业的电力保护控制及智能电力装备的技术研究、产品开发、生
产销售、工程实施和咨询服务，主要产品为电力系统继电保护、高压直流输电控制与保
护、柔性交直流输电、变电站保护及综合自动化、电厂自动化、工业控制自动化等。继
保电气专业从事电网、电厂和各类工矿企业的电力保护控制及智能电力装备的研发和产
141
业化，是国家级重点高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业。
继保电气作为以研发为核心，销售、设计、服务、生产融为一体的创新型高科技企
业，是国家能源电力控制保护技术研发（实验）中心，全球五大电力系统保护设备供应
企业之一。
2015 年及 2016 年，继保电气（整体合并口径）分别实现营业收入 608,712.53 万元
及 638,270.15 万元，分别实现净利润 151,072.45 万元及 166,829.52 万元，与 2015 年对
比， 继保电气 2016 年营业收入增长率为 4.86%，净利润增长率为 10.43%。报告期内，
继保电气的营业收入和净利润均稳定增长。
2008－2016 年，我国电网工程建设完成投资逐年增长，年均增速达到 8.17%。2015
年，我国电网工程建设完成投资 4,640 亿元，同比增长 12.64%。2016 年，我国电网工
程建设完成投资 5,426 亿元，同比增长 16.94%。根据 2015 年国家能源局发布的《配电
网建设改造行动计划（2015—2020 年）》，预计 2015-2020 年配电网建设改造投资不低于
2 万亿元，我国电网工程投资仍将保持较快增长。
6,000 5,426.0
5,000 4,640.0
3,898.3 3,894.0 4,119.3
4,000 3,686.6 3,661.0
3,448.1
2,895.0
3,000
2,000
1,000
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
电网基本建设投资完成额（亿元）
数据来源：WIND 数据库
通过对上述我国智能电网行业的分析，结合对继保电气近几年收入、成本等生产经
营情况的分析，以及目前已签订对存量合同和跟踪项目情况，预计继保电气未来年度收
益将持续增加。
②继保电气具有较强的研发能力
继保电气所在行业属于技术密集型行业，行业的核心竞争力是创新和研发能力。继
142
保电气通过持续的研发投入、研发人才的培养，在电力二次设备领域长期积累了行业领
先的技术优势和经验，继保电气的相关研发优势将为未来持续增长提供重要保障。
二、普瑞特高压 100%股权
（一）普瑞特高压基本情况
1、基本信息
公司名称 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司
统一社会信用代码 91110114786891086E
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 11,780.00 万元
法定代表人 余英
成立日期 2006 年 03 月 24 日
注册地址 北京市昌平区科技园区超前路 37 号院 16 号楼 6 层 608-609 室
主要办公地址 北京市昌平区南邵镇南中路 16 号国家电网特高压试验基地
电力工程设备和应用技术的技术开发、技术咨询；工业自动化工程技术开
发；节能新能源工程技术开发；电动汽车充换电技术服务；销售汽车、机
械设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；软件开发；货物进
出口、技术进出口；租赁机电设备；产品设计；专业承包；电动汽车充换
经营范围
电设备产品的生产制造（仅限分支机构经营）；电力供应。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）设立情况
普瑞特高压设立于 2006 年 3 月 24 日，系由中国电力科学研究院出资设立的有限责
任公司，注册资本 900.00 万元。
截至 2006 年 3 月 21 日，普瑞特高压已收到中国电力科学研究院缴纳的注册资本合
计 900.00 万元，中兴财会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了验证，并于 2006
年 3 月 23 日出具了中兴财验字[2006]第 8001 号《验资报告》。
2006 年 3 月 24 日，普瑞特高压在北京市工商行政管理局昌平分局登记注册，并取
得了《企业法人营业执照》，普瑞特高压成立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
143
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国电力科学研究院 900.00 100.00
合计 900.00 100.00
（2）历次变更
①2009 年 9 月，第一次增资
2009 年 8 月，普瑞特高压注册资本增加至 6,780.00 万元。中瑞岳华会计师事务所
有限公司对上述新增注册资本情况出资进行了验证，并于 2009 年 8 月 25 日中出具了中
瑞岳华验字[2009]第 173 号《验资报告》。
就上述增资事宜，普瑞特高压于 2009 年 9 月 7 日完成了工商变更登记，此次变更
后，普瑞特高压的股权结构情况如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国电力科学研究院 6,780.00 100.00
合计 6,780.00 100.00
②2012 年 7 月，第一次股权转让
2012 年 2 月 2 日，国家电网下发《关于整合公司直属科研产业单位的通知》（国家
电网科[2012]132 号），决定将普瑞特高压的资产和产业人员整体划转给国网电科院。
2012 年 2 月 15 日，国家电网下发《关于国网电力科学研究院科研产业重组整合总体方
案的批复》（国家电网科[2012]224 号），决定将普瑞特高压整体划转给国网电科院。
2012 年 4 月 1 日，中国电力科学研究院与国网电科院签署了《股权转让协议》，约
定中国电力科学研究院将其持有的普瑞特高压 100.00%股权自双方达成协议之日起无
偿转让给国网电科院。2012 年 4 月，中国电力科学研究院作出股东决定，同意了该次
股权转让事项。
就上述股权转让事宜，普瑞特高压于 2012 年 7 月 30 日完成了工商变更登记，此次
变更后，普瑞特高压的股权结构情况如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国网电科院 6,780.00 100.00
合计 6,780.00 100.00
③2015 年 11 月，第二次增资
144
2015 年 11 月 19 日，国网电科院作出股东决定，同意普瑞特高压增加注册资本
5,000.00 万元，由国网电科院以货币出资 5,000.00 万元，认缴普瑞特高压新增注册资本
5,000.00 万元。
就上述增资事宜，普瑞特高压于 2015 年 11 月 26 日完成了工商变更登记，此次变
更后，普瑞特高压的股权结构情况如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国网电科院 11,780.00 100.00
合计 11,780.00 100.00
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，普瑞特高压的控股股东为国网电科院，最终控股股东为国家
电网，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：
国务院国资委
100%
国家电网
100%
国网电科院
100%
普瑞特高压
4、主营业务发展情况
普瑞特高压业务定位为电网自动化业务。主要从事电动汽车充换电设备等产品的研
发、设计、制造、销售与工程服务。主要产品为电动汽车充换电设备等。普瑞特高压是
国家电动汽车充换电设施建设的重要供应商。报告期内，普瑞特高压的主营业务情况详
见本报告书―第四节 标的资产基本情况‖之―二、普瑞特高压 100%股权‖之―（八）普瑞
特高压的主营业务具体情况‖。
5、主要财务数据
普瑞特高压最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
145
单位：万元
资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 50,573.12 46,233.33 45,155.37
负债合计 45,031.17 42,462.50 46,489.14
所有者权益合计 5,541.95 3,770.83 -1,333.78
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 28,198.11 63,253.22 55,470.33
营业成本 22,844.00 52,838.69 49,399.53
营业利润 1,913.87 5,910.66 1,878.89
利润总额 1,963.31 5,965.44 1,951.71
净利润 1,771.12 5,104.61 1,442.78
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017 年 6 月 30 日 /2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 89.04 91.84 102.95
毛利率（%） 18.99 16.46 10.94
净资产收益率（%） 31.96 135.37 -
注 1：普瑞特高压 2015 年末净资产为负主要系历史年度亏损所致。
注 2：2017 年 1-6 月净资产收益率未进行年化处理。
6、最近两年一期盈利情况分析
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，普瑞特高压分别实现营业收入 55,470.33 万元、
63,253.22 万元和 28,198.11 万元，分别实现净利润 1,442.78 万元、5,104.61 万元和 1,771.12
万元，普瑞特高压 2016 年营业收入同比增长 14.03%，净利润同比增长 253.80%。2016
年度营业收入增长 7,782.89 万元，净利润增长 3,661.83 万元的原因系：一方面，普瑞特
高压电动汽车充换电设备业务收入 2016 年较 2015 年有所增加；另一方面，普瑞特高压
业务涉及的工程项目个体间差异较大，不同年度的收益情况因项目变化存在幅度较大的
波动。2016 年度普瑞特高压完工项目收益率较高，导致当年毛利率上升。
最近两年一期，普瑞特高压非经常性损益情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
1-6 月 度 度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1.70 - -2.20
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 51.14 42.91 70.00
146
2017 年 2016 年 2015 年
项目
1-6 月 度 度
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资
- - -
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - -
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
- - -
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产
- - -
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整
- - -
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.01 -14.02 5.02
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
税前非经常性损益合计 49.44 28.89 72.82
税后非经常性损益 42.03 24.56 61.90
归属于母公司股东的税后非经常性损益 42.03 24.56 61.90
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1,729.09 5,080.05 1,380.88
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，普瑞特高压非经常性损益（税后）占净利润的
比例分别为 4.29%、0.48%和 2.37%，占比较低，对其经营业绩不存在重大影响。
7、最近两年的利润分配情况
普瑞特高压最近两年未进行利润分配。
147
8、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，普瑞特高压无下属子公司。
（二）普瑞特高压合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为普瑞特高压 100%股权。国网电科院合法拥有普瑞特高
压的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、
被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。普瑞特高
压不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产权属情况
（1）自有房产、土地情况
截至本报告书签署日，普瑞特高压无纳入本次重组范围内的土地使用权和房产所有
权。
（2）租赁房产情况
①北京昌平产业基地
根据普瑞特高压与国网电科院签订《房屋租赁合同》（合同编号：ZL(2017)33 号），
承租其位于北京昌平产业基地 2 号楼的房屋作为办公场地，房屋面积合计 8,041 平方米，
租赁期限自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
该处房屋的权利人为国网电科院，暂未取得相关房产权证。
依据《关于中国电力科学院研究院科研产业整合总体方案批复》（国家电网科
[2012]222 号）、《关于国网电力科学研究院科研产业重组整合总体方案批复》（国家电网
科[2012]224 号）、《中国电科院、国网电科院关于场地划分的备忘》，中国电科院昌平特
高压产业 1#、2#楼房产产权及对应土地使用权划转至国网电科院，国网电科院为上述
房屋的权利人。国网电科院昌平产业基地至今尚未取得《国有土地使用证》，项目建设
后也未取得相关《房屋所有权证》。
上述房产无证问题，国网电科院已经出具承诺：“1、普瑞特高压正常使用该等租赁
房产，该等无证的租赁房产未对普瑞特高压的生产经营产生不利影响；2、在上述房产
148
的租赁期内，如因上述租赁房产无证问题影响普瑞特高压的正常经营的，国网电科院将
积极安排生产经营用房予以解决，如无适宜的房产，则协助找寻合适房产；3、在上述
房产的租赁期内及本次交易完成后，如因拆迁等原因致使普瑞特高压无法继续承租的，
国网电科院将承担普瑞特高压因搬迁而造成的全部损失及成本，如因此导致国电南瑞遭
受损失的，国网电科院将承担赔偿责任。”
②北京市昌平区科技园区超前路 37 号院 16 号楼 6 层 608-609 室
根据普瑞特高压与中关村科技园区昌平园创业服务中心签订《房屋租赁合同书》（租
字[2017]第 001 号），承租位于北京市昌平区科技园超前路 37 号院 16 号楼 6 层 608-609
室，建筑面积 125 平米的房屋，作为办公及生产使用，租期自 2017 年 2 月 15 日至 2018
年 2 月 14 日，年租金 114,062.5 元；如发生任何与第三方的房屋产权或租赁权纠纷，概
由中关村科技园区昌平园创业服务中心承担责任，由此给普瑞特高压造成的损失，由中
关村科技园区昌平园创业服务中心赔偿。
2016 年 3 月 2 日，中关村科技园区昌平园创业服务中心与中关村兴业（北京）高科
技孵化器股份有限公司签订《房屋租赁合同》（兴业租 16008），承租中关村兴业（北京）
高科技孵化器股份有限公司北京市昌平区科技园区超前路 37 号院 16 号楼房屋，面积
12200 平方米，租赁期自 2016 年 3 月 3 日至 2026 年 3 月 2 日。
2017 年 6 月 26 日，中关村兴业（北京）高科技孵化器股份有限公司出具《同意函》，
同意中关村科技园区昌平园创业服务中心将《房屋租赁合同》（兴业租 16008）项下房
屋转租第三方。
上述房屋尚未取得《房屋所有权证》，中关村兴业（北京）高科技孵化器股份有限
公司已于 2013 年 6 月 13 日取得上述房屋涉及的《建设工程规划许可证》（2013 规（昌）
建字第 0052 号）、于 2013 年 10 月 23 日取得《建筑工程施工许可证》（[2013]施[昌]建
字 0069 号）、于 2015 年 12 月 7 日取得《竣工验收备案表》（1039 昌竣 2015（建）0072
号），《房屋所有权证》正在办理过程中。
2017 年 2 月 15 日，中关村科技园区昌平园管理委员会出具《情况说明》，普瑞特高
压为中关村园区企业，经营范围符合昌平区产业发展方向，普瑞特高压将注册地址变更
为北京市昌平区科技园区超前路 37 号院 16 号楼 6 层 608-609 室，拟变更地址系合法建
筑。
149
3、知识产权情况
（1）专利与计算机软件著作权
①基本情况
截至 2017 年 6 月 30 日，普瑞特高压拥有 77 项授权专利和计算机软件著作权（其
中，授权专利 61 项，计算机软件著作权 16 项）。前述授权专利和计算机软件著作权中，
普瑞特高压独有 19 项，与第三方共有 58 项，具体情况见本报告之“附件：标的资产
无形资产列表”之“二、普瑞特高压计算机软件著作权及专利”。
②使用情况
根据普瑞特高压组织召开的知识产权评估会议形成的评估意见，上述 58 项与第三
方共有的授权专利和计算机软件著作权中，56 项确定与普瑞特高压核心业务、未来发
展方向密切相关，核心产品技术先进，在国内处于领先水平，研发技术成果前景可观，
具备推广价值，判定为对普瑞特高压有用的授权专利和计算机软件著作权；2 项因与普
瑞特高压相关业务未来发展方向无关、生产成本太高、研发技术过时等原因，认定为普
瑞特高压不使用的授权专利和计算机软件著作权。
③共有授权专利和计算机软件著作权处理安排
普瑞特高压与第三方共有 58 项授权专利和计算机软件著作权，其中：
A．56 项对普瑞特高压有用的共有授权专利和计算机软件著作权，涉及 14 家共有
人单位，已经全部与普瑞特高压签署了共有人协议，承诺不以自己的名义或他人名义为
生产经营目的使用共有授权专利和计算机软件著作权、从事生产并销售产品、提供有偿
服务，不许可任何第三方为生产经营目的实施或使用共有授权专利和计算机软件著作权，
不向除国电南瑞以外的第三方转让、质押共有授权专利和计算机软件著作权；同意由普
瑞特高压为生产经营目的实施或使用共有权利并享有全部收益，并将共有权利转让或者
质押给第三方，或者以任何形式许可第三方实施或使用，并享有全部收益。
B．2 项普瑞特高压不使用的共有授权专利和计算机软件著作权，普瑞特高压继续
保留共有人身份，维持共有现状。
（2）商标
截至 2017 年 6 月 30 日，普瑞特高压无自有注册商标。
150
4、相关设备
普瑞特高压的设备类资产分为机器设备、运输工具、电子产品等。具体情况如下：
单位：万元
2017.6.30
项目
账面原值 账面价值
机器设备 553.11 102.91
运输工具 198.28 29.53
电子设备 175.80 42.93
5、担保与非经营性资金占用
截至本报告书签署日，普瑞特高压不存在对外担保的情形，普瑞特高压股东及其关
联方不存在对普瑞特高压非经营性资金占用的情形。
6、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，普瑞特高压不存在尚未了结的金额在 500 万元以上的诉讼及
仲裁事项情况。
7、最近三年受到行政和刑事处罚情况
截至本报告书签署日，普瑞特高压最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到重大行政处罚或者
刑事处罚的情形。
（三）普瑞特高压业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关
报批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，普瑞特高压拥有的主要业务资质如下：
序 资质
主体 证书名称 发证单位 资质内容 取得时间 有效期至
号 等级
对外贸易经营
普瑞特 对外贸易经营
1 者备案登记（北 / / 2016-05-04 /
高压 者备案登记表
京昌平）
151
序 资质
主体 证书名称 发证单位 资质内容 取得时间 有效期至
号 等级
中华人民共和
普瑞特 国海关报关单 中华人民共和 进出口货物
2 / 2016-05-31 长期
高压 位注册登记证 国北京海关 收发货人
书
截至本报告书签署日，普瑞特高压具备从事相关业务所需的资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，普瑞特高压不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批
事项。
（四）普瑞特高压评估值情况
1、评估概况
本次交易中，普瑞特高压 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选
取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2016 年 12 月 31 日，普瑞特高压净资产账面价值为 3,770.83 万元，收益法评
估结果为 76,202.44 万元，增值率为 1920.84%；资产基础法评估结果为 7,875.36 万元，
增值率为 108.85%。
2、评估增值原因
普瑞特高压业务定位为电网自动化业务。主要从事电动汽车充换电设备等产品的研
发、设计、制造、销售与工程服务。主要产品为电动汽车充换电设备等。普瑞特高压是
国家电动汽车充换电设施建设的重要供应商。
2015 年和 2016 年，普瑞特高压分别实现营业收入 55,470.33 万元和 63,253.22 万元，
分别实现净利润 1,442.78 万元和 5,104.61 万元，营业收入增长率为 14.03%，净利润增
长率为 253.80%。
普瑞特高压增值较高主要原因系：①普瑞特高压属于轻资产企业，净资产规模较小；
②普瑞特高压因为历史年度业务转型出现亏损，致使净资产在评估基准日基数较小；③
此外，普瑞特高压是国家电动汽车充换电设施建设的重要供应商，相关产品市场竞争力
较强，随着国家电动汽车不断推广预计普瑞特高压未来收益稳定且持续性较好。国内从
152
事充换电设备生产的上市公司有北京动力源科技股份有限公司、科大智能科技股份有限
公司以及浙江万马股份有限公司，截至 2016 年 12 月 31 日，其动态市盈率分别为 66.36、
73.67 及 60.31，均高于 60 倍。截止 2016 年 12 月 31 日，普瑞特高压市盈率倍数为 14.74，
远低于市场中同行业企业平均市盈率水平，综上，普瑞特高压评估值增值较高具备合理
性。
三、普瑞工程 100%股权
（一）普瑞工程基本情况
1、基本信息
公司名称 中电普瑞电力工程有限公司
统一社会信用代码 911101145548147437
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 查鲲鹏
成立日期 2010 年 05 月 18 日
营业期限 2040 年 05 月 17 日
注册地址 北京市昌平区科技园区昌平镇超前路 9 号 B 座 2296 室
主要办公地址 北京市昌平区南邵镇南中路 16 号国家电网特高压试验基地
机械电器设备安装、销售、调试和维修；销售计算机、软件及辅助设备；
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；电力施工总承包和专业承包；
经营范围 货物、技术、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）设立情况
2010 年 5 月 4 日，国家电网公司向中国电科院下发《关于新设投资中电普瑞电力
工程有限公司的批复》（国家电网产业[2010]589 号），同意中国电科院全资设立普瑞工
程，注册资本 5,100 万元。
2010 年 5 月 15 日，中国电力科学研究院签署《中电普瑞电力工程有限公司章程》，
出资设立普瑞工程，注册资本为 5,100.00 万元。
153
截至 2010 年 5 月 14 日，普瑞工程已收到中国电力科学研究院缴纳的注册资本合计
5,100.00 万元，北京方诚会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了验证，并出具了
方会验[2010]0675 号《验资报告》。
2010 年 5 月 18 日，北京市工商行政管理局核准了普瑞工程的设立申请并向普瑞工
程核发了《企业法人营业执照》。
普瑞工程设立时，出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国电力科学研究院 5,100.00 100.00
合计 5,100.00 100.00
（2）历次变更
①2012 年 10 月，第一次股权转让
2012 年 2 月 2 日，国家电网下发《关于整合公司直属科研单位的通知》（国家电网
科[2012]128 号），要求中国电力科学研究院将其所持有的普瑞工程 100%股权（计
5,100.00 万元出资额）无偿划转至中国电力技术装备有限公司。
2012 年 3 月 28 日，中国电力科学研究院作出股东决定，同意将其持有的普瑞工程
100%股权（计 5,100.00 万元出资额）无偿划转至中国电力技术装备有限公司。2012 年
3 月 30 日，中国电力科学研究院与中国电力技术装备有限公司签署了《科研产业重组
整合股权转让协议》。
就上述股权转让事宜，普瑞工程于 2012 年 10 月 10 日完成了工商变更登记，该次
变更完成后，普瑞工程的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国电力技术装备有限公司 5,100.00 100.00
合计 5,100.00 100.00
②2012 年 12 月，第二次股权转让
2012 年 5 月 7 日，国家电网下发《关于中国电力技术装备有限公司和国网智能电
网研究院优化重组事项的通知》（国家电网产业[2012]586 号），决定将中国电力技术装
备有限公司持有的普瑞工程 100%股权（计 5,100.00 万元出资额）划转至国网智能电网
研究院。
154
2012 年 8 月 10 日，中国电力技术装备有限公司作出股东决定，同意将其持有的普
瑞工程 100%股权（计 5,100.00 万元出资额）无偿划转至国网智能电网研究院。2012 年
8 月 17 日，中国电力技术装备有限公司与国网智能电网研究院签署了《股权无偿划转
协议》。
就上述股权转让事宜，普瑞工程于 2012 年 12 月 19 日完成了工商变更登记，该次
变更完成后，普瑞工程的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国网智能电网研究院 5,100.00 100.00
合计 5,100.00 100.00
③2016 年 3 月，第一次减少注册资本
2015 年 2 月 5 日，国网智能电网研究院作出股东决定，同意普瑞工程注册资本金
由 5,100.00 万元减少至 2,966.50 万元。普瑞工程于 2015 年 8 月 25 日在《北京晨报》刊
登了《减资公告》。
就上述减资事宜，普瑞工程于 2016 年 3 月 17 日完成了工商变更登记。该次变更完
成后，普瑞工程的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国网智能电网研究院 2,966.50 100.00
合计 2,966.50 100.00
④2016 年 5 月，第三次股权转让
2014 年 12 月 30 日，国家电网下发《国家电网公司关于将国网智研院所属产业划
转至南瑞集团的通知》（国家电网产业[2014]1569 号），决定将国网智研院所持的普瑞工
程 100%股权（计 2,966.50 万元出资额）划转至南瑞集团。
2015 年 2 月 27 日，国网智能电网研究院作出股东决定，同意将其持有的普瑞工程
100%股权无偿划转给国网电科院。同日，国网智能电网研究院与国网电科院签署了《产
权划转协议》。
就上述股权转让事宜，普瑞工程于 2016 年 5 月 12 日完成了工商变更登记。该次变
更完成后，普瑞工程的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
155
1 国网电科院 2,966.50 100.00
合计 2,966.50 100.00
⑤2016 年 12 月，资产划转
2016 年 8 月 23 日，南瑞集团下发《南瑞集团关于中电普瑞电网监控技术分公司与
中电普瑞电力工程有限公司整合发展的通知》（南瑞人资[2016]272 号），对中电普瑞电
网监控技术分公司（后更名为南京南瑞集团公司北京监控技术中心，以下简称“北京监
控技术中心”）与普瑞工程进行整合。
2016 年 11 月 15 日，立信会计师事务所出具《南京南瑞集团公司北京监控技术中
心资产清查专项审计报告》（信会师报字[2016]第 225749 号），确认截至 2016 年 10 月
31 日，北京监控中心的资产总计审定数为 114,928,512.55 元。
2016 年 12 月 16 日，南瑞集团与普瑞工程签订《关于南京南瑞集团公司北京监控
技术中心资产划转协议》，将南京南瑞集团公司北京监控技术中心的相关资产、负债、
权益划转给普瑞工程，此次划转基准日为 2016 年 10 月 31 日，划转金额为北京监控技
术中心划转基准日对应的资产总额 114,928,612.55 元，负债总额 62,016,205.50 元，对南
瑞集团内部往来 52,912,407.05 元作为权益划转。
⑥2017 年 1 月，第四次股权转让及第一次增加注册资本
2015 年 3 月 31 日，国网电科院向南瑞集团、普瑞工程下发《国网电力科学研究院
关于划转中电普瑞工程有限公司股权的通知》（国网电科院财[2015]19 号）,将国网电科
院所持普瑞工程 100%股权划转至南瑞集团，股权划转基准日为 2014 年 12 月 31 日，划
转金额以经审计财务数据为准。
2016 年 5 月 20 日，国网电科院作出股东决定，同意将其持有的普瑞工程 100%股
权（计 2,966.50 万元出资额）无偿划转至南瑞集团。就前述股权划转事项，国网电科院
与南瑞集团签署了《产权划转协议》。
2016 年 5 月 20 日，南瑞集团作出股东决定，同意接收国网电科院持有的普瑞工程
100%股权（计 2,966.50 万元出资额）；同意普瑞工程将注册资本金由 2,966.50 万元增至
10,000.00 万元，该次增加注册资本系由普瑞工程未分配利润转增注册资本。
就上述股权转让事宜，普瑞工程于 2017 年 1 月 16 日完成了工商变更登记。该次变
156
更完成后，普瑞工程的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南瑞集团 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，普瑞工程的控股股东为南瑞集团，最终控股股东为国家电网，
实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：
国务院国资委
100%
国家电网
100%
国网电科院
100%
南瑞集团
100%
普瑞工程
4、主营业务发展情况
普瑞工程业务定位为柔性输电业务。主要从事超/特高压直流输电、柔性直流输电
核心装备制造、工程成套、电网安全稳定控制等业务。主要产品为柔性直流输电设备及
系统集成、高压/特高压直流输电换流阀、电网安全稳定分析控制系统等。报告期内，
普瑞工程的主营业务情况详见本报告书―第四节 标的资产基本情况‖之―三、普瑞工程
100%股权‖之―（八）普瑞工程的主营业务具体情况‖。
5、主要财务数据
普瑞工程最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
157
资产总计 144,335.64 128,165.95 106,185.43
负债合计 73,257.54 75,525.22 69,448.20
所有者权益合计 71,078.10 52,640.72 36,737.22
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 63,111.05 120,843.17 77,995.30
营业成本 40,661.43 66,029.60 65,162.77
营业利润 21,361.59 42,993.11 6,541.13
利润总额 21,791.77 43,014.83 6,594.32
净利润 18,437.38 36,568.79 5,109.50
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017 年 6 月 30 日 /2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 50.75 58.93 65.40
毛利率（%） 35.57 45.36 16.45
净资产收益率（%） 25.94 69.47 13.91
注：2017 年 1-6 月净资产收益率未进行年化处理
6、最近两年一期盈利情况分析
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，普瑞工程分别实现营业收入 77,995.30 万元、
120,843.17 万元和 63,111.05 万元，分别实现净利润 5,109.50 万元、36,568.79 万元和
18,437.38 万元。2016 年普瑞工程营业收入较 2015 年增长 42,847.87 万元，增幅为 54.94%，
2016 年净利润较 2015 年增长 31,459.29 万元。普瑞工程营业收入及净利润增幅较大，
主要系当年完工项目较多且相关项目毛利率大幅上升所致。普瑞工程业务涉及的工程项
目个体间差异较大，不同年度的收益情况因项目变化存在幅度较大的波动。2015 年普
瑞工程项目数量较少且存在部分亏损项目，而 2016 年度完工项目较多且收益率较高，
导致当年毛利率大幅上升。普瑞工程从事的超/特高压直流输电、柔性直流输电业务技
术要求高且相关技术积累的前期投入较大，经过多年研发，普瑞工程成为世界上为数不
多的掌握高压大容量柔性直流输电关键技术和工程成套能力的企业。由于直流输电工程
单体合同规模较大，因此单个工程项目的投资收益对普瑞工程整体收益影响较大。
最近两年一期，普瑞工程非经常性损益情况如下：
单位：万元
2017 年
项目 2016 年度 2015 年度
1-6 月
158
2017 年
项目 2016 年度 2015 年度
1-6 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部
- - -
分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 - 16.78 53.14
府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得
- - -
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准
- - -
备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
- - -
益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，
- - -
以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
- - -
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性
- - -
调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 430.17 4.94 0.06
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
税前非经常性损益合计 430.17 21.72 53.19
税后非经常性损益 365.65 18.46 45.21
归属于母公司股东的税后非经常性损益 365.65 18.46 45.21
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 18,071.73 36,550.33 5,064.29
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，普瑞工程非经常性损益（税后）占净利润的比
例分别为 0.88%、0.05%和 1.98%，占比较低，对其经营业绩不存在重大影响。
159
7、最近两年的利润分配情况
2015 年普瑞工程未进行利润分配。2016 年，普瑞工程向南瑞集团分配现金股利
19,354.57 万元。
8、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，普瑞工程无下属子公司。
（二）普瑞工程合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为普瑞工程 100%股权。南瑞集团合法拥有普瑞工程的股
权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采
取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。普瑞工程不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产权属情况
（1）自有房产、土地情况
截至本报告书签署日，普瑞工程无纳入本次重组范围的土地使用权和房产使用权。
（2）租赁房产情况
①北京昌平产业基地
2017 年 4 月 24 日，普瑞工程与国网电科院院签订《房屋租赁合同》（合同编号：
SGNRPG00ZHHQ1700188/A），承租其位于北京昌平产业基地的房屋，作为生产办公使
用，房屋面积合计 18,957.31 平米，租赁期限自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，
租金合计 11,607,055.2 元。
依据《关于中国电力科学院研究院科研产业整合总体方案批复》（国家电网科
[2012]222 号）、《关于国网电力科学研究院科研产业整合总体方案批复》（国家电网科
[2012]224 号）、《中国电科院、国网电科院关于场地划分的备忘》，中国电力科学研究院
昌平特高压产业 1#、2#楼房产产权及对应土地使用权划转至国网电科院，国网电科院
为上述房屋的权利人。由于项目规划报批，施工手续不全等原因，国网电科院昌平产业
基地至今尚未取得土地使用权证《国有土地使用证》，项目建设后也未取得相关房屋权
160
属权证书《房屋所有权证》。
针对上述租赁房产瑕疵问题，南瑞集团已经出具承诺：
“1、普瑞工程正常使用该等租赁房产，该等无证的租赁房产未对普瑞工程的生产
经营产生不利影响；2、在上述房产的租赁期内，如因上述租赁房产无证问题影响普瑞
科技的正常经营的，南瑞集团将积极安排生产经营用房予以解决，如无适宜的房产，则
协助找寻合适房产；3、在上述房产的租赁期内及本次交易完成后，如因拆迁等原因致
使普瑞工程无法继续承租的，南瑞集团将承担普瑞工程因搬迁而造成的全部损失及成本，
如因此导致国电南瑞遭受损失的，南瑞集团将承担赔偿责任。”
②北京昌盛大厦
2017 年 7 月 19 日，普瑞工程与南瑞集团签订《房屋租赁合同》，承租位于北京市
西城区北街 29 号北京昌盛大厦二层的 39 个员工工位用于办公，租期自 2017 年 7 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日（其中 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日使用员工工位 6
个）,租金合计 1,502,300 元。
南瑞集团和东方富邦科技发展（北京）有限公司签订《房屋租赁合同》，承租东方
富邦科技发展（北京）有限公司拥有的位于北京西城区北街 29 号北京昌盛大厦地上二
层的房屋，房屋建筑面积合计 5,197.075 平米，租期自 2017 年 5 月 13 日至 2018 年 5
月 12 日，东方富邦科技发展（北京）有限公司已于 2017 年 1 月 1 日出具《同意转租函》。
东方富邦科技发展（北京）有限公司已取得北京西城区北街 29 号北京昌盛大厦的
房屋权属证书《房屋所有权证》（X 京房权证西字第 115869 号）。据《房屋所有权证》
房屋权属证书的记载，该房屋已于 2013 年 7 月 23 日设置抵押，抵押权人为中国信达资
产管理股份有限公司北京市分公司。
针对上述租赁房抵押问题，南瑞集团已经出具承诺：“1、普瑞工程可以正常使用上
述租赁房产，上述租赁房产已设立抵押事宜未对普瑞工程的生产经营产生任何影响；2、
在上述房产租赁期内及本次交易完成后，如因租赁房产瑕疵问题影响普瑞工程的正常经
营，南瑞集团将积极安排生产经营用房予以解决，如无适宜的房产，则协助找寻合适房
产；3、在上述房产的租赁期内及本次交易完成后，上述租赁房产如遇抵押权人行使抵
押权等情况致使普瑞工程无法继续承租的，南瑞集团将承担普瑞工程因搬迁而造成的全
部损失及成本，如因此导致国电南瑞遭受损失的，南瑞集团将承担赔偿责任。”
161
3、知识产权情况
（1）专利与计算机软件著作权
①基本情况
截至 2017 年 6 月 30 日，普瑞工程拥有 106 项授权专利，其中独有 2 项，与第三方
共有 104 项；不拥有计算机软件著作权。具体情况见本报告书之“附件：标的资产无形
资产列表”之“三、普瑞工程计算机软件著作权及专利”。
②使用情况
根据普瑞工程组织召开的知识产权评估会议形成的评估意见，上述 104 项与第三方
共有的授权专利中，89 项确定与普瑞工程业务发展方向密切相关，技术先进，在国内
处于领先水平，研发技术成果前景较好，具备推广价值，判定为对普瑞工程有用的授权
专利；15 项根据公司未来产业发展安排，公司将不再从事相同或类似业务，认定为未
来不使用的授权专利。
③共有授权专利处理安排
普瑞工程与第三方共有 104 项授权专利，其中：
A、89 项对普瑞工程有用的共有授权专利，涉及 6 家共有人单位，已经全部与普瑞
工程签署了共有人协议，承诺不以自己的名义或他人名义为生产经营目的使用共有授权
专利、从事生产并销售产品、提供有偿服务；不许可任何第三方为生产经营目的实施或
使用共有授权专利；不向除国电南瑞以外的第三方转让、质押共有授权专利；同意由普
瑞工程为生产经营目的实施或使用共有权利并享有全部收益，并将共有权利转让或者质
押给第三方，或者以任何形式许可第三方实施或使用，并享有全部收益。
B、15 项普瑞工程未来不使用的共有授权专利，普瑞工程保留共有人身份，维持共
有现状。
（2）商标
截至 2017 年 6 月 30 日，普瑞工程共拥有 4 项注册商标，具体情况如下：
序
注册人 注册号 类别 商标图样 注册公告日 期限截止日
号
中电普瑞电力
1 9474066 39 2012-06-14 2022-06-13
工程有限公司
162
中电普瑞电力
2 9474065 06 2012-06-07 2022-06-06
工程有限公司
中电普瑞电力
3 9474072 39 2012-06-14 2022-06-13
工程有限公司
中电普瑞电力
4 9474070 06 2014-01-07 2024-01-06
工程有限公司
（3）技术许可
2015 年 7 月 10 日，普瑞工程与国家电网下属单位国网智能电网研究院签署《技术
转让（技术秘密）合同》（合同编号：SGNRPG00QHJS1500174/A），国网智能电网研究
院授权普瑞工程在 2015 年 7 月 10 日至 2025 年 7 月 9 日期间排他性的无国家和地域限
制的使用 A5000 型±800kV/5000A 特高压直流换流阀技术秘密；普瑞工程向国网智能
电网研究院支付入门费和提成费，其中入门费 3,500 万元，提成费为特高压换流阀项目
中标金额的 2.5%。
2015 年 12 月 8 日，普瑞工程与国网智能电网研究院签署《技术许可合同》（合同
编号：SGNRPG00QHJS1500440/A），国网智能电网研究院授权普瑞工程在自 2015 年 12
月 1 日至 2025 年 12 月 1 日期间以普通实施许可方式在中国大陆地区制造和销售±
200kV/15kA/3ms 高压直流断路器设备；普瑞工程向国网智能电网研究院支付入门费和
提成费，入门费 1,000 万元，提成费为高压直流断路器项目中标并签署的年累计合同金
额的 5%-8%。
2016 年 3 月 7 日，普瑞工程与国网智能电网研究院签署《技术许可合同》（合同编
号：SGNRPG00QHJS1600057/A），国网智能电网研究院授权普瑞工程在 2016 年 1 月 10
日至 2026 年 1 月 10 日期间排他性的无国家和地域限制的使用±1100kV/5500A 特高压
直流换流阀技术；普瑞工程向国网智能电网研究院支付入门费和提成费，入门费 300
万元，提成费为特高压换流阀项目中标金额的 4%。
2016 年 3 月 7 日，普瑞工程与国网智能电网研究院签署《技术许可合同》（合同编
号：SGNRPG00QHJS1600056/A），国网智能电网研究院授权普瑞工程在协议期内排他
性的无国家和地域限制的使用±800kV/6250A 特高压直流换流阀技术，实施期限自 2016
年 1 月 10 日至 2026 年 1 月 10 日；普瑞工程向国网智能电网研究院支付入门费和提成
费，入门费 200 万元，提成费为特高压换流阀项目中标金额的 4%。
2016 年 4 月 5 日，普瑞工程与全球能源互联网研究院签署《技术许可合同》（合同
163
编号：SGNRPG00QHJS1600096/A），全球能源互联网研究院授权普瑞工程在 2016 年 4
月 5 日至 2026 年 4 月 5 日期间排他性的在中国大陆地区使用 M2000 型电压源换流器阀
技术；普瑞工程向全球能源互联网研究院支付入门费和提成费，其中入门费 600 万元，
提成费为 M2000 型电压源换流器阀项目中标金额的 4%。
4、相关设备
普瑞工程的设备类资产分为机器设备、运输工具、电子设备等。具体情况如下：
单位：万元
2017.6.30
项目
账面原值 账面价值
机器设备 951.64 769.98
运输工具 329.30 22.32
电子设备 1,219.75 354.37
5、担保与非经营性资金占用
截至本报告书签署日，普瑞工程不存在对外担保的情形，南瑞集团和其关联方不存
在对普瑞工程非经营性资金占用的情形。
6、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，普瑞工程不存在尚未了结的金额在 500 万元以上的诉讼及仲
裁事项情况。
7、最近三年受到行政和刑事处罚情况
截至本报告书签署日，普瑞工程最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到重大行政处罚或者刑
事处罚的情形。
（三）普瑞工程业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，普瑞工程拥有的主要业务资质如下：
164
序 资质
主体 证书名称 发证单位 资质内容 取得时间 有效期至
号 等级
中华人民共和国
普瑞工 中华人民共和国 进出口货物
1 海关报关单位注 / 2016-11-14 长期
程 北京海关 收发货人
册登记证书
对外贸易经营者
普瑞工 对外贸易经营者
2 备案登记（北京昌 / / 2016-11-02 /
程 备案登记表
平）
中华人民共和国
普瑞工 出入境检验检疫 备案类别 ：
3 北京出入境检验 / 2016-11-11 /
程 报检企业备案表 自理企业
检疫局
截至本报告书签署日，普瑞工程具备从事相关业务所需的资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，普瑞工程不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事
项。
（四）普瑞工程评估值情况
1、评估概况
本次交易中，普瑞工程 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取
收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2016 年 12 月 31 日，普瑞工程净资产账面价值为 52,640.73 万元，收益法评估
结果为 177,168.13 万元，增值率为 236.56%；资产基础法评估结果为 61,896.43 万元，
增值率为 17.58%。
2、评估增值原因
普瑞工程的主要从事超/特高压直流输电、柔性直流输电核心装备制造、工程成套、
电网安全稳定控制等业务。主要产品为柔性直流输电设备及系统集成、高压/特高压直
流输电换流阀、电网安全稳定分析控制系统等。
2015 年和 2016 年，普瑞工程分别实现营业收入 77,995.30 万元和 120,843.17 万元，
分别实现净利润 5,109.50 万元和 36,568.79 万元，营业收入增长率为 54.94%，净利润增
长率为 615.70%。
普瑞工程评估增值主要系以下原因：
1）普瑞工程具有较强的盈利能力
165
普瑞工程主要进行电力系统保护和控制领域的技术研究、产品开发、生产销售和工
程服务，具有较强的盈利能力。普瑞工程资产及业务拥有完善的运营体制、稳定的市场
需求，管理人员具有丰富的行业知识，与客户良好的合作关系等均为普瑞工程未来较强
的盈利能力提供了保证。
2）普瑞工程具有较强的研发能力
普瑞工程所在行业属于技术密集型行业，行业的核心竞争力是创新和研发能力。普
瑞工程通过持续的研发投入、研发人才的培养，在超/特高压直流输电、柔性直流输电
领域长期积累了行业领先的技术优势和经验，是行业内的拥有先进技术的企业。
四、普瑞科技 100%股权
（一）普瑞科技基本情况
1、基本信息
公司名称 中电普瑞科技有限公司
统一社会信用代码 91110108787755342T
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 30,260.62 万元
法定代表人 刘成标
成立日期 2006 年 04 月 20 日
营业期限 2036 年 04 月 19 日
注册地址 北京市海淀区清河小营东路 15 号
主要办公地址 北京市昌平区南邵镇南中路 16 号国家电网特高压试验基地
技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；电力工程咨询、
调试；专业承包；电力新技术和新产品的开发、应用、推广及销售；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；软件开发。（企业依
经营范围
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）设立情况
2006 年 4 月 18 日，中国电力科学研究院与北京电研高技术实业总公司签署《中电
普瑞科技有限公司章程》，约定由双方共同出资设立中电普瑞科技有限公司，注册资本
166
5,000.00 万元。
截至 2006 年 4 月 19 日，普瑞科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计 5,000.00
万元，中兴财会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了验证，并于 2006 年 4 月 20
日出具了中兴财验字（2006）第 8002 号《验资报告》。
2006 年 4 月 20 日，北京市工商行政管理局核准了普瑞科技的设立申请并向普瑞科
技核发了《企业法人营业执照》。
普瑞科技设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国电力科学研究院 4,000.00 80.00
2 北京电研高技术实业总公司 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
（2）历次变更
①2008 年 12 月，第一次股权转让
2008 年 3 月 1 日，普瑞科技通过股东会决议，同意北京电研高技术实业总公司将
其持有的普瑞科技 20.00%股权（计 1,000.00 万元出资额）无偿划转给中国电力科学研
究院。2008 年 3 月 1 日，中国电力科学研究院与北京电研高技术实业总公司签署了《股
权划转协议》，该协议约定：根据国家电网《关于中国电力科学研究院股权划转和清理
处置有关事项的批复》的相关意见，北京电研高技术实业总公司将其持有的普瑞科技
20.00%股权（计 1,000.00 万元出资额）无偿划转给中国电力科学研究院。
就上述股权转让事宜，普瑞科技于 2008 年 12 月 9 日完成了工商变更登记，该次变
更完成后，普瑞科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国电力科学研究院 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
②2011 年 10 月，第一次增加注册资本
2011 年 9 月 13 日，中国电力科学研究院作出股东决定，同意普瑞科技增加注册资
本 13,000.00 万元，其中由中国电力科学研究院以货币出资 5,000.00 万元，认缴普瑞科
技新增注册资本 5,000.00 万元，同时以未分配利润转增注册资本 8,000.00 万元。
167
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了验证，并于 2011 年 10
月 14 日出具了国浩验字[2011]205C156 号《验资报告》。
就上述增资事宜，普瑞科技于 2011 年 10 月 28 日完成了工商变更登记，该次变更
完成后，普瑞科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国电力科学研究院 18,000.00 100.00
合计 18,000.00 100.00
③2012 年 3 月，第二次增加注册资本
2012 年 2 月，中国电力科学研究院作出股东决定，同意普瑞科技增加注册资本
12,000.00 万元，中国电力科学研究院以货币出资 12,000.00 万元，认缴普瑞特高压
12,000.00 万元新增注册资本。
北京润发会计师事务所有限公司对上述事项进行了验证，并于 2012 年 2 月 17 日出
具了润发验字[2012]第 2003 号《验资报告》。
就上述增资事宜，普瑞科技于 2012 年 3 月 27 日完成了工商变更登记，该次变更完
成后，普瑞科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国电力科学研究院 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 100.00
④2012 年 9 月，第二次股权转让
2012 年 2 月 2 日，国家电网下发《关于整合公司直属科研产业单位的通知》（国家
电网科[2012]128 号），决定将普瑞科技划转至中国电力技术装备有限公司。
2012 年 4 月 17 日，中国电力科学研究院作出股东决定，同意中国电力科学研究院
将其持有的普瑞科技 100.00%的股权（计 30,000.00 万元出资额）无偿转让给中国电力
技术装备有限公司。同日，中国电力科学研究院和中国电力技术装备有限公司签署了《划
转协议》。
就上述股权转让事宜，普瑞科技于 2012 年 9 月 27 日完成了工商变更登记，该次变
更完成后，普瑞科技的股权结构如下：
168
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国电力技术装备有限公司 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 100.00
⑤2012 年 12 月，第三次股权转让
2012 年 5 月 7 日，国家电网下发《关于中国电力技术装备有限公司和国网智能电
网研究员优化重组事项的通知》（国家电网产业（2012）586 号），决定将中国电力技术
装备有限公司持有的普瑞科技 100.00%股权（计 30,000.00 万元出资额）划转至国网智
能电网研究院。
2012 年 8 月 17 日，中国电力技术装备有限公司作出股东决定，同意中国电力技术
装备有限公司将其持有的普瑞科技 100.00%股权（计 30,000.00 万元出资额）无偿转让
给国网智能电网研究院。同日，中国电力技术装备有限公司与国网智能电网研究院签署
了《划转协议》。
就上述股权转让事宜，普瑞科技于 2012 年 12 月 27 日完成了工商变更登记，该次
变更完成后，普瑞科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国网智能电网研究院 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 100.00
⑥2015 年 9 月，第四次股权转让
2014 年 12 月 30 日，国家电网下发《国家电网公司关于将国网智研院所属产业划
转至南瑞集团的通知》（国家电网产业[2014]1569 号），决定将国网智能电网研究院所持
的普瑞科技 100.00%股权（计 30,000.00 万元出资额）划转至南瑞集团。
2014 年 12 月 25 日，国网智能电网研究院作出股东决定，同意国网智能电网研究
院将其持有的普瑞科技 100.00%股权（计 30,000.00 万元出资额）转让给国网电科院。
2015 年 2 月 27 日，国网智能电网研究院与国网电科院签署了《产权划转协议》。
就上述股权转让事宜，普瑞科技于 2015 年 9 月 18 日完成了工商变更登记，该次变
更完成后，普瑞科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国网电科院 30,000.00 100.00
169
合计 30,000.00 100.00
⑦2016 年 1 月，第五次股权转让
2014 年 12 月 25 日，国网电科院作出股东决定，同意国网电科院将其持有的普瑞
科技 100.00%股权（计 30,000.00 万元出资额）无偿转让给南瑞集团。就该次股权转让
事项，国网电科院和南瑞集团签署了《出资转让协议书》。
2015 年 8 月 7 日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证（非挂牌项目）》
（NO：TO1400201），确认国网电科院向南瑞集团无偿划转普瑞科技 100%股权的行为
符合规定，相关材料齐备。
就上述股权转让事宜，普瑞科技于 2016 年 1 月 13 日完成了工商变更登记，该次变
更完成后，普瑞科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南瑞集团 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 100.00
⑧2016 年 8 月，第三次增加注册资本
2016 年 6 月 15 日，南瑞集团作出股东决定，同意普瑞科技以资本公积转增注册资
本 260.62 万元，注册资本变更为 30,260.62 万元。
就上述增资事宜，普瑞科技于 2016 年 8 月 30 日完成了工商变更登记，该次变更完
成后，普瑞科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南瑞集团 30,260.62 100.00
合计 30,260.62 100.00
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，普瑞科技的控股股东为南瑞集团，最终控股股东为国家电网，
实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：
170
国务院国资委
100%
国家电网
100%
国网电科院
100%
南瑞集团
100%
普瑞科技
4、主营业务发展情况
普瑞科技业务定位为柔性输电业务。主要从事柔性交流输电技术应用、电能质量监
测治理及咨询、智能配电及节电技术应用等相关业务。主要产品为柔性交流输电及电能
质量控制设备及与之相关的工程总承包、运检服务。普瑞科技多项自主核心技术引领了
我国电力电子技术在电网中的推广应用。报告期内，普瑞科技的主营业务情况详见本报
告书―第四节 标的资产基本情况‖之―四、普瑞科技 100%股权‖之―（八）普瑞科技的主
营业务具体情况‖。
5、主要财务数据
普瑞科技最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 59,627.52 47,116.35 52,520.56
负债合计 36,364.68 23,716.84 31,485.72
所有者权益合计 23,262.85 23,399.51 21,034.84
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 18,688.55 33,408.45 36,669.01
营业成本 14,910.29 27,414.14 31,171.30
营业利润 -225.67 2,213.94 2,262.07
利润总额 -212.44 2,300.79 2,472.16
净利润 -136.66 2,364.66 2,438.07
主要财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
171
/2017 年 6 月 30 日 /2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 60.99 50.34 59.95
毛利率（%） 20.22 17.94 14.99
净资产收益率（%） -0.59 10.11 11.59
注：2017 年 1-6 月净资产收益率未进行年化处理
6、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，普瑞科技营业收入分别为 36,669.01 万元、
33,408.45 万元和 18,688.55 万元，净利润分别为 2,438.07 万元、2,364.66 万元和-136.66
万元。普瑞科技 2017 年上半年净利润为负主要系计提坏账导致资产减值损失大幅增加
所致。
最近两年一期，普瑞科技非经常性损益情况如下：
单位：万元
2017 年
项目 2016 年度 2015 年度
1-6 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 0.77 1.08 -73.27
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 12.50 86.58 277.50
补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
- - -
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - -
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
- - -
益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
- - -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
172
2017 年
项目 2016 年度 2015 年度
1-6 月
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
- - -
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
- - -
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.03 -0.81 5.86
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
税前非经常性损益合计 13.24 86.85 210.09
税后非经常性损益 11.25 73.82 178.57
归属于母公司股东的税后非经常性损益 11.25 73.82 178.57
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -147.91 2,290.84 2,259.50
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，普瑞科技非经常性损益（税后）占净利润的比
例分别为 7.32%、3.12%和 8.23%，报告期内，普瑞科技非经常性损益主要系政府补助。
7、最近两年的利润分配情况
普瑞科技最近两年未进行利润分配。
8、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，普瑞科技无下属子公司。
（二）普瑞科技合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为普瑞科技 100%股权。南瑞集团合法拥有普瑞科技的股
权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采
取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。普瑞科技不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产权属情况
（1）自有房产、土地情况
截至本报告书签署日，普瑞科技无纳入本次重组范围的土地使用权和房产使用权。
173
（2）租赁房产情况
①北京市昌平区阳坊镇南阳公路东侧房屋
根据普瑞科技与北京陆平电气有限公司签订的《房屋租赁合同》（合同编号：
SGZH51-1612-354），承租位于北京市昌平区阳坊镇南阳公路东侧，建筑面积为 9612 平
米的房屋，用于实验室、生产用房，租期自 2016 年 12 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日。
上述房屋未取得房屋权属证书，北京世宗智能有限责任公司为房屋的实际权利人，
持有房屋项下《集体土地使用证》（[2005]划变字第 26-01-0255 号）。2017 年 6 月 16 日，
北京世宗智能有限责任公司出具《同意函》，北京世宗智能有限责任公司系北京陆平电
气有限公司全资子公司，将位于北京市昌平区阳坊镇的土地及地上附着的房屋提供给北
京陆平电气有限公司无偿使用，并同意北京陆平电气有限公司将房屋转租给普瑞科技，
认可普瑞科技与北京陆平电气有限公司签订的《房屋租赁合同》，北京陆平电气有限公
司承诺若因房屋权属争议给普瑞科技造成损失，由北京陆平电气有限公司承担赔偿责任。
②北京昌平产业基地
2017 年 6 月 9 日，普瑞科技与国网电科院签订《房屋租赁合同》，承租国网电科院
位于北京昌平产业基地的房屋，房屋面积合计 10,465.74 ㎡，租赁期限自 2017 年 1 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日。
依据《关于中国电力科学研究院科研产业整合总体方案批复》（国家电网科
[2012]222 号）、《关于国网电力科学研究院科研产业整合总体方案批复》（国家电网科
[2012]224 号）、《中国电科院、国网电科院关于场地划分的备忘》，中国电科院昌平特高
压产业 1#、2#楼房产产权及对应土地使用权划转至国网电科院，国网电科院为上述房
屋的权利人。由于项目规划报批，施工手续不全等原因，昌平产业基地至今尚未取得土
地权证《国有土地使用权证》，项目建设后也未取得相关房产权证《房屋产权证》。
针对上述租赁房产瑕疵问题，南瑞集团已经出具承诺：―1、普瑞科技正常使用该等
租赁房产，该等无证的租赁房产未对普瑞科技的生产经营产生不利影响；2、在上述房
产的租赁期内，如因上述租赁房产无证问题影响普瑞科技的正常经营的，南瑞集团将积
极安排生产经营用房予以解决，如无适宜的房产，则协助找寻合适房产；3、在上述房
产的租赁期内及本次交易完成后，如因拆迁等原因致使普瑞科技无法继续承租的，南瑞
集团将承担普瑞科技因搬迁而造成的全部损失及成本，如因此导致国电南瑞遭受损失的，
174
南瑞集团将承担赔偿责任。‖
3、知识产权情况
（1）专利与计算机软件著作权
①基本情况
截至 2017 年 6 月 30 日，普瑞科技拥有 270 项授权专利和计算机软件著作权知识产
权（授权专利 267 项，软件著作权 3 项）。其中，独有知识产权 3 项，共有知识产权 267
项。具体情况见本报告书“附件：标的资产无形资产列表”之“四、普瑞科技计算机软
件著作权及专利”。
②使用情况
截至 2017 年 6 月 30 日，普瑞科技拥有 270 项授权专利和计算机软件著作权（其中，
授权专利 267 项，计算机软件著作权 3 项）。前述授权专利和计算机软件著作权中，普
瑞科技独有 3 项，与其他第三方共有 267 项。
根据普瑞科技组织召开的知识产权评估会议形成的评估意见，上述 267 项与第三方
共有的授权专利和计算机软件著作权中，262 项确定与普瑞科技核心业务、未来发展方
向密切相关，判定为对普瑞科技有用的授权专利和计算机软件著作权；5 项因与普瑞科
技主营业务不相关，与普瑞科技未来发展方向不符，或因生产成本过高、研发技术过时、
已有替代技术和方法、成果不适合产业化等原因，被认定为不使用的授权专利和计算机
软件著作权。
③共有授权专利和计算机软件著作权知识产权处理安排
普瑞科技与第三方共有 267 项授权专利和计算机软件著作权，其中：
A、262 项对普瑞科技有用的共有授权专利和计算机软件著作权涉及 21 家共有人单
位，已经全部与普瑞科技签署了共有人协议，承诺不以自己的名义或他人名义为生产经
营目的使用共有授权专利和计算机软件著作权、从事生产并销售产品、提供有偿服务；
不许可任何第三方为生产经营目的实施或使用共有授权专利和计算机软件著作权；不向
除国电南瑞以外的第三方转让、质押共有授权专利和计算机软件著作权；同意由普瑞科
技为生产经营目的实施或使用共有权利并享有全部收益，并将共有权利转让或者质押给
第三方，或者以任何形式许可第三方实施或使用，并享有全部收益。
175
B、5 项普瑞科技不使用的共有授权专利和计算机软件著作权，普瑞科技继续保留
共有人身份，维持共有现状。
（2）商标
截至 2017 年 6 月 30 日，普瑞科技共拥有 3 项注册商标，具体情况如下：
序
注册人 注册号 类别 商标图样 注册公告日 期限截止日
号
中电普瑞科技
1 1 8530737 42 2012-01-14 2022-01-13
有限公司
中电普瑞科技
2 8530735 9 2011-12-07 2021-12-06
有限公司
中电普瑞科技
3 8530736 4 2011-08-14 2021-08-13
有限公司
（3）技术许可
2016 年 3 月 8 日，全球能源互联网研究院于普瑞科技签署《技术许可合同》（合同
编号：SGSP51-1512-359）,授权普瑞科技在协议期限内排他性的在中国大陆地区制造和
销售 220kV 统一潮流控制器设备的制造和销售许可，实施期限自合同生效后至 2025 年
12 月 18 日。普瑞科技向全球能源互联网研究院支付包括入门费和提成费两部分在内的
技术使用费，入门费 750 万元，提成费为普瑞科技 220kV 统一潮流控制器工程项目合
同金额的 5%-8%。
2015 年 11 月 23 日，国网智能电网研究院与普瑞科技签署《技术转让（技术秘密）
合同》（合同编号：SGZN51-1511-312）,许可普瑞科技在协议期限内在中国大陆地区使
用电力电子装置纳秒级开关暂态实时仿真模型及板卡技术，该许可为普通许可。实施期
限自该协议签订之日起至 2017 年 12 月 31 日。普瑞科技向国网智能电网研究院支付包
括入门费和提成费两部分在内的技术使用费，入门费 18 万元，提成费为每张纳秒级开
关暂态时仿真板卡国网智能电网研究院收取提成费 1 万元。
2015 年 11 月 23 日，国网智能电网研究院与普瑞科技签署《技术转让（技术秘密）
合同》（合同编号 SGZN51-1511-311），许可普瑞科技在协议期限内在中国大陆地区使用
阀控及高速通讯实时仿真卡技术，该许可为普通许可。实施期限自该协议签订之日起至
2017 年 12 月 31 日。普瑞科技向国网智能电网研究院支付包括入门费和提成费两部分
在内的技术使用费，入门费 18 万元，提成费为每张阀控及高速通讯实时仿真卡国网智
176
能电网研究院收取提成费 1 万元。
2015 年 11 月 10 日，国网智能电网研究院与普瑞科技签署《技术转让（技术秘密）
合同》（合同编号 SGSP51-1511-291），许可普瑞科技在协议期限内在中国大陆地区使用
IGBT 串联阀组高电位自取能技术，该许可为普通许可。实施期限自该协议签订之日起
至 2025 年 6 月 30 日。普瑞科技一次性向国网智能电网研究院支付技术秘密使用费总计
42 万元。
4、相关设备
普瑞科技的设备类资产分为机械设备、运输工具、电子设备等。具体情况如下：
单位：万元
2017.6.30
项目
账面原值 账面价值
机械设备 11,876.64 6,559.14
运输工具 269.70 13.64
电子设备 663.19 214.67
5、担保与非经营性资金占用
截至本报告书签署日，普瑞科技不存在对外担保的情形，南瑞集团和其关联方不存
在对普瑞科技非经营性资金占用的情形。
6、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，普瑞科技不存在尚未了结的金额在 500 万元以上的诉讼及仲
裁事项情况。
7、最近三年受到行政和刑事处罚情况
最近三年内，普瑞科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（三）普瑞科技业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，普瑞科技拥有的主要业务资质如下：
177
序 资质
主体 证书名称 发证单位 资质内容 取得时间 有效期至
号 等级
承装类 四级
承装（修、试） 国家电力监
1 普瑞科技 电力设施许可 管委员会华 承修类 四级 2012-11-16 2018-11-16
证 北监管局
承试类 四级
中华人民共和
中华人民共 进出口货
国海关报关单
2 普瑞科技 和国北京海 物收发货 / 2015-05-21 长期
位注册登记证
关 人
书
对外贸易经
对外贸易经营 营者备案登
3 普瑞科技 / / 2016-12-14 /
者备案登记表 记（北京海
淀）
截至本报告书签署日，普瑞科技具备从事相关业务所需的资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，普瑞科技不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事
项。
（四）普瑞科技评估值情况
1、评估概况
本次交易中，普瑞科技 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取
收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2016 年 12 月 31 日，普瑞科技净资产账面价值为 23,399.51 万元，收益法评估
结果为 37,503.94 万元，增值率为 60.28%；资产基础法评估结果为 25,573.12 万元，增
值率为 9.29%。
2、评估增值原因
普瑞科技业务定位为柔性输电业务。主要从事柔性交流输电技术应用、电能质量监
测治理及咨询、智能配电及节电技术应用等相关业务。主要产品为柔性交流输电及电能
质量控制设备及与之相关的工程集成、运检服务。
普瑞科技所在行业属于技术密集型行业，行业的核心竞争力是创新和研发能力。普
瑞科技所提供服务技术含量较高、获利能力较强，普瑞科技在技术力量和市场占有率方
面都在同行业排名前列，是行业内的拥有先进技术的企业。此外普瑞科技多项自主核心
178
技术还引领了我国电力电子技术在电网中的推广应用。
五、信通公司 100%股权
（一）信通公司基本情况
1、基本信息
公司名称 南京南瑞信息通信科技有限公司
统一社会信用代码 9132011506706245X7
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 5,000.00 万元
法定代表人 张强
成立日期 2013 年 04 月 24 日
营业期限 2033 年 04 月 21 日
注册地址 南京市江宁开发区诚信大道 19 号
主要办公地址 南京市鼓楼区南瑞路 8 号
信息技术应用系统、计算机网络及综合资源信息管理系统、信息通信仿真
分析系统的开发、销售、咨询、技术服务；计算机及配件、电子及信息产
品、仪器仪表、通信设备、电力及其他关于控制设备的开发、销售、制造、
经营范围
咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）设立情况
2013 年 4 月 8 日，南瑞集团签署《南京南瑞信息通信科技有限公司章程》，决定设
立信通公司，注册资本为 900.00 万元。
北京大地会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了验证，并于 2013 年 4 月 10
日出具了京大地会验字[2013]001 号《验资报告》。
2013 年 4 月 24 日，信通公司在南京市江宁区工商行政管理局登记注册，并取得了
《企业法人营业执照》，信通公司设立时，出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南瑞集团 900.00 100.00
179
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 900.00 100.00
（2）历次变更
①2015 年 8 月，第一次增加注册资本
2015 年 8 月 20 日，南瑞集团作出股东决定，同意将信通公司的注册资本由 900.00
万元增至 5,000.00 万元，由信通公司盈余公积 4,100.00 万元转增注册资本。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所对上述出资进行了验证，并于 2016
年 7 月 15 日出具了瑞华苏验字[2016]32060001 号《验资报告》。
就上述增资事宜，信通公司于 2015 年 8 月 31 日完成了工商变更登记。该次变更完
成后，信通公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南瑞集团 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，信通公司的控股股东为南瑞集团，最终控股股东为国家电网，
实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：
国务院国资委
100%
国家电网
100%
国网电科院
100%
南瑞集团
100%
信通公司
4、主营业务发展情况
信通公司业务定位为电力信息通信业务。主要从事电力生产管理、运行监控、安全
180
防护及相关信息通信软硬件研发制造、系统集成和工程服务。主要产品为信息安全、资
产全寿命管理咨询、信息通信网络及系统监控等。信通公司是高新技术企业、国家能源
局信息安全等级保护测评中心第三实验室的支撑单位，是支撑智能电力信息通信系统建
设的核心队伍，在信息安全、信息通信综合监管等领域处于国内领先地位。报告期内，
信通公司的主营业务情况详见本报告书―第四节 标的资产基本情况‖之―五、信通公司
100%股权‖之―（八）信通公司的主营业务具体情况‖。
5、主要财务数据
信通公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 82,272.88 76,723.93 45,210.03
负债合计 66,589.88 66,737.33 36,816.55
所有者权益合计 15,683.00 9,986.60 8,393.47
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 29,626.78 65,628.06 33,204.27
营业成本 21,248.38 49,965.78 17,211.05
营业利润 6,993.40 10,810.19 12,878.42
利润总额 7,029.43 11,742.93 13,830.35
净利润 5,913.16 9,866.75 11,794.82
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017 年 6 月 30 日 /2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 80.94 86.98 81.43
毛利率（%） 28.28 23.87 48.17
净资产收益率（%） 37.70 98.80 140.52
注 1：上述财务数据系法定财务报表。
注 2：2017 年 1-6 月净资产收益率未进行年化处理。
假设信通公司在报告期初已完成非电力信息通信业务资产及负债的剥离（详见（三）
信通公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项），最近两年一期经审阅的主
要模拟经营数据如下：
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 22,533.27 54,904.30 29,358.77
营业成本 14,371.64 41,142.90 14,128.79
181
营业利润 6,776.62 9,174.61 12,241.15
利润总额 6,812.65 10,107.35 13,193.08
净利润 5,696.39 8,231.18 11,157.55
6、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，信通公司分别实现营业收入 33,204.27 万
元、65,628.06 万元和 29,626.78 万元，分别实现净利润 11,794.82 万元、9,866.75 万元和
5,913.16 万元。信通公司 2016 年度较 2015 年度营业收入增长 97.65%、但净利润有所下
滑的主要原因系：（1）2016 年，信通公司原有信息安全业务市场竞争加剧，毛利率有
所下滑；（2）2016 年，信通公司新增信息通信网络及系统监控等业务，上述业务收入
占比较高，但毛利率较低。
如考虑信通公司非电力信息通信业务资产及负债的剥离，2015 年度、2016 年度和
2017 年 1-6 月，信通公司注入部分业务资产及负债营业收入分别为 29,358.77 万元、
54,904.30 万元和 22,533.27 万元，净利润分别为 11,157.55 万元、8,231.18 万元和 5,696.39
万元。信通公司注入部分业务资产及负债 2016 年度较 2015 年度营业收入增长 87.01%、
但净利润有所下滑的主要原因与前述原因一致。
最近两年一期，信通公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6
项目 2016 年度 2015 年度
月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
- - -
部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减
- - -
免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 36.00 66.00 -
受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 - - -
收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 26.31 105.91 7.47
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值
- - -
准备
债务重组损益 - - -
182
2017 年 1-6
项目 2016 年度 2015 年度
月
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
- - -
损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
- - -
益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值
- - -
变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次
- - -
性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.03 4.00 -0.26
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
税前非经常性损益合计 62.34 175.91 7.20
税后非经常性损益 54.55 152.42 6.30
归属于母公司股东的税后非经常性损益 54.55 152.42 6.30
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5,858.61 9,714.33 11,788.52
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，信通公司非经常性损益（税后）占净利润的比
例分别为 0.05%、1.54%和 0.92%，占比较低，对其经营业绩不存在重大影响。
7、最近两年的利润分配情况
2015 年，信通公司向南瑞集团分配现金股利 8,348.01 万元。2016 年，信通公司向
南瑞集团分配现金股利 8,273.62 万元。
8、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，信通公司无下属公司。
（二）信通公司合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为信通公司 100.00%股权。南瑞集团合法拥有信通公司的
183
股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被
采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。信通公司不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产权属情况
（1）自有房产、土地情况
截至本报告书签署日，信通公司无纳入本次重组范围内的土地使用权和房产所有权。
（2）租赁房产情况
截至本报告书签署日，信通公司租赁房产情况如下：
①南瑞路 8 号、江南大厦、试验检测 2 号楼
根 据 信 通 公 司 与 国 网 电 力 科 学 研 究 院 签 订 《 房 屋 租 赁 合 同 》， 合 同 编 号
SGEPR2-BGS-ZL（2017）2655 号，承租南瑞路 8 号、江南大厦、试验检测 2 号楼三处
合计面积 4,165 平米的房屋，租赁期限自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，租金
合计 3,041,676 元。
上述租赁房屋中，国网电科院已取得的《房屋所有权证（宁房权证鼓变字第 461638
号）》（南瑞路 8 号），《房屋所有权证（宁房权证江初字第 JN00450311 号）》（试验测验
楼 2 号），江南大厦房屋无《房屋所有权证》。
②广州市越秀区东风路 850 号
2016 年 8 月 4 日，信通公司与欧阳频签订《房屋租赁合同》，承租位于广州市越秀
区东风路 850 号的房屋作为办公使用，实际承租面积 169.895 ㎡，租期自 2016 年 8 月 5
日至 2017 年 8 月 14 日，其中 2016 年 8 月 5 日至 2016 年 8 月 14 日为装修免租期，月
租金 19,500 元。
欧阳频已就上述房屋取得《房屋所有权证》（粤房地证字第 C7221882 号）。
3、知识产权情况
（1）专利与计算机软件著作权
截至 2017 年 6 月 30 日，信通公司拥有 48 项授权专利和计算机软件著作权（其中，
授权专利 17 项，软件著作权 31 项）。前述授权专利和计算机软件著作权，信通公司独
184
有 24 项，与第三方共有 24 项。具体情况见本报告之“附件：标的资产无形资产列表”
之“五、信通公司计算机软件著作权及专利”。
①基本情况
截至 2017 年 6 月 30 日，信通公司拥有 48 项授权专利和计算机软件著作权（其中，
授权专利 17 项，软件著作权 31 项）。前述授权专利和计算机软件著作权，信通公司独
有 24 项，与第三方共有 24 项。
②使用情况
根据信通公司组织召开的知识产权评估会议形成的评估意见，上述 24 项与他人共
有的授权专利和计算机软件著作权确定与信通公司核心业务、未来发展方向密切相关，
核心产品技术先进、在国内处领先水平、研发技术成果前景可观、具备推广价值，判定
为对信通公司有用的授权专利和计算机软件著作权。
③共有授权专利和计算机软件著作权的知识产权处理安排
24 项对信通公司有用的共有授权专利和计算机软件著作权，涉及 6 家共有人单位，
已经全部与信通公司签署了共有人协议，承诺不以自己的名义或他人名义为生产经营目
的使用共有授权专利和计算机软件著作权、从事生产并销售产品、提供有偿服务；不许
可任何第三方为生产经营目的实施或使用共有授权专利和计算机软件著作权；不向除国
电南瑞以外的第三方转让、质押共有授权专利和计算机软件著作权；同意由信通公司为
生产经营目的实施或使用共有权利并享有全部收益，并将共有权利转让或者质押给第三
方，或者以任何形式许可第三方实施或使用，并享有全部收益。
（2）商标
截至 2017 年 6 月 30 日，信通公司名下无注册商标。
4、相关设备
信通公司的设备类资产分为运输设备、办公设备等。具体情况如下：
单位：万元
2017.6.30
项目
账面原值 账面价值
运输设备 16.76 10.12
185
办公设备 427.36 386.19
5、担保与非经营性资金占用
截至本报告书签署日，信通公司不存在对外担保的情形，控股股东南瑞集团及其关
联方不存在对信通公司非经营性资金占用的情形。
6、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，信通公司不存在尚未了结的金额在 500 万元以上的诉讼及仲
裁事项情况。
7、最近三年受到行政和刑事处罚情况
最近三年内，信通公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（三）信通公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，信通公司不涉及需审批的业务资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，信通公司不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事
项。
（四）信通公司评估值情况
1、评估概况
本次交易中，信通公司 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取
收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2016 年 12 月 31 日，信通公司净资产账面价值为 9,986.60 万元，收益法评估
结果为 102,852.55 万元，增值率为 929.91%；资产基础法评估结果为 15,169.25 万元，
增值率为 51.90%。
2、评估增值原因
186
信通公司业务定位为电力信息通信业务，主要从事电力生产管理、运行监控、安全
防护及相关信息通信软硬件研发制造、系统集成和工程服务，主要产品为电力信息安全、
信息通信网络及系统监控等。
信通公司评估增值的增长主要系我国通信技术市场发展前景良好及企业竞争优势
明显。在国内用电日趋紧张，电力基础设施建设不断增加的大背景下，电力行业投入连
年递增，电力信息通信行业的市场容量在不断攀升，行业发展前景良好。信通公司业务
定位为电力信息通信业务，目前产品线覆盖电力信息通信主要业务领域。在生产经营信
息化、信息通信综合监管、信息安全等领域，信通公司处于国内领先地位，将从电力信
息通信行业的发展中获益。
六、瑞中数据 60%股权
（一）瑞中数据基本情况
1、基本信息
公司名称 江苏瑞中数据股份有限公司
统一社会信用代码 9132000069548619X2
企业类型 股份有限公司(非上市)
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 蒋元晨
成立日期 2009 年 09 月 29 日
营业期限 2029 年 09 月 28 日
注册地址 南京市雨花台区软件大道 180 号
主要办公地址 江苏省南京市雨花区软件大道 180 号南京大数据产业基地 B6 栋
实时数据库软件、电子计算机软件、硬件的研发，基础软件服务，计算机
经营范围 信息系统集成、维护，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）设立情况
2009 年 7 月 15 日，国家电网向国网电力科学研究院下发《关于新设投资江苏瑞中
数据股份有限公司的批复》（国家电网产业[2009]707 号），同意国网电力科学研究院全
187
资子公司南瑞集团出资 6,000.00 万元新设江苏瑞中数据股份有限公司，股权比例为
60.00%。
2009 年 9 月 27 日，瑞中数据股东大会会议审议通过《江苏瑞中数据股份有限公司
发起人协议》、《江苏瑞中数据股份有限公司章程》，决定设立瑞中数据。根据该等协议
及章程，瑞中数据股本总额为 100,00.00 万股，每股金额为 1.00 元人民币，注册资本为
10,000.00 万元人民币，其中发起人南瑞集团以货币出资 6,000.00 万元，发起人南京朗
坤软件有限公司以货币出资 2,200.00 万元，发起人南京三宝科技集团有限公司以货币出
资 900.00 万元，发起人江苏海鑫投资有限公司以货币出资 900.00 万元。
截至 2009 年 9 月 21 日，瑞中数据已收到全体股东以货币资金方式缴纳的首期注册
资本合计 2,500.00 万元，实缴出资占认缴出资总额的 25.00%。江苏至远会计师事务所
有限公司对上述出资进行了验证，并于 2009 年 9 月 28 日出具了苏至远验字（2009）第
090 号《验资报告》。
2009 年 9 月 29 日，瑞中数据在江苏省工商行政管理局登记注册，并取得了《企业
法人营业执照》。瑞中数据设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 南瑞集团 6,000.00 1,500.00 60.00
南京朗坤软件
2 2,200.00 550.00 22.00
有限公司
南京三宝科技
3 900.00 225.00 9.00
集团有限公司
江苏海鑫投资
4 900.00 225.00 9.00
有限公司
合计 10,000.00 2,500.00 100.00
（2）历次变更
①2010 年 3 月，第一次增加实收资本
截至 2010 年 3 月 11 日，瑞中数据已收到全部股东以货币资金方式缴纳的第二期出
资合计 2,500.00 万元。江苏至远会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并于
2010 年 3 月 16 日出具了苏至远验字（2010）第 028 号《验资报告》。该次变更完成后，
瑞中数据累计实缴出资 5,000.00 万元，占认缴出资总额的 50.00%。
就上述增加实收资本事宜，瑞中数据于 2010 年 3 月 23 日完成了工商变更登记。该
188
次变更完成后，瑞中数据的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 南瑞集团 6,000.00 3,000.00 60.00
南京朗坤软件
2 2,200.00 1,100.00 22.00
有限公司
南京三宝科技
3 900.00 450.00 9.00
集团有限公司
江苏海鑫投资有
4 900.00 450.00 9.00
限公司
合计 10,000.00 5,000.00 100.00
②2010 年 9 月，第二次增加实收资本
2010 年 7 月 9 日，瑞中数据召开股东大会并作出决议，同意将股东的第三期出资
时间由 2010 年 6 月 30 日变更为 2010 年 7 月 30 日。
截至 2010 年 7 月 30 日，瑞中数据收到全体股东以货币资金方式缴纳的第三期出资
合计 2,500.00 万元。江苏至远会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并于 2010
年 8 月 6 日出具了苏至远验字（2010）第 174 号《验资报告》。该次变更完成后，瑞中
数据累计实缴出资 7,500.00 万元，占认缴出资总额的 75.00%。
就上述增加实收资本事宜，瑞中数据于 2010 年 9 月 26 日完成了工商变更登记。该
次变更完成后，瑞中数据的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 南瑞集团 6,000.00 4,500.00 60.00
南京朗坤软件有
2 2,200.00 1,650.00 22.00
限公司
南京三宝科技集
3 900.00 675.00 9.00
团有限公司
江苏海鑫投资有
4 900.00 675.00 9.00
限公司
合计 10,000.00 7,500.00 100.00
③2011 年 5 月，第三次增加实收资本
截至 2011 年 1 月，瑞中数据收到全体股东以货币资金方式缴纳的第四期出资合计
2,500.00 万元。江苏至远会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并于 2011 年 3
月 26 日出具了苏至远验字（2011）第 009 号《验资报告》。该次变更完成后，瑞中数据
累计实收资本 10,000.00 万元，占认缴出资总额的 100.00%。
189
就上述增加实收资本事宜，瑞中数据于 2011 年 5 月 30 日完成了工商变更登记。该
次变更完成后，瑞中数据的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 南瑞集团 6,000.00 6,000.00 60.00
南京朗坤软件有限
2 2,200.00 2,200.00 22.00
公司
南京三宝科技集团
3 900.00 900.00 9.00
有限公司
江苏海鑫投资有限
4 900.00 900.00 9.00
公司
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
④2014 年 8 月，第一次股权转让
2014 年 8 月 18 日，瑞中数据召开股东大会，同意南京三宝科技集团有限公司将所
持瑞中数据 9.00%的股份（900.00 万股）转让给自然人祝珺。就该次股权转让事项，祝
珺与南京三宝科技集团有限公司签署了《股份转让协议》，约定前述 900.00 万股的转让
价格为 1,800.00 万元人民币。
该次变更完成后，瑞中数据的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 南瑞集团 6,000.00 60.00
2 南京朗坤软件有限公司 2,200.00 22.00
3 祝珺 900.00 9.00
4 江苏海鑫投资有限公司 900.00 9.00
合计 10,000.00 100.00
⑤2016 年 12 月，第二次股权转让
2016 年 12 月 7 日，瑞中数据召开股东大会，同意江苏海鑫投资有限公司将其所持
瑞中数据 9.00%的股份转让给北京盛世凯睿投资集团有限公司。同日，江苏海鑫投资有
限公司与北京盛世凯睿投资集团有限公司签署了《股权转让协议》，约定前述 900.00 万
股的转让价格为 1,600.00 万元人民币。
该次变更完成后，瑞中数据的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 南瑞集团 6,000.00 60.00
190
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
2 朗坤智慧科技股份有限公司 2,200.00 22.00
3 祝珺 900.00 9.00
北京盛世凯睿投资集团有限公
4 900.00 9.00
司
合计 10,000.00 100.00
注：2016 年 3 月，南京朗坤软件有限公司更名为朗坤智慧科技股份有限公司。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，瑞中数据的控股股东为南瑞集团，最终控股股东为国家电网，
实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：
国务院国资委
100%
国家电网
100%
国网电科院
100%
朗坤智慧科技股份
南瑞集团 有限公司 祝珺 北京盛世凯睿投资集团有限公司
60% 22% 9% 9%
瑞中数据
4、主营业务发展情况
瑞中数据业务定位为电力信息通信业务。主要从事数据存储、一体化平台、开放型
应用到数据运维、数据增值与运营业务。主要产品为电力实时数据库及服务。报告期内，
瑞中数据的主营业务情况详见本报告书―第四节 标的资产基本情况‖之―六、瑞中数据 60%
股权‖之―（八）瑞中数据的主营业务具体情况‖。
5、主要财务数据
瑞中数据最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
191
资产总计 20,313.14 22,815.69 24,138.61
负债合计 11,341.36 14,254.34 13,963.62
所有者权益合计 8,971.78 8,561.36 10,174.99
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 4,582.86 13,183.73 10,274.34
营业成本 2,788.43 11,326.06 10,681.69
营业利润 314.97 -2,080.76 -4,267.96
利润总额 394.65 -2,058.35 -3,191.61
净利润 410.42 -1,613.64 -2,916.59
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017 年 6 月 30 日 /2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 55.83 62.48 57.85
毛利率（%） 39.16 14.09 -
净资产收益率（%） 4.57 - -
注：2017 年 1-6 月净资产收益率未进行年化处理
6、最近两年一期盈利情况分析
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，瑞中数据分别实现营业收入 10,274.34 万元、
13,183.73 万元和 4,582.86 万元，净利润分别为-2,916.59 万元、-1,613.64 万元和 410.42
万元。目前受产品更新换代影响，研发等投入较大，导致瑞中数据净利润最近两年出现
连续亏损。随着瑞中数据主要产品实时数据库更新换代，未来瑞中数据盈利能力将具备
良好前景。2017 年 1-6 月，瑞中数据实现盈利。
最近两年一期，瑞中数据非经常性损益情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
1-6 月 度 度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 - 1.76 -0.22
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 78.78 27.62 202.40
除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资
- - -
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
192
2017 年 2016 年 2015 年
项目
1-6 月 度 度
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - -
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
- - -
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产
- - -
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整
- - -
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.90 -9.44 1.50
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
税前非经常性损益合计 79.68 19.95 203.68
税后非经常性损益 67.73 16.95 178.22
归属于母公司股东的税后非经常性损益 67.73 16.95 178.22
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 342.69 1,630.59 3,094.81
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，瑞中数据非经常性损益（税后）占净利润的比
例分别为 6.11%、1.05%和 16.50%，瑞中数据 2016 年非经常性损益占比较低，对其经
营业绩不存在重大影响；瑞中数据 2015 年和 2017 年 1-6 月非经常性损益主要系政府补
助。
7、最近两年的利润分配情况
2015 年，瑞中数据向股东分配 2014 年度股利共计 1,224.15 万元。2016 年瑞中数据
未进行利润分配。
8、下属公司基本情况
193
截至本报告书签署日，瑞中数据无下属公司。
（二）瑞中数据合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为瑞中数据 60.00%股权。南瑞集团合法拥有瑞中数据的
股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被
采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。瑞中数据不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产权属情况
（1）自有房产、土地情况
截至本报告书签署日，瑞中数据无纳入本次重组范围内的土地使用权和房产所有权。
（2）租赁房产情况
根据瑞中数据与南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司签订的《房屋租赁合同》（合
同编号 WLSJ-2014-002），瑞中数据承租位于雨花台区软件大道 180 号 6#1F-3F/D#202，
面积为 4,382.49 平米的房屋作为办公用房，租期自 2014 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日。
根据 2013 年 12 月 30 日南京南海生物科技有限公司与南京软件谷垠坤资产经营管
理有限公司签订的《园区租赁合作协议》及南京南海生物科技有限公司出具的同意转租
的书面文件，房屋的实际权利人为南京南海生物科技有限公司，南京南海生物科技有限
公司同意南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司将房屋转租给瑞中数据。
上述房屋尚未取得《房屋所有权证》，依据瑞中数据提供的上述房屋对应的土地使
用权证书（宁雨国用（2010）第 05518 号、宁雨国用（2010）第 05519 号）、建设工程
规划许可证（建字第 320114201111480 和 320114120120002）、建设工程施工许可证
（320100820130009），及南京南海生物科技有限公司的说明，相关房屋的权属证书正在
办理过程中。
3、知识产权情况
（1）专利与计算机软件著作权
194
截至 2017 年 6 月 30 日，瑞中数据拥有 59 项授权专利和软件著作权（授权专利 18
项，软件著作权 41 项）。前述授权专利和计算机软件著作权，瑞中数据独有 40 项，与
第三方共有 19 项。具体情况见本报告之“附件：标的资产无形资产列表”之“具体情
况见本报告书“附件：标的资产无形资产列表”之“六、瑞中数据计算机软件著作权及
专利”。
①使用情况
根据瑞中数据组织召开的知识产权评估会议形成的评估意见，上述 19 项与第三方
共有的授权专利和计算机软件著作权中，16 项确定与瑞中数据核心业务、未来发展方
向密切相关，核心产品技术先进、在国内处于领先水平、研发技术成果前景可观、具备
推广价值，判定为对瑞中数据有用的授权专利和计算机软件著作权；3 项研发技术已过
时或已有相关的替代技术和方法，判定为瑞中数据不使用的授权专利和计算机软件著作
权。
②共有授权专利和软件著作权处理安排
瑞中数据与第三方共有 19 项授权专利和计算机软件著作权，其中：
A、16 项对瑞中数据有用的共有授权专利和计算机软件著作权，涉及 7 家共有人单
位，已经全部与瑞中数据签署了共有人协议，承诺不以自己的名义或他人名义为生产经
营目的使用共有授权专利和计算机软件著作权、从事生产并销售产品、提供有偿服务；
不许可任何第三方为生产经营目的实施或使用共有授权专利和计算机软件著作权；不向
除国电南瑞以外的第三方转让、质押共有授权专利和计算机软件著作权；同意由瑞中数
据为生产经营目的实施或使用共有权利并享有全部收益，并将共有权利转让或者质押给
第三方，或者以任何形式许可第三方实施或使用，并享有全部收益。
B、3 项瑞中数据不使用的共有授权专利和计算机软件著作权，瑞中数据继续保留
共有人身份，维持共有现状。
（2）商标
截至 2017 年 6 月 30 日，瑞中数据共拥有 9 项注册商标。具体情况如下：
序
注册人 注册号 类别 商标图样 注册公告 期限截止
号
195
序
注册人 注册号 类别 商标图样 注册公告 期限截止
号
江苏瑞中数据
1 17396179 36 2016-08-14 2026-08-13
股份有限公司
江苏瑞中数据
2 14054449 09 2015-04-21 2025-04-20
股份有限公司
江苏瑞中数据
3 17396231 35 2016-08-14 2026-08-13
股份有限公司
江苏瑞中数据
4 9942715 42 2012-11-14 2022-11-13
股份有限公司
江苏瑞中数据
5 14054501 42 2015-04-21 2025-04-20
股份有限公司
江苏瑞中数据
6 17396030 36 2016-09-07 2026-09-06
股份有限公司
江苏瑞中数据
7 17396136 42 2016-09-07 2026-09-06
股份有限公司
江苏瑞中数据
8 17396291 09 2016-09-07 2026-09-06
股份有限公司
江苏瑞中数据
9 17395923 09 2016-11-14 2026-11-13
股份有限公司
4、相关设备
瑞中数据的设备类资产分为运输设备、电子设备、办公设备等。具体情况如下：
单位：万元
2017.6.30
项目
账面原值 账面价值
196
运输设备 134.29 6.71
电子设备 3,124.93 2,160.27
办公设备 78.48 46.24
5、担保与非经营性资金占用
截至本报告书签署日，瑞中数据不存在对外担保的情形，股东南瑞集团及其关联方
不存在对瑞中数据非经营性资金占用的情形。
6、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，瑞中数据不存在尚未了结的金额在 500 万元以上的诉讼及仲
裁事项情况。
7、最近三年受到行政和刑事处罚情况
最近三年内，瑞中数据不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（三）瑞中数据业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，瑞中数据不涉及需审批的业务资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，瑞中数据不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事
项。
（四）瑞中数据评估值情况
1、评估概况
本次交易中，瑞中数据 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取
收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2016 年 12 月 31 日，瑞中数据净资产账面价值为 8,561.36 万元，收益法评估
结果为 12,042.88 万元，增值率为 40.67%；资产基础法评估结果为 9,200.69 万元，增值
197
率为 7.47%。
2、评估增值原因
瑞中数据业务定位为电力信息通信业务。主要从事数据存储、一体化平台、开放型
应用到数据运维、数据增值与运营业务。主要产品为电力实时数据库及服务。2015 年
和 2016 年，瑞中数据分别实现营业收入 10,274.34 万元和 13,183.73 万元，净利润分别
为-2,916.59 万元和-1,613.64 万元，营业收入增长率为 28.32%。
瑞中数据评估增值的原因主要系行业向好及瑞中数据产品更新换代后业绩增长。在
电力基础设施建设不断增加的大背景下，电力行业投入连年递增，瑞中数据所面临的市
场容量在不断攀升。此外，瑞中数据主要产品或服务主要依赖于技术能力、研发能力，
其服务技术含量较高，该行业技术门槛较高，并且瑞中数据在技术方面存在一定的竞争
优势，未来有望受益于行业增长。
七、设计公司 100%股权
（一）设计公司基本情况
1、基本信息
公司名称 南瑞电力设计有限公司
统一社会信用代码 91350121567338416J
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 俞胜
成立日期 2010 年 12 月 29 日
营业期限 2030 年 12 月 28 日
注册地址 闽侯县铁岭工业集中区天利工业园综合楼
主要办公地址 南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号
送电工程、变电工程、风力发电、新能源发电、建筑工程设计；工程测量、
岩土工程勘察；电力工程技术咨询、规划咨询、项目可行性研究报告编制、
评估咨询、工程项目管理；电力项目总承包；电力、电气、电子技术与应
经营范围 用工程的研发、设计、安装及咨询服务；电力设备制造销售；电动汽车及
配件销售、租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
198
2、历史沿革
（1）设立情况
2010 年 7 月 15 日，国网电科院召开党政联席会议并形成纪要《国网电科院党政纪
字[2010]12 号》，决定国网电科院与福建天利电力集团有限公司合资成立设计公司，注
册资本 1800.00 万元。
2010 年 11 月 17 日，福建南瑞天利电气技术有限公司（系设计公司前身）召开股
东会，审议通过《福建南瑞天利电气技术有限公司章程》，公司注册资本为 1,800.00 万
元。
截至 2010 年 12 月 16 日，福建南瑞天利电气技术有限公司已收到国网电科院缴纳
的首期出资 330.00 万元、福建天利电力集团有限公司缴纳的首期出资 270.00 万元，合
计 600.00 万元，占注册资本总额的 33.33%。福建华成会计师事务所有限责任公司对上
述出资进行了验证，并于 2010 年 12 月 20 日出具了闽华成验字（2010）第 3066 号《验
资报告》。
2010 年 12 月 29 日，福建南瑞天利电气技术有限公司在闽侯县工商行政管理局登
记注册，并取得了《企业法人营业执照》。福建南瑞天利电气技术有限公司设立时，出
资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 认缴出资比例（%）
（万元） （万元）
1 国网电科院 990.00 330.00 55.00
福建天利电力集团
2 810.00 270.00 45.00
有限公司
合计 1,800.00 600.00 100.00
（2）历次变更
①2011 年 5 月，吸收合并
2011 年 5 月 5 日，南瑞天利（福建）电气技术有限公司（福建南瑞天利电气技术
有限公司于 2011 年 2 月 1 日更名为南瑞天利（福建）电气技术有限公司）作出股东会
决议，同意南瑞天利（福建）电气技术有限公司吸收合并其全资子公司福州雄宇电力技
术开发有限公司，吸收合并完成后，南瑞天利（福建）电气技术有限公司存续，福州雄
宇电力技术开发有限公司注销。
199
2011 年 5 月 5 日，南瑞天利（福建）电气技术有限公司与福州雄宇电力技术开发
有限公司就上述吸收合并事宜签订了《公司吸收合并协议》。2011 年 5 月 6 日，南瑞天
利（福建）电气技术有限公司在《海峡都市报》刊登《吸收合并公告》。
2011 年 6 月 21 日，福州市工商局向福州雄宇电力技术开发有限公司核发《准予注
销登记通知书》。
②2011 年 7 月，第一次增加实收资本
2011 年 6 月 23 日，南瑞天利（福建）电气技术有限公司召开股东会，同意将实收
资本由 600.00 万元变更为 1,800.00 万元，本次增加的实收资本 1,200.00 万元由股东国
网电科院出资 660.00 万元、福建天利电力集团有限公司出资 540.00 万元。
截至 2011 年 6 月 28 日，南瑞天利（福建）电气技术有限公司已收到国网电科院和
福建天利电力集团有限公司缴纳的第二期出资共计 1,200.00 万元。福建华成会计师事务
所有限责任公司对上述出资进行了验证，并于 2011 年 6 月 29 日出具了闽华成验字（2011）
第 3030 号《验资报告》。该次变更完成后，南瑞天利（福建）电气技术有限公司的注册
资本全部缴足。
就上述增加实收资本事宜，南瑞天利（福建）电气技术有限公司于 2011 年 7 月 19
日完成了工商变更登记。
该次变更完成后，南瑞天利（福建）电气技术有限公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 认缴出资比例（%）
（万元） （万元）
1 国网电科院 990.00 990.00 55.00
福建天利电力集
2 810.00 810.00 45.00
团有限公司
合计 1,800.00 1,800.00 100.00
③2012 年 10 月，第一次股权转让
2012 年 4 月 24 日，国网电科院召开院长办公室会议并形成纪要（国网电科院办公
纪字[2012]3 号），决定由国网电科院收购天利电力集团有限公司所持天利（福建）电气
45.00%股份，使南瑞天利（福建 ）电气技术有限公司成为国网电科院全资子公司。
2012 年 6 月 5 日，山东大地资产评估事务所有限公司出具山东大地评报字
[2011]1025 号《南瑞天利（福建）电气技术有限公司股权转让项目资产评估报告》，截
200
至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，采用资产基础法对南瑞天利（福建）电气技术有限
公司的股东全部权益价值进行评估，南瑞天利（福建）电气技术有限公司账面净资产为
1,827.08 万元，评估值为 1,811.93 万元，前述评估报告已经国家电网备案。
2012 年 9 月 21 日，南瑞天利（福建）电气技术有限公司召开股东会，同意原股东
天利电力集团有限公司将所持南瑞天利（福建）电气技术有限公司 45.00%的股权（计
810.00 万元出资额）转让给国网电科院。2012 年 7 月 20 日，天利电力集团有限公司与
国网电科院就该次股权转让签订了《股权转让协议》，约定前述 45.00%股权（计 810.00
万元出资额）的转让价格根据上述资产评估结果确定为 8,153,681 元。
就上述股权转让事宜，南瑞天利（福建）电气技术有限公司于 2012 年 10 月 8 日完
成了工商变更登记。
该次变更完成后，南瑞天利（福建）电气技术有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国网电科院 1,800.00 100.00
合计 1,800.00 100.00
④2013 年 6 月，第一次增资
2013 年 6 月 18 日，南瑞（福建）电力勘测设计有限公司（南瑞天利（福建）电气
技术有限公司于 2012 年 11 月更名为南瑞（福建）电力勘测设计有限公司）股东国网电
科院作出股东决定，同意增加注册资本至 2,000.00 万元，由国网电科院以其在南瑞（福
建）电力勘测设计有限公司以 200.00 万元未分配利润转增注册资本。
福建大正会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了验证，并于 2013 年 6 月 21
日出具了大正 CPA 验字[2013]第 283 号《验资报告》。
就上述增资事宜，南瑞（福建）电力勘测设计有限公司于 2013 年 7 月 11 日完成了
工商变更登记。该次变更完成后，南瑞（福建）电力勘测设计有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国网电科院 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
⑤2014 年 6 月，第二次增资
2014 年 6 月 10 日，南瑞（福建）电力勘测设计有限公司股东国网电科院作出股东
201
决定，同意增加注册资本至 1.00 亿元。
截至 2014 年 6 月 17 日，南瑞（福建）电力勘测设计有限公司已收到国网电科院缴
纳的增资款 4,000.00 万元。该次变更完成后，南瑞（福建）电力勘测设计有限公司实收
资本为 6,000.00 万元。
截至 2014 年 10 月 22 日，设计公司（南瑞（福建）电力勘测设计有限公司于 2014
年 8 月 21 日更名为南瑞电力设计有限公司）已收到国网电科院缴纳的增资款 2,000.00
万元。福建大正会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并于 2014 年 10 月 22
日出具了大正 CPA 验字[2014]第 60 号《验资报告》。该次变更完成后，设计公司实收资
本为 8,000.00 万元。
截至 2014 年 11 月 11 日，设计公司已收到国网电科院缴纳的增资款 2,000.00 万元。
江苏天永会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并于 2014 年 11 月 11 日出具
了苏永会验字（2014）第 013 号《验资报告》。该次变更完成后，设计公司实收资本为
10,000.00 万元。
就上述增资事宜，设计公司于 2014 年 6 月 23 日完成了工商变更登记。该次变更完
成后，设计公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国网电科院 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，设计公司的控股股东为国网电科院，最终控股股东为国家电
网，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：
202
国务院国资委
100%
国家电网
100%
国网电科院
100%
设计公司
4、主营业务发展情况
设计公司业务定位为电力工程设计咨询及设备集成业务。主要从事送变电、新能源
发电等项目的工程设计咨询及设备集成业务，为南瑞集团总包业务及国际业务拓展提供
支撑。报告期内，设计公司的主营业务情况详见本报告书―第四节 标的资产基本情况‖
之―七、设计公司 100%股权‖之―（八）设计公司的主营业务具体情况‖。
5、主要财务数据
设计公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 27,658.65 31,094.98 32,176.52
负债合计 17,563.35 21,490.82 24,382.54
所有者权益合计 10,095.30 9,604.16 7,793.98
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 3,247.48 65,072.28 87,889.07
营业成本 1,945.38 60,459.19 86,003.30
营业利润 669.52 2,445.47 334.75
利润总额 674.14 2,472.09 332.80
净利润 491.14 1,810.17 -330.57
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017 年 6 月 30 日 /2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 63.50 69.11 75.78
毛利率（%） 40.10 7.09 2.15
净资产收益率（%） 4.87 18.85 -4.24
203
注：2017 年 1-6 月净资产收益率未进行年化处理
6、最近两年一期盈利情况分析
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，设计公司营业收入分别为 87,889.07 万元、
65,072.28 万元和 3,247.48 万元，净利润分别为-330.57 万元、1,810.17 万元和 491.14 万
元。公司 2016 年营业收入较 2015 年下降 25.96%，主要原因是设计公司 2016 年对业务
结构进行了调整，调减了业务体量大、但利润水平较低的设备集成业务，并增加了盈利
水平更高的送变电工程设计业务。因此，设计公司 2016 年营业收入虽较 2015 年有所下
降，但净利润较 2015 年扭亏为盈，毛利率也有所提升。设计公司 2017 年上半年营业收
入规模大幅下降，主要系根据业务总体规划调整，缩减毛利较低的设备集成业务，重点
发展毛利较高的设计业务。
最近两年一期，设计公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6
项目 2016 年度 2015 年度
月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
- - 0.01
部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减
- - -
免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 - - -
受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 - - -
的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值
- - -
准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
- - -
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
- - -
净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
- - -
交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
204
2017 年 1-6
项目 2016 年度 2015 年度
月
益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
- - -
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次
- - -
性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.62 26.62 -1.96
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
税前非经常性损益合计 4.62 26.62 -1.95
税后非经常性损益 3.47 19.96 -1.46
归属于母公司股东的税后非经常性损益 3,47 19.96 -1.46
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 487.67 1,790.21 -329.10
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，设计公司非经常性损益（税后）占净利润的比
例分别为 0.44%、1.10%和 0.71%，占比较低，对其经营业绩不存在重大影响。
7、最近两年的利润分配情况
设计公司最近两年未进行利润分配。
8、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，设计公司无下属子公司。
（二）设计公司合法合规性说明
1、权属情况
国网电科院合法拥有设计公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第
三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻
滞或禁止被转让的情形。设计公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产权属情况
（1）自有房产、土地情况
截至本报告书签署日，设计公司无纳入本次重组范围内的土地使用权和房产所有权。
205
（2）租赁房产情况
①盖山镇叶厦工业区
根据设计公司与林恩奇签订《仓库转租合同》，承租位于福州市仓山区盖山镇叶厦
工业区正鑫塑胶公司 3 楼，面积为 270 平方米的房屋作为仓储使用，租赁期限自 2017
年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日。
上述房屋尚未取得房屋权属证书，依据 2017 年 4 月 28 日福州市仓山区盖山镇叶厦
村民委员会出具的《证明》，房屋属于郑武所有，郑武于 2017 年 4 月 28 日出具《同意
转租证明》，同意林恩奇将该产业转租给第三方设计公司作为仓储使用。
针对设计公司租赁上述无证房屋的情形，国网电科院出具承诺：“1、设计公司可以
正常使用该等租赁房产，该等无证的租赁房产未对设计公司的生产经营产生任何不利影
响；2、在设计公司与出租方约定的租赁合同期内，上述租赁的无证房产如因拆迁等原
因致使其无法继续承租的，国网电科院将承担设计公司因搬迁而造成的全部损失；3、
在本次交易完成后，若因上述租赁房产瑕疵问题导致影响设计公司正常经营的，国网电
科院将积极安排生产经营用房予以解决；如无适宜的房产，则尽力协助相关公司找寻合
适房产；4、若因上述租赁房产的瑕疵问题导致国电南瑞遭受损失的，国网电科院将承
担赔偿责任。”
②鼓楼区东街东方大厦
根据设计公司与周恩安签订《房屋租赁使用合同》，承租位于福州市鼓楼区东街 96、
98 号东方大厦 13 层 A 区，面积 262 平米的房屋作为办公使用，租期自 2017 年 1 月 26
日至 2018 年 3 月 25 日。
上述房屋的实际权利人福建融都投资有限公司已取得《房屋所有权证》（榕房权证 R
字第 1036500 号）。依据 2017 年 1 月 9 日周恩安与福建融都投资有限公司签署的《场地
使用合同》，周恩安承租福建融都投资有限公司位于福州市鼓楼区东街 96、98 号东方大
厦 13 层 A 区，面积为 262 平米的房屋，房屋用途为办公/转租，租赁期限自 2017 年 1
月 26 日至 2018 年 3 月 25 日。
3、知识产权情况
（1）专利与计算机软件著作权
206
截至 2017 年 6 月 30 日，设计公司拥有 1 项独有软件著作权。具体情况见本报告之
“附件：标的资产无形资产列表”之“七、设计公司计算机软件著作权及专利”。
（2）商标
截至 2017 年 6 月 30 日，设计公司名下无注册商标。
4、相关设备
设计公司的设备类资产分为运输设备、电子设备等。具体情况如下：
单位：万元
2017.6.30
项目
账面原值 账面价值
运输设备 159.66 20.34
电子设备 251.46 89.18
5、担保与非经营性资金占用
截至本报告书签署日，设计公司不存在对外担保的情形，控股股东国网电科院及其
关联方不存在对设计公司非经营性资金占用的情形。
6、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，设计公司存在的尚未了结的金额在 500 万元以上的诉讼及仲
裁事项情况如下：
案件金额
序号 原告 被告 发生时间 案件状态 案件基本情况
（万元）
根据河南湛蓝提交的起诉
文件，2014 年 10 月，原告
承揽被告方项目，但因施工
现场施工条件不畅，河南湛
蓝无法顺利施工，造成损
河南湛 失。原告请求判令被告支付
蓝普惠 合计 1,565.05 万元损失和相
1 新能源 设计公司 1,565.05 2016-09 审理中 关费用并解除与设计公司
工程有 签订的承揽合同
限公司 本案一审已开庭，尚未作出
判决，法院已委托鉴定机构
对已完成工程量进行了鉴
定。依据设计公司的说明，
原告申请法院冻结了设计
公司 1565.05 万元银行存款
2 设计公 保能唐县 2,272.41 2017-02 审理中 根据设计公司提交的起诉
207
案件金额
序号 原告 被告 发生时间 案件状态 案件基本情况
（万元）
司 光伏电力 文件，设计公司承包了保能
开发有限 光伏的项目，但因施工现场
公司、英 施工条件不畅，设计公司及
利光伏电 其分包方河南湛蓝等公司
力投资集 无法顺利施工，造成设计公
团有限公 司受到损失。原告请求判令
司、英利 保能光伏支付合计 2,272.41
能源（中 万元损失并解除与保能光
国）有限 伏签订的总承包合同，其他
公司 被告承担连带责任
2017 年 3 月 20 日，河北省
保定市中级人民法院出具
《民事裁定书》[（2017）
冀 06 民初 47 号]，裁定冻
结、查封、扣押保能光伏、
英利光伏电力公司、英利能
源价值 2,300 万元的财产，
依据设计公司出具的情况
说明，目前已实际冻结被告
银行存款 603 万元
该案已于 2017 年 5 月 11
日开庭，目前正处于一审审
理阶段，目前法院已委托鉴
定机构对损失进行鉴定，鉴
定程序尚在推进中
除上述诉讼外，截至目前，设计公司不存在其他重大未决诉讼。
7、最近三年受到行政和刑事处罚情况
最近三年内，设计公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（三）设计公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，设计公司拥有的主要业务资质如下：
序 发证 资质
主体 证书名称 资质内容 取得时间 有效期至
号 单位 等级
福建省 电力行业（风力发
工程设计 住房和 电、变电工程、送
1 设计公司 乙级 2017-02-06 2021-09-22
资质证书 城乡建 电工程、新能源发
设厅 电）专业
208
序 发证 资质
主体 证书名称 资质内容 取得时间 有效期至
号 单位 等级
建筑行业（建筑工
丙级
程）
福建省
工程勘察专业类
工程勘察 住房和
2 设计公司 （工程测量、岩土 乙级 2015-04-03 2019-12-30
资质证书 城乡建
工程（勘察））
设厅
福州市 电力工程施工总
建筑业企 三级
城乡建 承包
3 设计公司 业资质证 2016-10-13 2021-01-27
设委员 输变电工程专业
书 三级
会 承包
火电专业规划咨
询、编制项目建议
中华人 书、编制项目可行
民共和 性研究报告、项目
工程咨询
国国家 申请报告、资金申
4 设计公司 单位资格 丙级 2014-12-30 2018-08-13
发展和 请报告、评估咨
证书
改革委 询、工程设计、工
员会 程项目管理（全过
程策划和准备阶
段管理）
福建省
安全生产 住房和
5 设计公司 建筑施工 / 2015-08-04 2018-08-03
许可证 城乡建
设厅
截至本报告书签署日，设计公司具备从事相关业务所需的资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，设计公司不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事
项。
（四）设计公司评估值情况
1、评估概况
本次交易中，设计公司 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取
收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2016 年 12 月 31 日，设计公司净资产账面价值为 9,604.16 万元，收益法评估
结果为 34,349.63 万元，增值率为 257.65%；资产基础法评估结果为 10,547.36 万元，增
值率为 9.82%。
2、评估增值原因
209
设计公司业务定位为电力工程设计咨询及设备集成业务。主要从事送变电、新能源
发电等项目的工程设计咨询及设备集成业务，为南瑞集团总包业务及国际业务拓展提供
支撑。
设计公司评估值增值主要系设计公司未来发展前景良好。设计公司在承接主网的设
计项目上有着一定的优势，市场范围广阔，依托南瑞集团现有的战略客户，不仅可以迅
速开展设计业务，同时也可以为主业嫁接资源，整合资源，为承接业务打下基础。设计
公司未来将加快提升设计咨询能力，深入调研市场需求，加大国家电网系统外电力工程
设计市场开拓力度，做强做优输变电、配用电、新能源发电（含风力发电）等电力工程
设计咨询业务，提升工程/设计公司核心竞争力，有序发展智能电网、发电及新能源、
区域能源互联网、市政公用领域工程承包业务。预计未来年度设计公司盈利能力将不断
增加。
八、上海南瑞 100%股权
（一）上海南瑞基本情况
1、基本信息
公司名称 上海南瑞实业有限公司
统一社会信用代码 91310000132772715Q
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 556.00 万元
法定代表人 施源滔
成立日期 1994 年 11 月 09 日
营业期限 2024 年 11 月 08 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区日京路 79 号 1 幢 7 层 701-7 室
主要办公地址 上海市徐汇区钦州北路 1122 号 91 号楼 9 楼
电气、电子、自动化及计算机应用专业领域内科技咨询、技术开发、转让、
服务，销售自身开发的产品及仪器仪表，通信设备，橡塑制品，针纺织品，
木材，五金交电，金属材料，金属制品，机电设备，国际海上、陆路、航
经营范围
空货物运输代理，国内水上、陆路、航空货物运输代理，商务咨询，从事
货物进出口及技术进出口业务，物业管理，食品流通。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
210
（1）设立情况
1994 年 8 月，南京南瑞自动化总公司与刘国定、张甲社、郭懋琦、方培丰、许和
平、朱大新、卜凡强、沈国荣、孙荣久、张官元、吕刚、蒋良华、唐圣华、黄惟果、曹
铁男、罗祥兴、周经伟、丁忻康、苏伯林、王力科、戴贵龙签署了《上海南瑞实业有限
公司章程》，决定共同出资设立上海南瑞，注册资本 556.00 万元，其中以货币出资 522.84
万元，以实物出资 33.16 万元。
上海长信会计师事务所对上述出资进行了验证，并于 1994 年 11 月 4 日出具了《验
资报告》，确认上海南瑞收到全体股东缴纳的注册资本合计 556.00 万元，包括流动资金
522.84 万元及固定资产 33.16 万元。
上述固定资产出资过程中的财产权转移手续缺少评估作价文件及产权过户的文件，
为确保上海南瑞历史出资的充足，2017 年 5 月上海南瑞控股股东南瑞集团已用现金形
式补足该等 33.16 万元出资。
1994 年 11 月 9 日，上海南瑞在上海市长宁区工商行政管理局登记注册。上海南瑞
设立时，出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京南瑞自动化总公司 300.00 53.96%
2 刘国定 10.00 1.80%
3 张甲社 15.00 2.70%
4 郭懋琦 20.00 3.60%
5 方培丰 20.00 3.60%
6 许和平 15.00 2.70%
7 朱大新 10.00 1.80%
8 卜凡强 68.00 12.23%
9 沈国荣 20.00 3.60%
10 孙荣久 10.00 1.80%
11 张官元 10.00 1.80%
12 吕刚 10.00 1.80%
13 蒋良华 10.00 1.80%
14 唐圣华 4.00 0.72%
15 黄惟果 4.00 0.72%
211
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
16 曹铁男 4.00 0.72%
17 罗祥兴 4.00 0.72%
18 周经伟 4.00 0.72%
19 丁忻康 5.00 0.90%
20 苏伯林 5.00 0.90%
21 王力科 4.00 0.72%
22 戴贵龙 4.00 0.72%
合计 556.00 100.00
（2）历次变更
①2001 年，第一次股权转让
1997 年 6 月 16 日，黄惟果与唐圣华签署《股权转让协议》，约定黄惟果将其持有
的上海南瑞 0.72%的股权（计 4.00 万元出资额）按原出资额转让给唐圣华。
2001 年 2 月 26 日，转让方刘国定、张甲社、郭懋琦、方培丰、许和平、朱大新、
卜凡强、沈国荣、孙荣久、张官元、吕刚、蒋良华、唐圣华、曹铁男、罗祥兴、周经伟、
丁忻康、苏伯林、王力科、戴贵龙与受让方梅晓扬、孙国城、张广明、徐石明签署《股
权转让协议》，约定转让方将其共同持有的上海南瑞 46.04%的股权（计 256.00 万元出资
额）按原出资额转让给梅晓扬、孙国城、张广明、徐石明。
该次变更完成后，上海南瑞的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南瑞集团 300.00 53.96
2 梅晓扬 64.00 11.51
3 孙国城 64.00 11.51
4 张广明 64.00 11.51
5 徐石明 64.00 11.51
合计 556.00 100.00
注 1：公司股东南京南瑞自动化总公司于 1997 年 12 月更名为南京南瑞集团公司。
注 2：根据国网电科院与梅晓扬、孙国城、张广明、徐石明于 2008 年 6 月 23 日出具的《备忘录》，
梅晓扬、孙国城、张广明、徐石明系代国网电科院有关部门职工持股，该等职工最终未实际出资。
②2009 年 12 月，第二次股权转让
212
2008 年 6 月 21 日，国网南京自动化研究院向南瑞集团出具《关于同意追加投资上
海南瑞实业有限公司的批复》（南自院[2008]64 号），同意南瑞集团收购上海南瑞的全部
职工股股权。2008 年 9 月 26 日，国网电科院作出《国网电力科学研究院党政联席会议
决议》，同意南瑞集团收购上海南瑞的全部职工股股权；2008 年 12 月 31 日，国家电网
下发《关于增资上海南瑞实业有限公司的批复》，同意南瑞集团收购国网电科院职工持
有的上海南瑞 46.04%股权。
2008 年 6 月 23 日，梅晓扬、孙国城、张广明、徐石明分别与南瑞集团签订《股权
转让协议书》，约定将其各自持有的上海南瑞 11.51%的股权（各计 64.00 万元出资额，
合计 256.00 万元）无偿转让给南瑞集团。2008 年 11 月 7 日，上海南瑞召开股东会，同
意上述股权转让事宜。就该次股权转让事项，梅晓扬、孙国城、张广明、徐石明与南瑞
集团于 2008 年 12 月 31 日签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：02021967），约
定股权转让对价为 8,266,362.08 元，同日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》
（A 类）（No.0006491），确认各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性
规定，予以鉴证。根据国网电科院与梅晓扬、孙国城、张广明、徐石明于 2008 年 6 月
23 日出具的《备忘录》，载明因有关部门职工未实际出资，故前述 4 名自然人与南瑞集
团签订股权转让协议，将代持的股权全部无偿转让给南瑞集团。2008 年 6 月 18 日，江
苏兴光会计师事务所出具苏兴评报字[2008]51 号《上海南瑞实业有限公司股权转让资产
评估报告书》，以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日，采用成本法对上海南瑞全部股权进
行评估，评估值为 1,795.47 万元。
就上述股权转让事宜，上海南瑞于 2009 年 12 月 17 日完成了工商变更登记。该次
变更完成后，上海南瑞的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南瑞集团 556.00 100.00
合计 556.00 100.00
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，上海南瑞的控股股东为南瑞集团，最终控股股东为国家电网，
实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：
213
国务院国资委
100%
国家电网
100%
国网电科院
100%
南瑞集团
100%
上海南瑞
4、主营业务发展情况
上海南瑞业务定位为进出口贸易及物流服务业务。主要为南瑞集团产品和设备的进
出口提供服务。报告期内，上海南瑞的主营业务情况详见本报告书―第四节 标的资产基
本情况‖之―八、上海南瑞 100%股权‖之―（八）上海南瑞的主营业务具体情况‖。
5、主要财务数据
上海南瑞最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 3,779.10 2,564.43 4,007.47
负债合计 3,459.10 2,287.36 3,812.89
所有者权益合计 320.00 277.07 194.58
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,255.19 8,013.38 7,421.10
营业成本 2,080.44 7,708.47 7,264.99
营业利润 23.12 164.43 -106.33
利润总额 23.12 162.19 -108.06
净利润 9.78 82.49 -115.61
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017 年 6 月 30 日 /2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 91.53 89.20 95.14
毛利率（%） 7.75 3.81 2.10
214
净资产收益率（%） 3.06 29.77 -59.42
注：2017 年 1-6 月净资产收益率未进行年化处理
6、最近两年一期盈利情况分析
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，上海南瑞营业收入分别为 7,421.10 万元、8,013.38
万元和 2,255.19 万元，净利润分别为-115.61 万元、82.49 万元和 9.78 万元。上海南瑞从
事进出口贸易及物流服务业务，毛利率较低。上海南瑞 2015 年度出现亏损主要因其 2015
年度坏账准备计提较大且财务费用支出较高所致，上海南瑞 2016 年度收回部分已计提
坏账准备的应收账款，冲回部分坏账准备，并有效控制了财务费用支出，实现 82.49 万
元的盈利。上海南瑞 2017 年 1-6 月营业收入下滑主要由于上半年上海南瑞业务量较小，
上海南瑞服务的南瑞集团内整体业务在会计年度内分布不均衡，一般情况下，下半年明
显高于上半年。此外期间费用相对均衡，从而导致利润偏低。
最近两年一期，上海南瑞非经常性损益情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 2015 年
项目
1-6 月 年度 度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 - -2.23 -1.73
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国
- - -
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
- - -
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - -
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 - - -
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
215
2017 年 2016 2015 年
项目
1-6 月 年度 度
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生
- - -
的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当
- - -
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -0.01 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
税前非经常性损益合计 - -2.24 -1.73
税后非经常性损益 - -1.68 -1.30
归属于母公司股东的税后非经常性损益 - -1.68 -1.30
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.78 84.17 -114.31
2015 年和 2016 年，上海南瑞非经常性损益（税后）占净利润的比例分别为 1.12%、
2.04%，占比较低，对其经营业绩不存在重大影响；2017 年 1-6 月，上海南瑞无非经常
性损益。
7、最近两年的利润分配情况
上海南瑞最近两年未进行利润分配。
8、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，上海南瑞不存在下属公司。
（二）上海南瑞合法合规性说明
1、权属情况
南瑞集团合法拥有上海南瑞的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三
方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞
或禁止被转让的情形。上海南瑞不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产权属情况
（1）自有房产、土地情况
截至本报告书签署日，上海南瑞自有房产面积共计约 854.02 平方米，该等房产及
对应的土地均已取得权属证书。
216
序 土地状况 房屋状况
所有权人 证书编号 房地坐落
号 面积（m2） 用途 建筑面积（M2）
沪房地徐字（1999）第
1 桂林路 595 号 12.80 住宅 95.90
004642 号
沪房地徐字（1999）第
2 桂林路 595 号 16.60 住宅 124.52
004643 号
沪房地徐字（1999）第
3 桂林路 595 号 13.20 住宅 99.00
004284 号
沪房地徐字（1999）第
4 桂林路 595 号 16.60 住宅 124.52
上海南瑞实业 004285 号
有限公司 沪房地徐字（1999）第
5 桂林路 595 号 14.40 住宅 107.59
004286 号
沪房地徐字（1999）第
6 桂林路 595 号 12.80 住宅 95.90
004287 号
沪房地徐字（1999）第
7 桂林路 595 号 13.20 住宅 99.00
004289 号
沪房地徐字（2001）第
8 桂林路 585 号 14.40 住宅 107.59
020357 号
截至报告期末，上海南瑞的房屋建筑物账面原值合计 523.85 万元，账面净值合计
280.39 万元。
（2）租赁房产情况
①上海自由贸易区日京路 79 号（1 区 1 地块）1 幢 7 层 701-7 室
根据上海南瑞与上海莘荣投资咨询有限公司签订的《厂房、仓库租赁合同》，上海
南瑞承租位于上海自由贸易区日京路 79 号（1 区 1 地块）1 幢 7 层 701-7 室，建筑面积
为 30 平米的房屋，租期自 2015 年 5 月 15 日至 2018 年 5 月 14 日。
上述租赁房屋已经取得房屋产权证书（沪房地浦字（2006）第 092159 号），实际权
人为上海国际港务（集团）股份有限公司。
依据上海国际港务（集团）股份有限公司出具的《同意书》，上海国际港务（集团）
股份有限公司将上述房屋出租给上海莘荣投资咨询有限公司，租期自 2013 年 12 月 1
日至 2018 年 11 月 30 日，并同意上海莘荣投资咨询有限公司在租赁期限内经营管理和
转租该层物业。
3、知识产权情况
（1）专利与计算机软件著作权
截至 2017 年 6 月 30 日，上海南瑞无自有专利与计算机软件著作权。
217
（2）商标
截至 2017 年 6 月 30 日，上海南瑞名下无注册商标。
4、相关设备
上海南瑞的设备类资产分为运输设备、电子设备等。具体情况如下：
单位：万元
2017.6.30
项目
账面原值 账面价值
运输设备 46.42 2.32
电子设备 38.01 34.39
5、担保与非经营性资金占用
截至本报告书签署日，上海南瑞不存在对外担保的情形，股东南瑞集团及其关联方
不存在对上海南瑞非经营性资金占用的情形。
6、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，上海南瑞不存在尚未了结的金额在 500 万元以上的诉讼及仲
裁事项情况。
7、最近三年受到行政和刑事处罚情况
最近三年内，上海南瑞不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（三）上海南瑞业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，上海南瑞拥有的主要业务资质如下：
序 资质
主体 证书名称 发证单位 资质内容 取得时间 有效期至
号 等级
218
序 资质
主体 证书名称 发证单位 资质内容 取得时间 有效期至
号 等级
预包装食品销售（含
上海市浦东 冷藏冷冻食品）分支
上海 食品经营许
1 新区市场监 机构经营项目：预包 / 2016-11-23 2018-05-14
南瑞 可证
督管理局 装食品销售（含冷藏
冷冻食品）
对外贸易经 对外贸易经
上海
2 营者备案登 营者备案登 / / 2016-11-29 /
南瑞
记表 记（上海）
中华人民共
出入境检验
上海 和国上海出
3 检疫报检企 / / 2016-12-15 /
南瑞 入境检验检
业备案表
疫局
运输方式：海运、空
运、陆运
货物类型：一般货
物、过境运输
商务部国际
服务项目：揽货、托
国际货运代 货物运输代
上海 运、定舱、仓储中转、
4 理企业备案 理企业备案 / 2016-12-27 /
南瑞 集装箱拼装拆箱、结
表（一） 专用章（上海
算运杂费、报关、报
市）
验、保险、相关短途
运输、运输咨询
特殊项目：不是多式
联运、不办理国际快
递
中华人民共 中华人民共
上海 和国海关报 和国上海外 进出口货物收发货
5 / 2016-12-15 长期
南瑞 关单位注册 高桥保税区 人
登记证书 海关
中华人民共
上海 产地证注册 和国上海出
6 / / 2013-08-22 2015-08-21
南瑞 登记证 入境检验检
疫局
注：上表中第 6 项业务资质《产地证注册登记证》的证载有效期已经届满。根据《关于调整原产地
证企业备案有关事项的通知》的规定，“根据总局通知，自 2015 年 12 月 1 日起，取消企业原产地
证年审，企业一次备案，长期有效；2015 年 12 月 1 日前，已完成备案但需要办理复审手续的企业，
请联系所属检验检疫机构进行复审。完成复审后，企业状态长期有效。”根据上海南瑞持有的上述
《产地证注册登记证》，上海南瑞已于 2016 年 8 月 3 日完成复审。
219
截至本报告书签署日，上海南瑞具备从事相关业务所需的资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，上海南瑞不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事
项。
（四）上海南瑞评估值情况
1、评估概况
本次交易中，上海南瑞 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取
收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2016 年 12 月 31 日，上海南瑞净资产账面价值为 277.07 万元，收益法评估结
果为 6,515.60 万元，增值率为 2,251.61%；资产基础法评估结果为 4,771.23 万元，增值
率为 1,622.03%。
2、评估增值原因
上海南瑞业务定位为进出口贸易及物流服务业务。主要为南瑞集团产品和设备的物
流和进出口提供服务。
2015 年和 2016 年，上海南瑞分别实现营业收入 7,421.10 万元和 8,013.38 万元，净
利润分别为-115.61 万元和 82.49 万元，营业收入增长率为 7.98%。
上海南瑞估值较高的主要系溢余资产中上海南瑞在上海桂林路 595 号拥有 8 套商品
房，面积共计 854.02 平方米，账面净值 294.98 万元，评估值 4,580.18 万元，上海南瑞
商品房市值较高导致上海南瑞估值较高；此外，考虑到上海南瑞净资产规模较小，未来
业务增长趋势亦导致估值增值率较高。
九、云南南瑞 100%股权
（一）云南南瑞基本情况
1、基本信息
公司名称 云南南瑞电气技术有限公司
统一社会信用代码 91530100054682596X
220
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000.00 万元
法定代表人 刘观标
成立日期 2012 年 10 月 18 日
注册地址 云南省昆明经开区经开路 3 号昆明科技创新园 A37-3 室
主要办公地址 云南省昆明市西山区滇池路中央金座 1 栋 C 座 7 楼
电工装备产品的研制、开发、集成及销售；工程总承包业务；专业技术技
经营范围
能培训；技术服务，相关产品的出口业务
2、历史沿革
（1）设立情况
2012 年 7 月 11 日，南瑞集团和云南能投签署《设立云南南瑞电气技术有限公司的
合同》，约定双方以货币形式出资 1,000.00 万元成立云南南瑞。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所对上述出资进行了验证，并于 2012
年 10 月 18 日出具了天健云验[2012]027 号《验资报告》。
2012 年 10 月 18 日，云南南瑞在昆明市工商局登记注册，并取得了《企业法人营
业执照》，云南南瑞设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京南瑞集团公司 650.00 65.00
2 云南省能源投资集团有限公司 350.00 35.00
合计 1,000.00 100.00
（2）历次变更
云南南瑞设立至今注册资本及股权结构未发生过变更。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，云南南瑞的控股股东为南瑞集团，最终控股股东为国家电网，
实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：
221
国务院国资委
100%
国家电网
100%
国网电科院
100%
南瑞集团 云南能投
65% 35%
云南南瑞
4、主营业务发展情况
云南南瑞业务定位为发电及水利环保业务。主要从事云南、贵州及东南亚地区的水
电自动化、水利信息化、节能环保、工业控制自动化、新能源自动化等领域电工装备及
与之相关的工程技术服务及集成业务。报告期内，云南南瑞的主营业务情况详见本报告
书―第四节 标的资产基本情况‖之―九、云南南瑞 100%股权‖之―（八）云南南瑞的主营
业务具体情况‖。
5、主要财务数据
云南南瑞最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 3,004.24 3,545.86 3,401.42
负债合计 1,793.58 2,345.00 2,217.50
所有者权益合计 1,210.66 1,200.86 1,183.92
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 880.35 2,947.06 3,015.53
营业成本 756.48 2,486.52 2,525.93
营业利润 13.97 115.04 134.63
利润总额 13.97 125.04 134.63
净利润 9.80 88.18 98.02
222
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017 年 6 月 30 日 /2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 59.70 66.13 65.19
毛利率（%） 14.07 15.63 16.24
净资产收益率（%） 0.81 7.34 8.28
注：2017 年 1-6 月净资产收益率未进行年化处理
6、最近两年一期盈利情况分析
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，云南南瑞分别实现营业收入 3,015.53 万元、
2,947.06 万元和 880.35 万元，分别实现净利润 98.02 万元、88.18 万元和 9.80 万元。报
告期内云南南瑞经营情况基本保持稳定。
最近两年一期，云南南瑞非经常性损益情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
1-6 月 度 度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 - - -
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国
- 10.00 -
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
- - -
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益； - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - -
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 - - -
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生
- - -
的损益
223
2017 年 2016 年 2015 年
项目
1-6 月 度 度
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当
- - -
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
税前非经常性损益合计 - 10.00 -
税后非经常性损益 - 7.50 -
归属于母公司股东的税后非经常性损益 - 7.50 -
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.80 80.68 98.02
2016 年，云南南瑞的非经常性损益（税后）占净利润的比例为 8.51%，占比较高，
系云南南瑞 2016 年收到经济开发区税收返还 10.00 万元；2015 年和 2017 年 1-6 月，云
南南瑞无非经常性损益。
7、最近两年的利润分配情况
2015 年，云南南瑞未进行利润分配。2016 年，云南南瑞实施 2015 年度利润分配，
分配金额为人民币 71.23 万元。
8、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，云南南瑞无下属子公司。
（二）云南南瑞合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为南瑞集团及云南能投所持有的云南南瑞 100%股权。南
瑞集团和云南能投合法拥有云南南瑞的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的
第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、
阻滞或禁止被转让的情形。云南南瑞不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产权属情况
（1）自有房产、土地情况
截至本报告书签署日，云南南瑞无纳入本次重组范围内的土地使用权和房产所有权。
（2）租赁房产情况
224
根据云南南瑞与云南同磊工程监理咨询有限公司签订的《房屋租赁合同》，云南南
瑞承租位于云南省昆明市南市中央购物金座 1 栋 C 座 01、04，建筑面积为 342.8 平米
的两间房屋作为办公使用，租期自 2016 年 10 月 8 日至 2017 年 10 月 8 日。
云南同磊工程监理咨询有限公司已就上述房屋取得《房屋所有权证》（昆房权证西
山字第 201230754 号、昆房权证西山字第 201230751 号）。
3、知识产权情况
（1）专利与计算机软件著作权
截至 2017 年 6 月 30 日，云南南瑞拥有 1 项共有软件著作权，共有人为南瑞集团，
不拥有授权专利。具体情况见本报告之“附件：标的资产无形资产列表”之“八、云南
南瑞计算机软件著作权及专利”。
针对上述共有计算机软件著作权，南瑞集团已经与云南南瑞签署了共有人协议，承
诺不以自己的名义或他人名义为生产经营目的使用共有计算机软件著作权、从事生产并
销售产品、提供有偿服务；不许可任何第三方为生产经营目的实施或使用共有计算机软
件著作权；不向除国电南瑞以外的第三方转让、质押共有计算机软件著作权；同意由云
南南瑞为生产经营目的实施或使用共有权利并享有全部收益，并将共有权利转让或者质
押给第三方，或者以任何形式许可第三方实施或使用，并享有全部收益。
（2）商标
截至 2017 年 6 月 30 日，云南南瑞无自有注册商标。
4、相关设备
云南南瑞的设备类资产包括电子设备。具体情况如下：
单位：万元
2017.6.30
项目
账面原值 账面价值
电子设备 17.22 6.41
5、担保与非经营性资金占用
截至本报告书签署日，云南南瑞不存在对外担保的情形，云南南瑞股东及其关联方
不存在对云南南瑞非经营性资金占用的情形。
225
6、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，云南南瑞不存在尚未了结的金额在 500 万元以上的诉讼及仲
裁事项情况。
7、最近三年受到行政和刑事处罚情况
截至本报告书签署日，云南南瑞最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到重大行政处罚或者刑
事处罚的情形。
（三）云南南瑞业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，云南南瑞不涉及需审批的业务资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，云南南瑞不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事
项。
（四）云南南瑞评估值情况
1、评估概况
本次交易中，云南南瑞 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取
收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2016 年 12 月 31 日，云南南瑞净资产账面价值为 1,200.86 万元，收益法评估
结果为 2,045.74 万元，增值率为 70.36%；资产基础法评估结果为 1,349.93 万元，增值
率为 12.41%。
2、评估增值原因
云南南瑞业务定位为发电及水利环保业务，主要从事云南、贵州及东南亚地区的水
电自动化、水利信息化、节能环保、工业控制自动化、新能源自动化等领域设备及与之
相关的工程技术服务及集成业务。
226
2015 年和 2016 年，云南南瑞分别实现营业收入 3,015.53 万元和 2,947.06 万元，净
利润分别为 98.02 万元和 88.18 万元，营业收入增长率为-2.27%，净利润增长率为 10.04%。
云南南瑞估值增值主要系云南南瑞未来发展前景良好。云南南瑞在水利水电的市场
占比较大，在行业的地位逐年稳步上升。未来云南南瑞将立足传统的水电领域，开拓水
利和环保领域，拓展水利水电和电网自动化、信息化运维业务，开拓东南亚水电市场，
逐步形成省内水利、水电、电网、环保和东南亚水电的市场格局。
十、巴西公司 99%股权
（一）巴西公司基本情况
1、基本信息
公司名称 NARI Brasil Holding Ltda
联邦注册号 18.191.660/0001-62
企业类型 境外有限责任公司
注册资本 1,000 万美元
成立日期 2013 年 5 月 27 日
注册地址 AV JEROME CASE, 2600. GALPAO 11，SOROCABA, SP, BRASIL
主要办公地址 AV JEROME CASE, 2600. GALPAO 11，SOROCABA, SP, BRASIL
2、历史沿革
（1）设立情况
2012 年 9 月 18 日，武汉南瑞召开党政联席会议作出决定，同意与南瑞集团共同出
资，在巴西设立子公司、建立生产制造厂，开展产品制造与销售、贸易、研发与技术服
务等业务。
2012 年 12 月 20 日，国网电科院下发《国网电力科学研究院关于南京南瑞集团公
司在巴西设立子公司有关事宜的通知》（国网电科院外事[2012]430 号），同意南瑞集团
等两家单位共同投资 2,000 万美元在巴西圣保罗州设立子公司。
2013 年 3 月 4 日，国家电网下发《国家电网公司关于南瑞集团公司在巴西设立子
公司有关事项的批复》（国家电网外事[2013]323 号），同意南瑞集团投资 2,000.00 万美
227
元在巴西圣保罗州设立子公司、建立生产制造厂。
2013 年 3 月 6 日，南瑞集团和武汉南瑞签署《设立南瑞巴西控股有限公司的合资
合同》，约定共同出资设立巴西公司，投资总额 2,000 万美元，注册资本 1,000 万美元，
另由南瑞集团以股东借款方式向巴西公司投入 1,000 万美元；南瑞集团出资 990 万美元，
占总股本的 99%，武汉南瑞出资 10 万美元，占总股本的 1%。
2013 年 4 月 9 日，江苏省发展和改革委员会下发《省发展改革委关于核准南京南
瑞集团公司等在巴西投资建设电网自动化及保护设备制造工厂项目的通知》（苏发改境
外发[2013]19 号），同意上述南瑞集团与武汉南瑞在巴西设立子公司，投资建设电网自
动化及保护设备制造工厂项目。
2013 年 4 月 19 日，中华人民共和国国家发展和改革委员会利用外资和境外投资司
下发《地方重大境外投资项目核准登记单》（发改境外登字[2013]032 号），对上述项目
予以登记。
2013 年 6 月 24 日，江苏省商务厅下发《江苏省商务厅关于同意南京南瑞集团公司
等在巴西圣保罗设立南瑞巴西控股有限公司的批复》（苏商经[2013]733 号），同意南瑞
集团等设立巴西公司。
2013 年 6 月 25 日，中华人民共和国商务部颁发《企业境外投资证书》（商境外投
资证第 3200201300295 号），认定南瑞集团、武汉南瑞对巴西公司的境外投资符合有关
规定。
2013 年 5 月 27 日，巴西公司在巴西联邦税务局登记注册，并取得了《登记注册证
明》，巴西公司设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万雷亚尔） 出资比例（%）
1 南京南瑞集团公司 2,605.12 99.00
2 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 26.31 1.00
合计 2,631.43 100.00
（2）历次变更
巴西公司设立至今注册资本及股权结构未发生过变更。
依据巴西公司境外法律意见，巴西公司的注册资本系分期缴纳，具体出资情况如下
228
表：
日期 股东 金额（R$） 合计（R$）
南瑞集团 5,524,200
2013 年 7 月 22 日 5,580,000
武汉南瑞 55,800
南瑞集团 1,313,037
2014 年 4 月 15 日 1,326,300
武汉南瑞 13,263
南瑞集团 1,318,680
2014 年 5 月 29 日 1,332,000
武汉南瑞 13,320
南瑞集团 2,876,445
2014 年 5 月 30 日 2,905,500
武汉南瑞 29,055
南瑞集团 4,606,470
2015 年 3 月 11 日 4,653,000
武汉南瑞 46,530
南瑞集团 10,412,325
2015 年 5 月 21 日 10,517,500
武汉南瑞 105,175
合计 南瑞集团 26,051,157 26,314,300
依据巴西公司境外法律意见，巴西公司的股东已经完成注资，实收资本为
R$26,314,300，占注册资本的 100%。股东所持有的股权不存在抵押、法院冻结、所属
争议或其他抵押的情况。巴西公司章程中也没有限制或者影响股权转移的情况或协议。
截至本报告书签署日，巴西公司股东武汉南瑞持有巴西公司 1%股权，对于本次交
易，武汉南瑞已出具声明同意放弃优先受让权。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，巴西公司的控股股东为南瑞集团，最终控股股东为国家电网，
实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：
229
国务院国资委
100%
国家电网
100%
国网电科院
100%
南瑞集团 武汉南瑞
99% 1%
巴西公司
4、主营业务发展情况
巴西公司业务定位为巴西及南美洲地区产品销售及产品集成业务。主要从事南瑞集
团产品在巴西及南美洲地区的销售及产品集成。报告期内，巴西公司的主营业务情况详
见本报告书―第四节 标的资产基本情况‖之―十、巴西公司 99%股权‖之―（八）巴西公司
的主营业务具体情况‖。
5、主要财务数据
巴西公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 9,845.11 9,627.84 4,469.43
负债合计 4,928.06 4,273.22 1,083.04
所有者权益合计 4,917.05 5,354.63 3,386.39
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 3,342.53 6,727.61 507.99
营业成本 2,938.15 6,007.94 617.64
营业利润 62.58 25.09 -522.98
利润总额 62.58 25.09 -519.38
净利润 53.19 21.32 -441.47
主要财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
230
/2017 年 6 月 30 日 /2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 50.06 44.38 24.23
毛利率（%） 12.10 10.70 -21.59
净资产收益率（%） 1.08 0.40 -13.04
注：2017 年 1-6 月净资产收益率未进行年化处理
6、最近两年一期盈利情况分析
巴西公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月的营业收入分别为 507.99 万元、6,727.61
万元和 3,342.53 万元，净利润分别-441.47 万元、21.32 万元和 53.19 万元。2016 年公司
营业收入较 2015 年增长 6,219.62 万元；净利润较 2015 年增长 462.79 万元，并实现扭
亏为盈。报告期内营业收入增长并实现盈利主要系巴西公司拓展市场业务种类，扩展了
业务种类，新增加了技术服务合同以及电力调试设备供货类合同，实现盈利。
最近两年一期，巴西公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
- -
减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
- -
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
- -
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- -
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单 - -
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - -
委托他人投资或管理资产的损益； - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
- -
的各项资产减值准备
债务重组损益 - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
- -
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
- -
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- -
合并日的当期净损益
231
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
- -
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 - -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
- -
回
对外委托贷款取得的损益 - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
- -
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
- -
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 3.60
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
税前非经常性损益合计 - 3.60
税后非经常性损益 - 3.06
归属于母公司股东的税后非经常性损益 - 3.06
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
53.19 21.32 -444.53
东的净利润
2015 年，巴西公司非经常性损益（税后）为 3.06 万元，占当期净利润的 0.69%，
占比较低，对其经营业绩不存在重大影响；2016 年和 2017 年 1-6 月，巴西公司无非经
常性损益。
7、最近两年的利润分配情况
巴西公司最近两年未进行利润分配。
8、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，巴西公司无下属子公司。
（二）巴西公司合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为南瑞集团所持有的巴西公司 99%股权。南瑞集团合法拥
有巴西公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争
232
议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
巴西公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产权属情况
（1）自有房产、土地情况
截至本报告书签署日，巴西公司无纳入本次重组范围内的土地使用权和房产所有权。
（2）租赁房产情况
截至本报告书签署日，巴西公司租赁的位于圣保罗 Sorocaba 市的厂房的主要信息
如下：
不动产 仓库和办公室
Magata Consultoria em Segurana e Participaes Ltda
房东
Scalla Consultoria em Segurana e Participaes Ltda
地址 Jerome Case Avenue, 2.600, Sococaba/SP
合同到期日 2020 年 9 月 30 日
租金 每月 R$ 88.000,00
截至本报告书签署日，巴西公司员工宿舍的租赁信息如下：
不动产 员工宿舍
房东 Moacir Araujo de Moraes
1 地址 Professor Horácio Mesquita de Camargo Street, n. 100, Sorocaba/SP
到期时间 2019 年 3 月 31 日
租金 每月 R$ 2,350.00 (含管理费、房产税以及保险)
不动产 员工宿舍
房东 Andreia Henriques Fiamma
2 地址 Professor Horácio Mesquita de Camargo Street, n. 100, Sorocaba/SP
到期时间 2019 年 3 月 31 日
租金 每月 R$ 2,908.55 (含管理费、房产税以及保险)
不动产 员工宿舍
房东 Gabriela Fernanda Ferraresi Araujo
3 地址 Professor Horácio Mesquita de Camargo Street, n. 100, Sorocaba/SP
到期时间 2019 年 3 月 31 日
租金 每月 R$ 2,400.00 (含管理费、房产税)
不动产 员工宿舍
房东 Participao Societária Petrus Ltda
4 地址 Professor Horácio Mesquita de Camargo Street, n. 100, Sorocaba/SP
到期时间 长期
租金 每月 R$ 2,100.00
不动产 员工宿舍
5
房东 CFN Comércio e Distribuio de Alimentos ME
233
地址 Bento Lisboa Street, 120, Rio de Janeiro/RJ
到期时间 2018 年 2 月 4 日
租金 每月 R$ 6,700.00 (含管理费和房产税)
不动产 员工宿舍
房东 Crisol Empreendimentos Ltda
6 地址 Antnio Perez Hernandes Street, 300, Sorocaba/SP
到期时间 2018 年 5 月 24 日
租金 每月 R$ 5,500.00
3、知识产权情况
依据境外律师的境外法律意见，巴西公司未在巴西国家工业知识产权机构（INPI）
正式注册任何专利品牌和商品名称。
4、相关设备
巴西公司的设备类资产主要包括机器设备。具体情况如下：
单位：万元
2017.6.30
项目
账面原值 账面价值
机器设备 566.75 468.66
5、担保与非经营性资金占用
截至本报告书签署日，巴西公司不存在对外担保的情形，巴西公司股东及其关联方
不存在对巴西公司非经营性资金占用的情形。
6、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，巴西公司不存在尚未了结的金额在 500 万元以上的诉讼及仲
裁事项情况。
7、最近三年受到行政和刑事处罚情况
截至本报告书签署日，巴西公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到重大行政处罚或者刑
事处罚的情形。
234
（三）巴西公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，巴西公司不涉及需审批的业务资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，巴西公司不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事
项。
（四）巴西公司评估值情况
1、评估概况
本次交易中，巴西公司 99%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收
益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2016 年 12 月 31 日，巴西公司净资产为 5,354.62 万元，收益法评估结果为
6,772.18 万元，增值率为 26.47%；资产基础法评估结果为 5,221.87 万元，增值率为-2.48%。
2、评估增值原因
巴西公司业务定位为巴西及南美洲地区产品销售及产品集成业务。主要从事南瑞集
团产品在巴西及南美洲地区的销售及产品集成。
2015 年和 2016 年，巴西公司分别实现营业收入 507.99 万元和 6,727.61 万元，分别
实现净利润-441.47 万元和 21.32 万元。
巴西公司营业收入主要来源于变电站控制保护系统、柔性交流输电控制系统
（FSC/SVC）及其它南瑞集团自有设备销售。未来将依托南瑞集团的产品和技术，拓展
巴西市场。
十一、印尼公司 90%股权
（一）印尼公司基本情况
1、基本信息
235
公司名称 PT. NARI Indonesia Forever
境外注册号 09.03.1.46.86661
企业类型 境外有限责任公司
授权资本
（Authorized 1,000 万美元
Capital）
成立日期 2013 年 11 月
营业期限 2018 年 10 月 7 日
GD BURSA EFEK INDONESIA TOWER II LT.27 2702 JL. JEND SUDIRMAN
注册地址
KAV 52-53 SENAYAN, KEBAYORAN BARU, JAKARTA SELATAN
GD BURSA EFEK INDONESIA TOWER II LT.27 2702 JL. JEND SUDIRMAN
主要办公地址
KAV 52-53 SENAYAN, KEBAYORAN BARU, JAKARTA SELATAN
2、历史沿革
（1）设立情况
2013 年 4 月 15 日，国家电网下发《国家电网公司关于南瑞集团公司在印度尼西亚
设立子公司有关事项的批复》（国家电网外事[2013]665 号），同意南瑞集团投资 900 万
美元在印度尼西亚雅加达设立合资子公司。2013 年 6 月 9 日，南瑞集团就在印度尼西
亚成立合资子公司事宜取得江苏省商务厅出具的《境外中资企业（机构）报到登记表》。
2013 年 8 月 7 日，商务部颁发《企业境外投资证书》商境外投资证第 3200201300373
号），认定南瑞集团、Marzuki Usman 合资成立印尼公司的事宜符合有关规定。
2013 年 10 月 18 日，南京市发改委向南京高新技术产业开发区管委会下发《南京
市发展改革委关于核准南京南瑞集团公司在印度尼西亚合资设立业务平台项目的通知》
（宁发改外经[2013]613 号），同意南瑞集团和 Marzuki Usman 合资设立业务平台项目。
依据印尼公司境外法律意见，印尼公司是依据印尼法律规定（公司设立 8 号文）在
外商投资框架下设立的有限责任公司，由雅加达公证人 Bambang Sularso，SH 鉴证，
并获得法律和人权部的批准文件（2013 年 10 月 2 日 AHU-50704.AH.01.01.Tahun 2013
号）以及由 BKPM（印尼投资协调委员会）颁发的投资许可（由投资协调委员会主席于
2013 年 7 月 23 日颁发，编号：780/1 / IP / PMA / 2013，项目编号：4372.2013），并
于 2013 年 10 月 7 日在印度尼西亚合作社、微型、中小企业和贸易部注册（公司注册
证号 09.03.1.46.86661）。
印尼公司的授权资本（Authorized Capital）为 IDR 99,790,000,000（或 1,000 万
236
美元），分为 100,000 股，每股面值 IDR 997,900。认缴股份 IDR 24,947,500,000（或
250 万美元），实收股份 IDR 24,947,500,000（或 250 万美元）。
（2）历次变更
截至本报告书签署日，印尼公司注册资本及股权结构未发生过变化。
截至本报告书签署日，印尼公司股东印尼籍自然人 Marzuki Usman 持有印尼公司
10%股权，对于本次交易，Marzuki Usman 已签署同意放弃优先受让权的声明。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，印尼公司的控股股东为南瑞集团，最终控股股东为国家电网，
实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：
国务院国资委
100%
国家电网
100%
国网电科院
100%
南瑞集团 Marzuki Usman
90% 10%
印尼公司
4、主营业务发展情况
印尼公司的业务定位为印尼及周边地区产品销售及产品集成业务。主要从事南瑞集
团产品在印尼及周边地区的销售及产品集成业务。报告期内，印尼公司的主营业务情况
详见本报告书―第四节 标的资产基本情况‖之―十一、印尼公司 90%股权‖之―（八）印尼
公司的主营业务具体情况‖。
5、主要财务数据
印尼公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
237
单位：万元
资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 979.33 1,192.31 1,040.09
负债合计 92.85 190.11 150.49
所有者权益合计 886.49 1,002.20 889.60
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 1.91 719.59 360.64
营业成本 1.92 254.67 302.09
营业利润 -115.46 39.72 -269.54
利润总额 -115.46 39.72 -269.54
净利润 -86.59 29.79 -202.15
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017 年 6 月 30 日 /2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 9.48 15.94 14.47
毛利率（%） -0.52 64.61 16.24
净资产收益率（%） -9.77 2.97 -22.72
注：2017 年 1-6 月净资产收益率未进行年化处理
6、最近两年一期盈利情况分析
印尼公司 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月的营业收入分别为 360.64 万元、719.59
万元和 1.91 万元，净利润分别-202.15 万元、29.79 万元和-86.59 万元。2016 年印尼公
司营业收入较往年增长 358.95 万元，净利润较往年增长 231.94 万元，实现扭亏为盈。
2015 年，印尼公司签订的合同主要为设备销售类合同，此类合同毛利率较低，致使 2015
年净利润为负。2016 年，印尼公司拓展市场业务种类，新签技术服务类合同毛利率水
平有所提高，印尼公司业绩得到提升并实现整体盈利；2017 年上半年，印尼公司暂时
业务较少，导致亏损状态。
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，印尼公司无非经常性损益。
7、最近两年的利润分配情况
印尼公司最近两年未进行利润分配。
8、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，印尼公司无下属子公司。
238
（二）印尼公司合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为南瑞集团持有的印尼公司 90%股权。南瑞集团合法拥有
印尼公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、
纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。印
尼公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产权属情况
截至本报告书签署日，印尼公司无纳入本次重组范围内的自有土地使用权和房产所
有权。
截至本报告书签署日，印尼公司有租赁房屋，具体信息如下：
租房面积 租金（人民 租房
序号 地点 租期
（平米） 币/月） 周期
Gedung AIA Central lantai 25 Jalan
2016.7.1-
1 Jendral Sudirman Kav 48A 238 26,300 3年
2019.6.30
Jakarta 12930Indonesia
A38B,Jl. Garnisun Dalam No. 8, Karet 2017.4.30
2 100 9,425 1年
Semanggi, Setiabudi, Jakarta Selatan -2018.4.30
A16B,Jl. Garnisun Dalam No. 8, Karet 2017.4.30-2018.
3 100 9,425 1年
Semanggi, Setiabudi, Jakarta Selatan 4.30
3、知识产权情况
截至本报告书签署日，印尼公司无知识产权。
4、相关设备
印尼公司的设备类资产主要包括电子设备。具体情况如下：
单位：万元
2017.6.30
项目
账面原值 账面价值
电子设备 66.99 8.75
5、担保与非经营性资金占用
239
截至本报告书签署日，印尼公司不存在对外担保的情形，印尼公司股东及其关联方
不存在对印尼公司非经营性资金占用的情形。
6、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，印尼公司不存在尚未了结的金额在 500 万元以上的诉讼及仲
裁事项情况。
7、最近三年受到行政和刑事处罚情况
截至本报告书签署日，印尼公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到重大行政处罚或者刑
事处罚的情形。
（三）印尼公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1、业务资质与许可
依据境外律师的法律意见，印尼公司拥有的主要许可证及相关信息如下：
序号 许可类型 颁发组织 摘要
Investmen Principle Lisence Capital Investment Investment approval to the Project:
(IP) No. Coordinating Board Wholesale(KBLI 46512), with an
780/1/IP/PMA/2013 资本投资协调委员会 investment value of USS 1,300,000,
投资许可（IP） -
Engineering Procurement
Construction (KBLI 71100), with an
1 Investment value of USS 1,200,000
–
投资批准项目：批发（KBLI
46512），投资额达 130 万美元，
EPC(KBLI 71100），投资额 120 万
美元
Investmen Business Lisence Capital Investment Approval and Granting Trade
(IU) Trade No. Coordinating Board License
2
853/1/IU/PMA/2014 资本投资协调委员会 批准及颁发贸易许可证
投资许可（IU）
Changes of Investmen Capital Investment Change of address within Investmen
Business Lisence No. No. Coordinating Board Business Lisence No.
3 759/1/IU-PB/PMA/2016 资本投资协调委员会 853/1/IU/PMA /2014
dated 4 November 2016 投资营业执照号码 853/1 / IU /
更新后的投资许可 PMA / 2014 内的地址变更
Notice of Customs Ministry of Finance of Notice as Importer and has been
4 Identification Number the Republic of registered with NIK: 01.049840
(NIK) No. Indonesia 为进口商，并已在 NIK 注册：
240
S-004973/BC.92/RK/2014 印尼财政部
海关识别证
Importer Identification Ministry of Trade of the Granted to the Company to import
Number – General (API-U) Republic of Indonesia certain goods for trading purposes
No. 090510640-B through the Indonesian 授予本公司进口某些货物进行交
进口商识别号 Investment Coordinating 易
5 Board
印度尼西亚共和国贸易
部通过印度尼西亚投资
协调委员会颁发
依据境外律师出具的境外法律意见书，截至本报告书签署日，印尼公司具备开展业
务的许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，印尼公司不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事
项。
（四）印尼公司评估值情况
1、评估概况
本次交易中，印尼公司 90%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收
益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2016 年 12 月 31 日，印尼公司净资产账面价值为 1,002.20 万元，收益法评估
结果为 2,233.72 万元，增值率为 122.88%；资产基础法评估结果为 1,011.12 万元，增值
率为 0.89%。
2、评估增值原因
印尼公司的业务定位为印尼及周边地区产品销售及产品集成业务。主要从事南瑞集
团产品在印尼及周边地区的销售及产品集成业务。
2015 年和 2016 年，印尼公司分别实现营业收入 360.64 万元和 719.59 万元，分别
实现净利润-202.15 万元和 29.79 万元，营业收入增长率为 99.53%。
印尼公司是南瑞集团在印尼及周边国家的营销平台单位，负责区域内的南瑞集团产
品设备的市场推广销售、工程服务及产品集成业务。依托南瑞集团资源，印尼公司可以
获得全专业覆盖的技术支撑和高性价比的设备或系统，未来将依托南瑞集团的产品和技
术，拓展印尼及周边国家市场。
241
十二、北京南瑞 100%股权
（一）北京南瑞基本情况
1、基本信息
公司名称 北京南瑞系统控制有限公司
统一社会信用代码 911101081020065346
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000.00 万元
法定代表人 庞腊成
成立日期 1994 年 7 月 1 日
营业期限 2022 年 12 月 18 日
注册地址 北京市海淀区中关村软件园东北旺西路 8 号 29 号楼一层 102 室
主要办公地址 北京市海淀区中关村软件园东北旺西路 8 号 29 号楼一层 102 室
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、家用电器、电子产品、
经营范围 机械设备；企业管理；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）设立情况
北京南瑞前身北京南瑞系统控制公司于 1994 年设立，并于 2002 年进行公司制改制。
2002 年 6 月 18 日，江苏永诚会计师事务所有限公司出具《审计报告》（苏永诚会
字[2002]213 号），确认截至 2002 年 3 月 31 日，北京南瑞系统控制公司净资产为 503.00
万元。
2002 年 10 月 20 日，北京南瑞系统控制公司通过职工代表大会决议，同意改制为
有限责任公司，改制后名称变更为北京南瑞系统控制有限公司。
2002 年 11 月 10 日，北京南瑞系统控制公司通过第一届第一次股东会决议，同意
北京南瑞系统控制公司改制为有限责任公司，改制后注册资本为 100.00 万元，其中南
瑞集团以实物出资 60.00 万元，北京贝尔佐纳技术有限公司（以下简称―北京贝尔‖）以
货币出资 20.00 万元，陕西龙源电气科工贸有限公司（以下简称―陕西龙源‖）以货币出
242
资 20.00 万元。
上述南瑞集团 60.00 万元实物出资过程中的财产权转移手续缺少资产清单、评估作
价文件及出资凭证等文件，2017 年 5 月北京南瑞控股股东南瑞集团已用现金形式补足
该等 60.00 万元出资。
北京燕平会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了验证，并于 2002 年 12 月
19 日出具了《验资报告书》（京燕会字（2002）第 6504 号），确认北京南瑞系统控制公
司改制后，注册资本 100.00 万元已全部到位。
2002 年 12 月 19 日，北京南瑞在北京市工商局登记注册，并取得了《企业法人营
业执照》，北京南瑞设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南瑞集团 60.00 60.00
2 北京贝尔佐纳技术有限公司 20.00 20.00
3 陕西龙源电气科工贸有限公司 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
（2）历次变更
①2007 年 10 月，第一次股权转让
2007 年 10 月 20 日，北京南瑞通过股东会决议，同意北京贝尔将其持有的北京南
瑞 20.00%股份（计 20.00 万元出资额）转让给南瑞集团；同意陕西龙源将其持有的北京
南瑞 20.00%股份（计 20.00 万元出资额）转让给南瑞集团。2007 年 10 月 26 日，北京
贝尔、陕西龙源与南瑞集团签署了《关于北京南瑞系统控制有限公司股权转让协议》，
转让价格合计为 301.408 万元。
2007 年 8 月，江苏永诚会计师事务所有限公司出具苏永诚评报字[2007]第 024 号《北
京南瑞系统控制有限公司资产评估报告书》，北京贝尔和陕西龙源共持有北京南瑞 40.00%
的股权，经评估，截至 2007 年 6 月 13 日股权的价格为 301.408 万元。
就上述股权转让事宜，北京南瑞于 2007 年 10 月 29 日完成了工商变更登记。该次
变更完成后，北京南瑞的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南瑞集团 100.00 100.00
243
合计 100.00 100.00
②2012 年 6 月，第一次增加注册资本
2012 年 4 月 20 日，南瑞集团作出股东决定，同意北京南瑞注册资本增加至 1,000.00
万元，其中南瑞集团以货币出资 630.00 万元，认缴 630.00 万元新增注册资本，以资本
公积、盈余公积、税后未分配利润转增注册资本 270.00 万元。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了验证，并于 2012 年 5
月 16 日出具了中瑞岳华验字[2012]第 0129 号《验资报告》。
就上述增资事宜，北京南瑞于 2012 年 6 月 19 日完成了工商变更登记。该次变更完
成后，北京南瑞的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南瑞集团 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，北京南瑞的控股股东为南瑞集团，最终控股股东为国家电网，
实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：
国务院国资委
100%
国家电网
100%
国网电科院
100%
南瑞集团
100%
北京南瑞
4、主营业务发展情况
北京南瑞业务定位为区域技术服务业务。主要从事南瑞集团北京及周边地区的营销
244
支撑、工程技术服务业务。报告期内，北京南瑞的主营业务情况详见本报告书―第四节 标
的资产基本情况‖之―十二、北京南瑞 100%股权‖之―（八）北京南瑞的主营业务具体情
况‖。
5、主要财务数据
北京南瑞最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 3,252.95 3,226.00 3,059.24
负债合计 1,287.20 1,332.96 1,304.71
所有者权益合计 1,965.76 1,893.04 1,754.53
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 119.38 427.65 448.74
营业成本 37.49 89.78 93.64
营业利润 16.68 181.59 202.89
利润总额 17.29 185.57 202.72
净利润 12.72 138.51 151.80
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017 年 6 月 30 日 /2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 39.57 41.32 42.65
毛利率（%） 68.60 79.01 79.13
净资产收益率（%） 0.65 7.32 8.65
注：2017 年 1-6 月净资产收益率未进行年化处理
6、最近两年一期盈利情况分析
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，北京南瑞分别实现营业收入 448.74 万元、427.65
万元和 119.38 万元，分别实现净利润 151.80 万元、138.51 万元和 12.72 万元。北京南
瑞 2016 年营业收入同比减少 4.70%，净利润同比减少 8.75%。报告期内，北京南瑞的
营业收入和净利润保持相对稳定。
最近两年一期，北京南瑞非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
- - -0.17
减值准备的冲销部分
245
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
- - -
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
- - -
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- - -
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单 - - -
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益； - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
- - -
的各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
- - -
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
- - -
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- - -
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
- - -
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 - - -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
- - -
回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
- - -
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
- - -
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.61 3.98 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
税前非经常性损益合计 0.61 3.98 -0.17
税后非经常性损益 0.46 2.98 -0.13
归属于母公司股东的税后非经常性损益 0.46 2.98 -0.13
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 12.26 135.53 151.93
246
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
东的净利润
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，北京南瑞的非经常性损益（税后）占当期净利
润的比例分别为 0.09%、2.15%、3.62%，占比较低，对其经营业绩不存在重大影响。
7、最近两年的利润分配情况
北京南瑞最近两年未进行利润分配。
8、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，北京南瑞无下属子公司。
（二）北京南瑞合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为南瑞集团持有的北京南瑞 100%股权。南瑞集团合法拥
有北京南瑞的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争
议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
北京南瑞不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产权属情况
截至本报告书签署日，北京南瑞拟纳入本次重组范围内的土地使用权和房产权属情
况如下：
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，北京南瑞无纳入本次重组范围内的土地使用权。
（2）房产
①自有房产情况
截至本报告书签署日，北京南瑞自有房产共计 5 处，面积共计 625.00 平方米，以
上房产均已取得权属证书。
北京南瑞已取得权属证书的房产具体情况如下：
序号 所有权人 证书编号 座落 建筑面积（㎡）
247
序号 所有权人 证书编号 座落 建筑面积（㎡）
1 京房权证昌字第 599168 昌平区北七家镇温泉
217.20
号 花园 B 区 2 号楼
2 京房权证昌其移字第 昌平区北七家镇温泉
101.95
30785 号 花园 50 号楼
3 北京南瑞系统 京房权证昌其移字第 昌平区北七家镇温泉
101.95
控制有限公司 30786 号 花园 50 号楼
4 京房权证昌其移字第 昌平区北七家镇温泉
101.95
30787 号 花园 50 号楼
5 京房权证昌其移字第 昌平区北七家镇温泉
101.95
30788 号 花园 50 号楼
截至报告期末，北京南瑞的房屋及建筑物账面原值合计 144.67 万元，账面净值合
计 4.34 万元。
②租赁房产情况
北京市海淀区中关村软件园东北旺西路 8 号 29 号楼
2017 年 1 月 1 日，国网电科院出具《房屋使用说明》，将自国电南瑞处承租的北京
市海淀区中关村软件园东北旺西路 8 号 29 号楼 160 平米房屋免费提供给北京南瑞作为
办公用房使用，使用期限自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
上述房屋的房屋实际权利人国电南瑞持有房屋所有权证（产权证号：京房权证海股
字第 036952 号）。国电南瑞出具了《同意函》，同意国网电科院将其承租的北京市海淀
区中关村软件园东北旺西路 8 号 29 号楼房屋转租给北京南瑞。
3、知识产权情况
（1）专利与计算机软件著作权
截至 2017 年 6 月 30 日，北京南瑞无自有专利与计算机软件著作权。
（2）商标
截至 2017 年 6 月 30 日，北京南瑞无自有注册商标。
4、相关设备
北京南瑞的设备类资产分为运输工具、电子设备等。具体情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30
248
账面原值 账面价值
运输工具 726.10 58.94
电子设备 26.66 1.50
5、担保与非经营性资金占用
截至本报告书签署日，北京南瑞不存在对外担保的情形，北京南瑞股东及其关联方
不存在对北京南瑞非经营性资金占用的情形。
6、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，北京南瑞不存在尚未了结的金额在 500 万元以上的诉讼及仲
裁事项情况。
7、最近三年受到行政和刑事处罚情况
截至本报告书签署日，北京南瑞最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到重大行政处罚或者刑
事处罚的情形。
（三）北京南瑞业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，北京南瑞不涉及需审批的业务资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，北京南瑞不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事
项。
（四）北京南瑞评估值情况
1、评估概况
本次交易中，北京南瑞 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取
收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2016 年 12 月 31 日，北京南瑞净资产为 1,893.04 万元，收益法评估结果为
249
4,838.68 万元，增值率为 155.60%；资产基础法评估结果为 4,140.07 万元，增值率为
118.70%。
2、评估增值原因
北京南瑞业务定位为区域技术服务业务。主要从事南瑞集团北京及周边地区的营销
支撑、工程技术服务业务。主要是南瑞集团的支撑机构，提供房屋委托管理服务以及自
有资产对外出租业务等，现金流入稳定。根据南瑞集团整体的发展规划，北京南瑞未来
业务将进一步拓展委托管理业务和资产租赁业务，实现收益的稳定增长。此外，北京南
瑞溢余资产中的房产亦出现较大增值。
十三、南瑞集团主要经营性资产及负债
（一）南瑞集团主要经营性资产及负债基本情况
1、基本信息
南瑞集团主要经营性资产及对应负债，包括南瑞集团本部与智能电网、控制保护自
动化配套的电力自动化信息通信、信息系统集成、电网节能、水利水电自动化、电力设
备集成及总包以及国际业务等主营业务相关经营性资产及对应的负债。除此之外，还包
括根据本次重组方案确定的拟纳入上市公司的南瑞集团本部承担管理职能机构部门对
应的资产及负债。
上述业务以分公司及业务部门形式开展，其中包括信息通信技术分公司、信息系统
集成分公司、水利水电技术分公司、工程设计咨询分公司、节能环保分公司及国际业务
部。上述各家分公司及业务部门由原南瑞集团相关分公司和国网电科院对应的相关分公
司或业务部门整合而成，根据 2017 年 4 月，《国网电科院关于将国网电科院涉及重组业
务分公司相关的资产、负债和人员划转至南瑞集团的通知》 国网电科院财[2017]14 号），
国网电科院将与电力自动化信息通信、信息系统集成、水利水电自动化、电力设备集成
及总包以及国际业务对应的资产、负债、业务及人员以 2016 年 12 月 31 日为基准日划
转至南瑞集团对应的分公司。
本次纳入重组范围南瑞集团主要经营性资产及对应负债明细如下：
单位：万元
资产负债明细 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
250
资产负债明细 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产
货币资金 14,014.37 97,722.08 117,528.65
应收票据 3,243.46 14,655.47 2,890.17
应收账款 318,617.90 287,360.35 296,800.62
预付款项 33,991.91 64,631.32 80,793.81
其他应收款 20,731.45 14,635.14 13,003.90
存货 157,599.56 111,021.98 123,210.15
其他流动资产 41,852.76 23,576.85 54,362.28
流动资产合计 590,051.42 613,603.19 688,589.57
长期应收款 91,946.65 99,440.03 36,096.85
固定资产 20,726.91 11,584.13 144,506.77
在建工程 151,042.46 116,380.82 41,374.84
无形资产 1,589.45 1,592.52 1,524.27
开发支出 1,815.40 1,815.40 1,848.85
长期待摊费用 16.34 26.56 74.53
递延所得税资产 18,789.78 18,828.68 16,653.11
非流动资产合计 285,926.98 249,668.13 242,079.21
资产总计 875,978.40 863,271.33 930,668.78
负债
短期借款 192,412.41 96,100.00 88,788.83
应付票据 32,020.19 61,119.03 64,332.69
应付账款 415,334.00 456,185.32 448,696.33
预收款项 66,828.84 81,453.73 119,432.46
应付职工薪酬 4,507.41 4,412.13 3,545.27
应交税费 4,757.22 7,040.44 5,826.68
其他应付款 19,959.74 17,305.53 21,892.89
流动负债合计 735,819.82 723,616.19 752,515.14
长期借款 80,450.00 80,450.00 109,150.00
长期应付款 - - 16,084.00
非流动负债合计 80,450.00 80,450.00 125,234.00
负债合计 816,269.82 804,066.19 877,749.14
2、历史沿革
251
南瑞集团历史沿革详见本报告书―第三章 交易对方基本情况‖之 ―二、南瑞集团‖之
―（二）南瑞集团历史沿革‖。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
南瑞集团主要经营性资产及负债为南瑞集团所有。截至本报告书签署日，南瑞集团
的控股股东为国网电科院，最终控股股东为国家电网，实际控制人为国务院国资委，其
产权及控制关系如下：
国务院国资委
100%
国家电网
100%
国网电科院
100%
南瑞集团
4、主营业务发展情况
南瑞集团本次注入的主要经营性资产主营业务涉及电力自动化信息通信业务、电力
信息系统集成业务、电网节能业务、水利水电自动化业务、电力设备集成及总包业务以
及国际业务。
电力自动化信息通信业务主要包括电力生产管理、运行监控、安全防护及相关信息
通信软硬件研发制造、系统集成和工程服务。主要产品为电网生产管理系统、电网调度
管理系统、全球能源互联网研究支撑平台、量子通信设备、电力通信设备及系统集成等。
信息系统集成业务定位为电力信息通信，主要包括支撑智能电网生产、调度、增量配电、
新能源发电等电网自动化及运行管理系统的 IT 基础架构硬件产品研发、生产、集成及
运行服务。主要产品和服务为定制化设备、高性能计算基础平台、架构设计咨询、数据
中心建设及运营等。
节能业务定位为节能环保设备集成总包，主要包括南瑞集团节能环保设备集成等业
务。
252
水利水电业务定位为发电及水利环保，主要包含水电、水利水务、环保节能、航运
交通等领域自动化和信息化方面的产品制造与销售、系统设计与集成、工程服务与总包
等业务。
电力设备集成及总包业务定位为电力工程设计咨询及设备集成，主要包含送变电、
新能源发电等项目的工程设计咨询及设备集成业务。
国际业务定位为海外产品销售及工程总包，主要包括南瑞集团产品海外销售及工程
总包业务。
报告期内，南瑞集团主要经营性资产及负债的主营业务情况详见本报告书―第四节
标的资产基本情况‖之―十三、南瑞集团主要经营性资产及负债‖之―（八）南瑞集团主要
经营性资产及负债的主营业务具体情况‖。
5、主要财务数据
南瑞集团主要经营性资产及负债最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 875,978.40 863,271.33 930,668.78
负债合计 816,269.82 804,066.19 877,749.14
所有者权益合计 59,708.58 59,205.14 52,919.64
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 166,187.38 953,706.23 497,598.24
营业成本 142,018.90 885,278.71 442,150.77
营业利润 379.85 5,357.85 5,207.97
利润总额 542.34 7,675.72 6,379.06
净利润 503.44 6,285.50 5,256.62
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017 年 6 月 30 日 /2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 93.18 93.14 94.31
毛利率（%） 14.54 7.17 11.14
净资产收益率（%） 0.84 10.62 9.93
注：2017 年 1-6 月净资产收益率未进行年化处理
南瑞集团主要经营性资产及负债的模拟报表假设本次重组相关协议从报告期初起
253
已签订，并假设南瑞集团主要经营性资产及负债已于报告期初起以本次交易纳入注入上
市公司资产范围的相关业务开展经营活动，同时以持续经营为假设，根据实际发生的交
易和事项，遵循配比原则，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其他相关规定进行确
认和计量，并在此基础上进行编制。
根据重组方案，资产和负债以实际业务归属为划分原则，收入、成本、税金及费用
以与实际业务相配比为划分原则。资产、负债、收入、成本、费用、利润为纳入本次重
组范围业务产生的全部纳入模拟财务报表，其他资产、负债、收入、成本、费用、利润
继续保留于南瑞集团。
南瑞集团采用财务系统记账，营业收入、营业成本、费用、研发项目、供应商、客
户、人员、往来款项等均有较为清晰的边界和清晰的划分。本次纳入重组范围的南瑞集
团主要经营性资产及负债账务可以根据业务，独立的分为若干个独立核算单元，因此可
以独立、清晰的获取相应会计数据。
6、最近两年一期盈利情况分析
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，本次拟注入南瑞集团主要经营性资产及负债分
别实现营业收入 497,598.24 万元、953,706.23 万元和 166,187.38 万元，分别实现净利润
5,256.62 万元、6,285.50 万元和 503.44 万元。2016 年营业收入较 2015 年增长 456,107.99
万元，2016 年净利润较 2015 年增长 1,028.88 万元，主要系节能环保设备集成总包业务
收入大幅上升所致；2016 年毛利率较 2015 年下降，主要系节能环保设备集成总包业务
毛利偏低。
最近两年一期，南瑞集团主要经营性资产及负债非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
1.19 -10.95 -33.67
资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶
- - -
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
153.28 732.93 418.54
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
- - -
的资金占用费
254
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
- - -
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
- - -
计提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、
- - -
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
- - -
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
- - -
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
- - -
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
- - -
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
- - -
准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的 - - -
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期 - - -
损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入
8.01 338.50 162.34
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - -
项目
税前非经常性损益合计 162.49 1,060.48 547.21
税后非经常性损益 138.11 901.41 465.13
归属于母公司股东的税后非经常性
138.11 901.41 465.13
损益
扣除非经常性损益后归属于公司普
365.33 5,624.81 4,042.04
通股股东的净利润
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，南瑞集团主要经营性资产及负债非经常性损益
255
（税后）占净利润的比例分别为 10.32%、13.81%和 27.43%，非经常性损益主要系政府
补助。
7、最近两年的利润分配情况
南瑞集团主要经营性资产及负债最近两年未进行利润分配。
（二）南瑞集团主要经营性资产及负债合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为南瑞集团主要经营性资产及负债。南瑞集团主要经营性
资产及负债不存在其他抵押、质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠
纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
2、土地、房产权属情况
截至本报告书签署日，南瑞集团主要经营性资产及负债纳入本次重组范围内的土地
使用权和房产权属情况如下：
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，南瑞集团拟纳入本次重组范围的土地使用权具体情况如下：
序 用 类
使用权人 证书编号 座落 面积（㎡） 终止日期
号 途 型
南京市浦口
南京南瑞 宁浦国用(2002)字 高新区纬三 工 出
1 10,613.30 2051-04-07
集团公司 第 01585 号 东路 11 幢厂 业 让
房
（2）自有房产情况
截至本报告书签署日，南瑞集团拟纳入本次重组范围的房产具体情况如下：
建筑面积
序号 所有权人 证书编号 座落
（㎡）
宁房权证浦初字第
1 南京南瑞集团公司 浦口高新开发区 23,580.26
100448 号
截至报告期末，南瑞集团主要经营性资产中的房屋及建筑物账面原值合计 4,328.93
万元，账面净值合计 2,911.83 万元。
（3）租赁房产情况
A、信息系统集成分公司
256
2017 年 4 月 14 日，信息系统集成分公司与国网电科院签署《房屋租赁合同》，承租
位于试验测验 1 号楼（C1）3 层南、工程 1 号楼（D1）3 层等两处合计 3776.84 ㎡的房
屋，用于生产办公使用，租期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，年租金为
1,981,059.84 元。
国网电科院就上述房屋分别取得宁房权证江初字第 JN00450053、宁房权证江初字
第 JN00412185 号的《房屋所有权证》。
B、信息通信技术分公司
a、2016 年 12 月 31 日，信息通信技术分公司与国网电科院签订《房屋租赁合同》[合
同编号 SGEPR2-BGS-ZL（2017）2656 号],承租位于江宁区诚信大道 19 号试验检测 2
号楼（C2）2 层、鼓楼区南瑞路 8 号产业楼、鼓楼区南瑞路 8 号清能楼、鼓楼区南瑞路
8 号会议中心 3 层、鼓楼区南瑞路 8 号后勤楼 3-4 层等五处合计 7560.43 ㎡的房屋，作
为生产办公室用，租期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，租金 5,690,227.68 元。
国网电科院已就上述房屋分别取得宁房权证江初字第 JN00450311 号、宁房权证鼓
变字第 461638 号、宁房权证鼓变字第 461641 号、宁房权证鼓变字第 46925 号、宁房权
证鼓变字第 461642 号的《房屋所有权证》。
b、2016 年 12 月 31 日，信通分公司与南瑞集团签订《房屋租赁合同》，承租位于浦
口高新路 19-1 号实验验证中心 4 层、面积为 5832 ㎡的房屋，作为生产、办公场地，租
期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，租金 1,749,600 元。
南瑞集团已就上述房屋取得宁房权证浦初字第 315538 号房屋所有权证。
C、工程设计咨询分公司
2017 年，工程设计咨询分公司与国网电科院签署《房屋使用要约》，承租南瑞大厦
以及产业 4 号楼合计面积 4,663 ㎡的房屋作为办公使用，租赁期限自 2017 年 1 月 1 日
至 2017 年 12 月 31 日，租金合计 3,186,540 元。
国网电科院已就上述房屋分别取得宁房权证江初字第 JN00396904 号、宁房权证江
初字第 JN00447824 号《房屋所有权证》。
D、节能环保分公司
2017 年 7 月 11 日，节能环保分公司与国网电科院签署《房屋租赁合同》，承租南瑞
257
大厦合计面积 1,817 ㎡的房屋作为办公使用，租赁期限自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12
月 31 日（其中 50 ㎡房屋的租赁期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日），年租金
合计 1,317,748 元。
国网电科院已就上述房屋取得宁房权证江初字第 JN00396904 号《房屋所有权证》。
3、知识产权情况
（1） 专利与计算机软件著作权
①基本情况
截至 2017 年 6 月 30 日，南瑞集团主要经营性资产及负债包含 380 项授权专利和计
算机软件著作权（其中，授权专利 227 项，计算机软件著作权 153 项）。前述授权专利
和计算机软件著作权中，南瑞集团独有 144 项，与第三方共有 236 项。具体情况见本报
告书之“附件：标的资产无形资产列表”之“九、南瑞集团主要经营性资产及负债计算
机软件著作权及专利”。
②使用情况
236 项共有授权专利和计算机软件著作权中，经南瑞集团确认，其中 234 项对南瑞
集团主要经营性资产及负债涉及的业务资产有用；剩余 2 项，根据南瑞集团提供的《关
于专利“一种梯级水电站弃水概率量化方法”和软件著作权“华电贵州区域跨流域水电
站群多目标协调优化调度系统软件 V1.0”两项知识产权使用情况的说明》，南瑞集团已
经研究了更为合理科学和通用化的方法，不具备推广价值。
③共有授权专利和计算机软件著作权的转移及处理安排
南瑞集团主要经营性资产及负债包含 236 项共有授权专利和计算机软件著作权，其
中：
A、234 项共有授权专利和计算机软件著作权涉及 28 家共有人单位，已经全部与南
瑞集团签署了共有人协议，承诺不以自己的名义或他人名义为生产经营目的使用共有授
权专利和计算机软件著作权、从事生产并销售产品、提供有偿服务，不许可任何第三方
为生产经营目的实施或使用共有授权专利和计算机软件著作权，不向除国电南瑞以外的
第三方转让、质押共有授权专利和计算机软件著作权；同意由南瑞集团为生产经营目的
实施或使用共有权利并享有全部收益，并将共有权利转让或者质押给第三方，或者以任
258
何形式许可第三方实施或使用，并享有全部收益。目前，南瑞集团、国电南瑞和其他共
有人已开始就该部分共有授权专利和计算机软件著作权的转移事宜签署转让协议，其他
共有人同意南瑞集团将共有授权专利和计算机软件著作权转让给国电南瑞，已经签署的
共有人协议项下南瑞集团所享有的权利和义务由国电南瑞承继。
B、2 项不具备推广价值的共有授权专利和计算机软件著作权，维持共有现状。相
关共有人已经出具同意函，同意本次重组通过中国证监会审核后，该等专利权和计算机
软件著作权的权利人由南瑞集团变更为国电南瑞的安排。
（2）商标
截至 2017 年 6 月 30 日，南瑞集团主要经营性资产及负债无自有注册商标。
4、相关设备
南瑞集团主要经营性资产及负债的设备类资产分为机器设备、运输设备、电子设备、
节能设备等。具体情况如下：
单位：万元
2017.6.30
项目
账面原值 账面价值
机器设备 4,181.60 2,596.72
运输设备 3,234.93 668.38
电子设备 9,365.73 4,322.61
节能设备 10,408.45 9,734.29
5、担保与非经营性资金占用
截至本报告书签署日，南瑞集团主要经营性资产及负债不存在对外担保的情形，南
瑞集团主要经营性资产及负债股东及其关联方不存在对南瑞集团主要经营性资产及负
债非经营性资金占用的情形。
6、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，南瑞集团主要经营性资产及负债不存在尚未了结的金额在
500 万元以上的诉讼及仲裁事项情况。
7、最近三年受到行政和刑事处罚情况
259
截至本报告书签署日，南瑞集团主要经营性资产及负债最近三年内不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其他受
到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（三）南瑞集团主要经营性资产及负债业务资质及涉及的立项、环保、行
业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，南瑞集团主要经营性资产及负债目前业务涉及行业准入类资
质情况如下：
（1）南瑞集团主要经营性资产及负债涉及的业务资质
南瑞集团就其主要经营性资产及负债主营业务范围内产品和服务取得了以下许可
证、资质和批准证书：
A、江苏省住房和城乡建设厅于 2015 年 5 月 14 日向南瑞集团核发的《安全生产许
可证》[编号：（苏）JZ 安许证字[2005]010662]，许可范围为建筑施工，许可证有效期至
2018 年 5 月 12 日。
B、中华人民共和国住房和城乡建设部于 2015 年 6 月 9 日向南瑞集团核发《工程
设计资质证书》（证书编号：A132020190），资质等级为建筑智能化系统设计专项资质
甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技
术与管理服务，证书有效期至 2020 年 6 月 9 日。
C、江苏省住房和城乡建设厅于 2016 年 3 月 7 日向南瑞集团核发《建筑业企业资
质证书》（编号：D232080095），资质类别及登记为电子与智能化工程专业承包二级，
许可证有效期至 2021 年 3 月 4 日。
D、南京市城乡建设委员会于 2016 年 3 月 25 日向南瑞集团核发《建筑业企业资质
证书》（证书编号：D332091888），资质类别及等级为建筑机电安装工程专业承包三级，
许可证有效期至 2021 年 3 月 23 日。
E、江苏省质量技术监督局于 2014 年 12 月 4 日向南瑞集团核发《全国工业品生产
许可证》 [证书编号：（苏）XK07-003-00019]，许可产品名称为岩土工程仪器，许可证
260
有效期至 2019 年 12 月 3 日。
F、江苏省质量技术监督局于 2014 年 3 月 13 日向南瑞集团核发《全国工业品生产
许可证》[证书编号：（苏）XK07-002-00016]，许可产品名称为水文仪器，许可证有效
期至 2019 年 3 月 12 日。
G、国家密码管理局于 2014 年 11 月 26 日向南瑞集团核发《商用密码产品生产定
点单位证书》（国密局产字 SSC1431 号），生产范围为经国家密码管理机构批准的商用
密码产品开发、生产，许可证有效期至 2017 年 11 月 25 日。
H、国家密码管理局于 2015 年 9 月 13 日向南瑞集团核发《商用密码产品销售证书》
（国密局销字 SXS2493 号），销售范围为销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机
构产品质量检测的商用密码产品，许可证有效期至 2018 年 9 月 11 日。
I、江苏省测绘地理信息局于 2017 年 7 月 11 日向南瑞集团核发《测绘资质证书》 证
书编号：乙测资字 3211533），专业范围为：摄影测量与遥感（摄影测量与遥感外业）、
地理信息系统工程（地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建
设、地理信息软件开发）乙级，工程测量（控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程
测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、地下管线测量、矿山测量）丙级；许可证有效
期至 2019 年 12 月 31 日。
（2）国电南瑞相应业务资质取得情况
目前，国电南瑞已经取得了与上述 A、B、C、D 四项许可证、资质相同或同等的
许可证、资质和批准证书，本次重组完成后，南瑞集团主要经营性资产和负债转移至国
电南瑞，可以直接利用国电南瑞拥有的对应资质开展业务。具体情况如下：
根据国务院于 2017 年 6 月 24 日颁布并实施的《国务院关于调整工业产品生产许
可证管理目录和试行简化审批程序的决定》（国发〔2017〕34 号），取消包括岩土工程
仪器在内的 19 类工业产品生产许可证管理，南瑞集团主要经营性资产和负债转移至国
电南瑞后，开展岩土工程仪器、水文仪器生产，无需再取得相应的《全国工业品生产许
可证》。
国电南瑞目前尚未取得 G、H、I 项资质证书。
（1）测绘资质证书
261
南瑞集团测绘资质证书目前由信息通信技术分公司使用，该证书许可范围内的业务
主要由信息通信技术分公司从事。
依据《测绘资质管理规定》（国测管发〔2014〕31 号）第 2 条，从事测绘活动的
单位，应当依法取得测绘资质证书，并在测绘资质等级许可的范围内从事测绘活动。信
息通信技术分公司资产及负债注入国电南瑞后，继续从事测绘活动需要取得相应的资质
证书。
《测绘资质管理规定》第 6 条规定，申请测绘资质的单位应当符合下列条件：（一）
具有企业或者事业单位法人资格；（二）具有符合要求的专业技术人员、仪器设备和办
公场所；（三）具有健全的技术、质量保证体系，测绘成果档案管理制度及保密管理制
度和条件；（四）具有与申请从事测绘活动相匹配的测绘业绩和能力（初次申请除外）。
国电南瑞为独立企业法人，通过本次重组，信息通信技术分公司相关的人员、设备、
资产置入上市公司，国电南瑞将具备申请测绘资质证书所需要的技术人员、设备仪器、
办公场所，建立技术、质量保证体系、档案管理制度及保密管理制度和条件。因此，本
次重组完成后，国电南瑞将具备相应资质申请条件，可立即启动测绘资质证书的申请工
作。
《测绘资质管理规定》第 13 条规定：“测绘资质审批机关应当自受理申请之日起
20 个工作日内作出行政许可决定。20 个工作日内不能作出决定的，经本机关负责人批
准，可以延长 10 个工作日，并应当将延长期限的理由告知申请单位。”第 14 条规定：“申
请单位符合法定条件的，测绘资质审批机关作出拟准予行政许可的决定，通过本机关网
站向社会公示 5 个工作日。公示期间有异议的，测绘资质审批机关应当组织调查核实。
经核实有问题的，应当依法作出处理。公示期满无异议的，或者有异议但经核实无问题
的，测绘资质审批机关作出准予行政许可决定，并于 10 个工作日内向申请单位颁发测
绘资质证书。”
根据前述规定，申请测绘资质所需的时间较短，因此，本次交易完成后至国电南瑞
（或其下属企业）取得测绘资质证书的过渡期将较短。
南瑞集团已经出具承诺，将积极协助国电南瑞申请并获得测绘资质证书。
综上，信息通信技术分公司相关的人员、设备、资产置入上市公司，国电南瑞将具
备申请测绘资质证书的条件，申请测绘资质所需的时间较短，南瑞集团将积极协助国电
262
南瑞申请并获得测绘资质证书。国电南瑞尚未取得测绘资质证书对相关资产及负债注入
上市公司后的生产经营不会产生重大不利影响，对本次重组不构成实质性的法律障碍。
（2）商用密码产品生产定点单位证书、商用密码产品销售许可证
南瑞集团商用密码产品生产及商用密码产品销售业务主要由信息通信技术分公司
从事。
《商用密码产品生产管理规定》（国家密码管理局公告第 5 号）第六条规定：“国家
密码管理局根据商用密码发展的需要，指定商用密码产品生产定点单位。商用密码产品
生产定点单位必须具备独立的法人资格，具有与开发、生产商用密码产品相适应的技术
力量和场所，具有确保商用密码产品质量的设备、生产工艺和质量保证体系，满足法律、
行政法规规定的其它条件。”
《商用密码产品销售管理规定》第六条规定：“申请《商用密码产品销售许可证》
的单位应当具备下列条件：（一）有独立的法人资格；（二）有熟悉商用密码产品知识和
承担售后服务的人员以及相应的资金保障；（三）有完善的销售服务和安全保密管理制
度；（四）法律、行政法规规定的其它条件。”
根据上述规定，信息通信技术分公司相关资产负债注入国电南瑞后，继续从事商用
密码产品生产及商用密码产品销售业务，需要取得相应的证书和许可证。
南瑞集团已经出具承诺，将积极协助国电南瑞申请并获得商用密码产品生产定点单
位证书、商用密码产品销售许可证。
国电南瑞已经具备申请商用密码产品生产定点单位证书和商用密码产品销售许可
证的条件，目前已启动上述两项资质的申请工作。国电南瑞目前尚未取得该两项资质对
本次重组及相关资产注入上市公司后的生产经营无重大不利影响。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，南瑞集团主要经营性资产及负债不涉及立项、环保、行业准
入、用地等有关报批事项。
（四）南瑞集团主要经营性资产及负债评估值情况
1、评估概况
263
本次交易中，南瑞集团主要经营性资产及负债同时采用资产基础法和收益法进行评
估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2016 年 12 月 31 日，南瑞集团主要经营性资产及负债净资产账面价值为
59,205.13 万元，收益法评估结果为 87,596.45 万元，增值率为 47.95%；资产基础法评估
结果为 69,955.51 万元，增值率为 18.16%。
2、评估增值原因
南瑞集团本次注入的主要经营性资产主营业务涉及电力自动化信息通信业务、电力
信息系统集成业务、电网节能业务、水利水电自动化业务、电力设备集成及总包业务以
及国际业务。
电力自动化信息通信业务主要包括电力生产管理、运行监控、安全防护及相关信息
通信软硬件研发制造、系统集成和工程服务。主要产品为电网生产管理系统、电网调度
管理系统、全球能源互联网研究支撑平台、量子通信设备、电力通信设备及系统集成等。
信息系统集成业务定位为电力信息通信，主要包括支撑智能电网生产、调度、增量配电、
新能源发电等电网自动化及运行管理系统的 IT 基础架构硬件产品研发、生产、集成及
运行服务。主要产品和服务为定制化设备、高性能计算基础平台、架构设计咨询、数据
中心建设及运营等。
节能业务定位为节能环保设备集成总包，主要包括南瑞集团节能环保设备集成等业
务。
水利水电业务定位为发电及水利环保，主要包含水电、水利水务、环保节能、航运
交通等领域自动化和信息化方面的产品制造与销售、系统设计与集成、工程服务与总包
等业务。
电力设备集成及总包业务定位为电力工程设计咨询及设备集成，主要包含送变电、
新能源发电等项目的工程设计咨询及设备集成业务。
国际业务定位为海外产品销售及工程总包，主要包括南瑞集团产品海外销售及工程
总包业务。
2015 年和 2016 年，南瑞集团主要经营性资产及负债分别实现营业收入 497,598.24
万元和 953,706.23 万元，净利润分别为 5,256.62 万元和 6,285.50 万元。
264
由于南瑞集团本次注入的主要经营性资产业务产品或服务主要依赖于技术能力、研发能
力，其服务技术含量较高、获利能力较强，该行业技术门槛高，并且南瑞集团在技术力
量和市场占有率方面都在同行业排名前列。此外，随着电力基础设施建设持续增加的大
背景下，电力行业投入连年递增，南瑞集团本次注入的主要经营性资产业务所在的市场
容量仍在不断扩大。综上，相关业务较强的盈利能力和市场地位致使南瑞集团本次注入
的主要经营性资产产生增值。
十四、江宁基地及浦口房产土地
（一）江宁基地及浦口房产土地基本情况
1、基本信息
江宁基地及浦口房产土地包括国网电科院下属位于江苏省南京市江宁开发区水阁
路以东，诚信大道以北的江宁科研产业基地及位于浦口高新开发区高科四路的加工中心
土地、房产。
其中江宁基地及浦口房产土地主要由本次重组标的资产生产经营使用；同时上市公
司目前亦在通过租赁方式使用江宁基地。江宁基地已投入使用总建筑面积 269,910.57
平方米，土地面积为 668,573.30 平方米；浦口加工中心总建筑面积为 8,016.95 平方米，
土地面积为 18,609.30 平方米。
江宁基地及浦口房产土地资产与重组后上市公司目前生产经营密切相关，有利于上
市公司生产经营的持续发展。
2、主要财务数据
江宁基地及浦口房产土地最近两年一期经审计的主要财务（模拟报表）数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 200,229.33 208,975.51 196,793.21
负债合计 13,504.30 21,531.57 19,539.45
所有者权益合计 186,725.03 187,443.93 177,253.76
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 4,957.15 9,513.32 9,382.80
营业成本 3,594.34 7,631.39 6,673.06
265
营业利润 -4892.75 -10,262.96 -6,605.18
利润总额 -4,866.45 -10,209.70 -6,604.52
净利润 -4,859.15 -10,156.31 -6,576.68
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017 年 6 月 30 日 /2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 6.74 10.30 9.93
毛利率（%） 27.49 19.78 28.88
净资产收益率（%） -2.60 -5.42 -3.71
3、最近两年一期盈利情况分析
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，江宁基地及浦口房产土地分别实现营业收入
9,382.80 万元、9,513.32 万元和 4,957.15 万元，净利润分别为-6,576.68 万元、-10,156.31
万元和-4,859.15 万元，造成亏损的主要原因系江宁基地固定资产折旧、无形资产摊销费
用较高所致。江宁基地是为部分标的公司、南瑞集团经营性资产、国电南瑞配套的生产
经营场所，不以直接盈利为目的。此外考虑到目前江宁基地尚未全部投入使用，随着重
组后上市公司业务规模进一步增长，相关土地房产使用效率将进一步提升。
最近两年一期，江宁基地及浦口房产土地非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
- - -
资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶
- - -
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
26.40 52.80 -
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
- - -
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
- - -
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
- - -
计提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
266
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
企业重组费用，如安置职工的支出、
- - -
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
- - -
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
- - -
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
- - -
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
- - -
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
- - -
准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的 - - -
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期 - - -
损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入
-0.95 0.46 0.66
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - -
项目
税前非经常性损益合计 26.30 53.26 0.66
税后非经常性损益 22.36 45.27 0.56
归属于母公司股东的税后非经常性
22.36 45.27 0.56
损益
扣除非经常性损益后归属于公司普
-4,881.51 -10,156.04 -6,577.69
通股股东的净利润
报告期内，江宁基地及浦口房产土地非经常性损益（税后）占净利润的比例较低，
对其经营业绩不存在重大影响。
（二）江宁基地及浦口房产土地合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为江宁基地，国网电科院合法拥有江宁基地涉及的相关产
权。
267
2、土地、房产权属情况
截至本报告书签署日，江宁基地土地和房产情况如下：
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，江宁基地土地使用权具体情况如下：
序 类
使用权人 证书编号 坐落 终止日期 面积（㎡） 用途
号 型
宁江国用 江宁开发区水阁
工业 出
1 （2011）第 路以东，诚信大道 2048-08-31 668,573.30
国网电力 用地 让
18617 号 以北
科学研究
宁浦国用
院 浦口高新技术开 工业 出
2 (2009)字第 2060-12-27 18,609.30
发区 用地 让
00806P 号
截至报告期末，江宁基地及浦口房产土地的土地使用权账面原值合计 26,915.39 万
元，账面净值合计 23,687.36 万元。
（2）房产
截至本报告书签署日，江宁基地及浦口房产土地涉及房屋 21 处，均处于正常使用
状态，具体情况如下：
序 建筑面积
所有权人 证书编号 座落
号 （㎡）
宁房权证浦初字第
1 浦口区高科四路 2-2 号 8,016.95
309793 号
宁房权证江初字第
2 江宁区秣陵街道诚信大道 19 号 1 幢 73,159.69
JN00396904 号
宁房权证江初字第
3 江宁区秣陵街道诚信大道 19 号 2 幢 57,533.39
JN00447824 号
宁房权证江初字第
4 江宁区秣陵街道诚信大道 19 号 3 幢 9,465.64
JN00450053 号
宁房权证江初字第
5 江宁区秣陵街道诚信大道 19 号 4 幢 9,465.64
JN00450311 号
国网电力科学 宁房权证江初字第
6 研究院 江宁区秣陵街道诚信大道 19 号 5 幢 18,103.99
JN00450312 号
宁房权证江初字第
7 江宁区秣陵街道诚信大道 19 号 6 幢 17,274.69
JN00452185 号
宁房权证江初字第
8 江宁区秣陵街道诚信大道 19 号 7 幢 19,930.46
JN00450164 号
宁房权证江初字第
9 江宁区秣陵街道诚信大道 19 号 8 幢 13,071.41
JN00452092 号
宁房权证江初字第
10 江宁区秣陵街道诚信大道 19 号 11 幢 6,164.13
JN00450167 号
11 宁房权证江初字第 江宁区秣陵街道诚信大道 19 号 12 幢 1,897.58
268
序 建筑面积
所有权人 证书编号 座落
号 （㎡）
JN00450152 号
宁房权证江初字第
12 江宁区秣陵街道诚信大道 19 号 13 幢 11,489.15
JN00450154 号
宁房权证江初字第
13 江宁区秣陵街道诚信大道 19 号 15 幢 181.03
JN00453028 号
宁房权证江初字第
14 江宁区秣陵街道诚信大道 19 号 16 幢 53.98
JN00453029 号
宁房权证江初字第
15 江宁区秣陵街道诚信大道 19 号 17 幢 53.98
JN00453033 号
宁房权证江初字第
16 江宁区秣陵街道诚信大道 19 号 18 幢 53.98
JN00453034 号
宁房权证江初字第
17 江宁区秣陵街道诚信大道 19 号 19 幢 302.6
JN00453036 号
宁房权证江初字第
18 江宁区秣陵街道诚信大道 19 号 20 幢 59.77
JN00453031 号
宁房权证江初字第
19 江宁区秣陵街道诚信大道 19 号 9 幢 6,645.05
JN00452090 号
宁房权证江初字第
20 江宁区秣陵街道诚信大道 19 号 10 幢 4,702.52
JN00450054 号
宁房权证江初字第
21 江宁区秣陵街道诚信大道 19 号 14 幢 20,301.89
JN00452094 号
截至报告期末，江宁基地及浦口房产土地的房屋及建筑物账面原值合计 146,190.47
万元，账面净值合计 134,393.43 万元。
3、相关设备
江宁基地及浦口房产土地的设备类资产分为机器设备、运输设备、电子设备等。具
体情况如下：
单位：万元
2017.6.30
项目
账面原值 账面价值
机器设备 2,215.26 1,504.11
运输设备 579.03 102.49
电子设备 33,096.11 13,141.53
（三）江宁基地及浦口房产土地业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、
用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
269
截至本报告书签署日，江宁基地及浦口房产土地不涉及业务资质许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，江宁基地及浦口房产土地相关业务涉及立项、环保、行业准
入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准
文件。
（四）江宁基地及浦口房产土地评估值情况
1、评估概况
本次交易中，江宁基地及浦口房产土地采用资产基础法进行评估。截至 2016 年 12
月 31 日，江宁基地及浦口房产土地净资产账面价值为 187,443.94 万元，评估结果为
232,559.70 万元，增值率为 24.07%。具体评估结果如下：
单位：万元
增减率
项目 账面价值 评估价值 增减值
（%）
流动资产 11,419.01 11,733.05 314.04 2.75
非流动资产 197,556.50 241,011.82 43,455.32 22.00
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产 137,227.22 170,808.00 33,580.78 24.47
在建工程 23,915.23 21,469.10 -2,446.13 -10.23
无形资产 24,668.59 44,825.77 20,157.18 81.71
其中：无形资产
24,663.67 44,816.79 20,153.12 81.71
---土地使用权
其他非流动资产 11,745.46 3,908.95 -7,836.51 -194.75
资产总计 208,975.51 252,744.87 43,769.36 20.94
流动负债 19,736.37 19,736.37 - -
非流动负债 1,795.20 448.80 -1,346.40 -75.00
负债总计 21,531.57 20,185.17 -1,346.40 -6.25
净资产 187,443.94 232,559.70 45,115.76 24.07
2、评估增值原因
江宁基地及浦口土地房产主要由房屋、土地构成，评估增值主要由房屋、土地增值
引起。首先，近年来建筑材料及人工费价格的上涨，再次，已投入使用但账务上在在建
270
工程核算的项目、长期待摊费用、其他非流动资产与已投入使用在固定资产核算的房屋
建筑物相关的资产，本次在房屋中一并考虑，致建筑物原值增值；另由于原值增值和经
济使用年限大于会计折旧年限的影响，使得房屋建筑物净值增值。土地增值的原因主要
是由于企业取得土地时间较早，土地取得成本相对较低；此外，江宁区域经济的不断发
展，也带动了江宁区域内地价的增长。以上原因导致本次评估值与账面值相比有一定程
度的增值。
271
第五章 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场
环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议、承诺得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
现就本次交易符合《重组管理办法》相关规定的情况说明如下：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
标的资产目前从事的电力二次设备相关领域的生产及销售业务符合国家相关产业
政策。
标的资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护
法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门
重大行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
标的资产的自有土地均已取得土地使用权证，本次交易符合土地管理相关法律和行
政法规的规定。
本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存
在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。同时，上
272
市公司及交易对方正就本次交易涉及的经营者集中事项履行相关申报程序，本次交易需
商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查后方可实施。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公司满足
社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票
上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产
监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、
设计公司 100%股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及负
债；南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气 87%股权；南瑞集团所持有的信通公司 100%
股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%
股权、印尼公司 90%股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权；南瑞集团、云南
能投所持有的云南南瑞 100%股权。
上述股权对应的公司均为合法设立、有效存续的公司，该等资产产权权属清晰，不
存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的
资产的过户不存在法律障碍。
对于国网电科院持有的江宁基地及浦口房产土地、南瑞集团持有的主要经营性资产
及负债，交易对方国网电科院、南瑞集团拥有标的资产的完整权利，资产权属清晰，不
存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。
273
截至本报告签署日，国网电科院和南瑞集团已分别就其持有的江宁基地及浦口房产
土地和主要经营性资产及负债涉及的债务转移事项与其债权人进行积极沟通，并取得截
至评估基准日尚未清偿的债务对应的绝大多数债权人的同意函。截至本报告签署日，国
网电科院持有的江宁基地及浦口房产土地和南瑞集团持有的主要经营性资产及负债涉
及的债务转移尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或
权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。如债务转移未获债权人书面同
意的，国网电科院及南瑞集团可以在债务履行期届满后自行清偿并要求国电南瑞退还相
关款项。
对于本次重组标的资产中的国网电科院拥有的江宁基地及浦口房产土地涉及的债
权和南瑞集团拥有的主要经营性资产及负债涉及的债权，因本次重组实施将导致该等债
权的债权人变更为国电南瑞，故国网电科院和南瑞集团应按法律规定，履行通知债务人
的程序。截至本报告签署日，国网电科院和南瑞集团已经履行了该等通知义务。在交割
日后，如债务人仍向国网电科院或南瑞集团偿还债务的，则国网电科院和南瑞集团将立
即将所收到的款项转交国电南瑞。
除此之外，标的资产中其他股权资产不涉及债权债务转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
国网电科院及南瑞集团拟通过本次重组注入下属与上市公司主营业务相关且盈利
能力强的资产。本次交易后，公司将进一步丰富和优化其在电力二次领域的产品线、丰
富其在电力行业的产业链；本次交易置入业务与上市公司原有业务之间具有协同效应，
可实现产业融合与资源共享，进一步提升上市公司经营效率；通过本次重组，上市公司
将有效拓宽盈利来源、提升盈利能力、抗风险能力，并增强上市公司的综合竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会
274
关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、本次重组交易对方南瑞集团、国
网电科院已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业
务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一
条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利
于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富和优化其在电力二次领域的产品线、丰富
其在电力行业的产业链，上市公司主营业务规模和资产质量将得到较大提高，上市公司
的综合实力和竞争力得到全方位的增长，持续经营能力将得到有效提升。
通过本次交易，国电南瑞将成为南瑞集团电力二次领域业务以及资本运作平台，本
次交易完成后，上市公司将在团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行整
合，依托标的资产所积累的行业经验、渠道优势、管理优势和人才储备，推进上市公司
不同业务板块合理布局；同时，上市公司也将充分发挥自身优势，进一步提升标的资产
运营及管理效率、增强各项业务协同效应，有助于改善上市公司的资产质量、财务状况
和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力。
根据经审计机构审计或审阅的 2016 年度和 2017 年 1-6 月上市公司财务报告以及上
市公司备考财务报告，上市公司本次交易后盈利能力得到大幅提升。
275
综上，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较
好改善，上市公司将获得较强的持续经营能力。本次交易方案符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（一）项中关于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力的规定。
2、关于同业竞争
（1）本次交易前的同业竞争情况
①与国网电科院、南瑞集团及其控制企业的同业竞争情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国网电科院下属一级子公司和单位的基本情况如
下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
电力系统自动化、信息通信、超/特高压
输电设备、柔性输电设备、发电及水利
南京南瑞集团公
1 80,000.00 100% 自动化设备、工业自动化设备及电线电
司
缆的研发、设计、制造、销售、工程服
务与工程总承包业务
低碳节能、中低压电气及新材料一次设
上海置信电气股 备、电网智能运维系统及设备、节能工
2 135,616.7823 31.57%
份有限公司 程及服务相关的研发、生产、销售和技
术服务等业务
国网电科院检测 电力系统输变电、配用电、大电网安全
3 认证技术有限公 5,000.00 100.00% 与控制、信息通信、工业控制、轨道交
司 通、核电等领域的检测技术支撑服务
重庆南瑞博瑞变 220kV及以下电力变压器研发、生产、销
4 10,000.00 100.00%
压器有限公司 售和服务
电气设备质量检测、型式试验、产品鉴
定、故障分析、产品质量仲裁；能源管
理项目审计与仲裁、合同能源管理项目
南瑞（武汉）电 节能量审核、工程系统与设备的能效测
5 气设备与工程能 900.00 - 评与检测、固定资产投资节能评估、节
效测评中心* 能产品的检测及节能服务资质认证、能
源数据监控与管理；节能与低碳技术领
域认证、咨询、系统内培训及推广服务；
电力工程；计算机信息系统服务
送变电、新能源发电等项目的工程设计
南瑞电力设计有
6 10,000.00 100.00% 咨询及设备集成业务，为南瑞集团总包
限公司
业务及国际业务拓展提供支撑
北京国网普瑞特
电动汽车充换电设备等产品研发、设计、
7 高压输电技术有 11,780.00 100.00%
制造、销售与工程服务
限公司
8 江苏南瑞恒驰电 10,200.00 51.00% GIS组合电器、高压开关柜、低压开关柜、
276
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
气装备有限公司 隔离开关、电力工程系统服务等
江苏南瑞泰事达 高中低压成套电气设备的研发、设计、
9 11,000.00 51.00%
电气有限公司 生产和销售
注：南瑞（武汉）电气设备与工程能效测评中心为国网电科院出资设立的全民所有制企业
截至本独立财务顾问报告签署日，南瑞集团下属一级子公司（单位）基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
电网自动化、发电及新能源、节能环保、
国电南瑞科技股
1 242,895.3351 41.01% 工业控制（含轨道交通）的研发、设计、
份有限公司
制造、销售及与之相关的系统集成服务
柔性交流输电技术应用、电能质量监测
中电普瑞科技有
2 30,260.616808 100.00% 治理及咨询、智能配电及节电技术应用
限公司
等相关业务
电力生产管理、运行监控、安全防护及
南京南瑞信息通
3 5,000.00 100.00% 相关信息通信软硬件研发制造、系统集
信科技有限公司
成和工程服务
浙江电腾云光伏
4 1,800.00 51.00% 分布式光伏一体化运营云服务平台
科技有限公司
江苏瑞中数据股 数据存储、一体化平台、开放型应用到
5 10,000.00 60.00%
份有限公司 数据运维、数据增值与运营业务
电网、电厂和各类工矿企业的电力保护
南京南瑞继保电
6 120,000.00 79.239% 控制及智能电力装备的技术研究、产品
气有限公司
开发、生产销售、工程实施和咨询服务
云南、贵州及东南亚地区的水电自动化、
云南南瑞电气技 水利信息化、环保与气象、工业控制自
7 1,000.00 65.00%
术有限公司 动化、新能源自动化等领域电工装备及
与之相关的工程技术服务及总承包业务
超/特高压直流输电、柔性直流输电核心
中电普瑞电力工
8 10,000.00 100.00% 装备制造、工程成套、电网安全稳定控
程有限公司
制等业务
35kV及以下电力电缆、钢芯铝绞线、铝
江苏南瑞银龙电 合金导线、节能导线、碳纤维导线、扩
9 10,000.00 100.00%
缆有限公司 径导线、架空绝缘电缆、低压铝合金电
缆、光纤复合低压电缆等
福建联通电气有
10 1,740.00 70.00% 电线、电缆与架空导线等
限公司
江苏南瑞淮胜电 35kV及以下电力电缆、钢芯铝绞线、架
11 13,016.00 100.00%
缆有限公司 空绝缘电缆等
江苏南瑞斯特斯
碳纤维复合芯棒、碳纤维导线及配套金
12 复合材料有限公 1,900.00 51.00%
具等
司
北京南瑞系统控 南瑞集团北京及周边地区的营销支撑、
13 1,000.00 100.00%
制公司 工程技术服务业务
上海南瑞实业有 为南瑞集团产品和设备的进出口提供服
14 556.00 100.00%
限公司 务
277
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
编、审工程项目投资估算、概算、预算、
结算、竣工决算、招标标底、投标报价
及工程造价；工程招标代理；工程建设
南京南瑞招标代 项目管理；工程监理；计算机及外部设
15 200.00 100.00%
理有限公司 备、通信交换、通信终端、通信设备（不
含卫星地面接收设备）、自动化仪表、
电工仪器、电子测量仪器、过程控制系
统及装置的销售和相关服务
NARI Brasil 南瑞集团产品在巴西及南美洲地区产品
16 2,631.431 99.00%
Holding Ltda 销售及产品集成业务
PT. NARI
南瑞集团产品在印尼及周边地区产品销
17 Indonesia 1,000.002 90.00%
Forever 售及产品集成业务
注 1：货币单位为雷亚尔；
注 2：货币单位为美元。
本次重组前，国电南瑞与普瑞工程（含原中电普瑞电网监控技术分公司）在电网自
动化（电网安全稳定实时控制）业务方面存在同业竞争；国电南瑞与普瑞特高压在用电
自动化（电动汽车充换电设施）业务方面存在同业竞争；国电南瑞与继保电气在电网自
动化（变电站保护及综合自动化、电网调度自动化）、工业控制自动化方面存在同业竞
争。
②与国家电网同业竞争情况
截至 2016 年末，国家电网下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
持股
序号 公司名称 主营业务
比例
1 国网北京市电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
2 国网天津市电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
3 国网冀北电力有限公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
4 国网河北省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
5 国网山西省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
6 国网山东省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
7 国网上海市电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
8 国网江苏省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
9 国网浙江省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
10 国网安徽省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
11 国网福建省电力有限公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
278
持股
序号 公司名称 主营业务
比例
12 国网湖北省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
13 国网湖南省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
14 国网河南省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
15 国网江西省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
16 国网四川省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
17 国网重庆市电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
18 国网辽宁省电力有限公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
19 国网吉林省电力有限公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
20 国网黑龙江省电力有限公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
21 国网内蒙古东部电力有限公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
22 国网陕西省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
23 国网甘肃省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
24 国网青海省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
25 国网宁夏电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
26 国网新疆电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
27 国网西藏电力有限公司 51% 电力建设、电力供应、电量购售业务
28 国网国际发展有限公司 100% 海外电力能源资产投资运营
29 鲁能集团有限公司 100% 房地产开发、风电光伏等清洁能源投资运营
30 都城伟业集团有限公司 100% 风电光伏等清洁能源投资运营
开发建设和经营管理抽水蓄能电站和常规水
31 国网新源控股有限公司 70%
电站
开发建设和经营管理抽水蓄能电站和常规水
32 国网新源水电有限公司 100%
电站
33 中国电力技术装备有限公司 100% 电力工程规划、设计、咨询及总承包
主要从事1100kV及以下交直流开关设备业
34 平高集团有限公司 100%
务
主要开展智能变配电、智能用电、电动汽车
充换电及驱动控制、直流输电及电力电子、
35 许继集团有限公司 100%
新能源并网及发电、工业及军工智能供用电、
轨道交通智能牵引供用电等业务
36 山东电工电气集团有限公司 100% 超高压及特高压变压器、杆塔、线缆等业务
智能芯片、信息通信设备、平台及基础软件、
国网信息通信产业集团有限公
37 100% 企业管理信息化、信息通信系统集成、运维
司
等业务
充电设施建设运维、车联网平台建设运营、
38 国网电动汽车服务有限公司 100%
电动汽车租赁服务
39 国网电子商务有限公司 100% 主要业务包括电子商务和互联网金融两大领
279
持股
序号 公司名称 主营业务
比例
域，电子商务重点聚焦电费代收、物资电商
化、电动汽车、客户工程、分布式电源、节
能服务，互联网金融主要拓展支付基础业务、
客户财富管理、融资服务、互联网征信服务
40 英大传媒投资集团有限公司 100% 新闻、出版、广告营销等业务
主要负责为国家电网公司总部及在京直属单
41 国网中兴有限公司 100%
位提供后勤保障服务
42 国网通用航空有限公司 100% 直升机电力作业服务
43 国网物资有限公司 100% 招标代理和物资供应
节能服务、生物质发电等清洁能源综合开发
44 国网节能服务有限公司 100%
与利用
45 全球能源互联网研究院 100% 技术研究
主要从事超/特高压交直流输变电技术、电网
46 中国电力科学研究院 100% 规划分析及安全控制技术、输变电工程设计
与施工技术等技术的研究
电网规划、工程设计、项目评审、技术经济
47 国网北京经济技术研究院 100%
及相关标准研究和制定
能源电力行业战略规划、电力体制机制改革、
48 国网能源研究院 100%
企业战略与运营管理等领域决策咨询
国网英大国际控股集团有限公
49 100% 投资与资产经营管理
司
为国家电网公司成员单位及经中国银监会核
50 中国电力财务有限公司 98.80%*
准的服务对象提供金融服务
51 全球能源互联网集团有限公司 100% 全球能源互联网战略规划等
注：国家电网及其下属企业合计持有中国电力财务有限公司 98.80%股权
本次重组前，国家电网自身不从事与国电南瑞类似的业务，在国家电网下属企业中
（除国网电科院外），与国电南瑞经营类似业务的企业主要存在于国家电网下属的许继
集团控股的上市公司许继电气。国电南瑞与许继电气主要在电网自动化（主要在变电站
保护及综合自动化、配电自动化）、用电自动化（主要在电动汽车充换电设施）业务存
在同业竞争。此外，国家电网下属的平高集团控制的平高电气亦存在少量用电自动化（电
动汽车充换电设施）业务，与国电南瑞存在同业竞争。
（2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
①国网电科院、南瑞集团
通过本次重组，可有效解决此次拟购买的普瑞工程、普瑞特高压及继保电气与上市
公司存在的同业竞争。本次交易完成后，上市公司与国网电科院、南瑞集团及其下属企
业不存在同业竞争。
280
②国家电网
本次交易完成后，除重组前已形成的相关领域同业竞争外，未新增国电南瑞与国家
电网下属企业的同业竞争情形。
2014 年 4 月 23 日，鉴于国电南瑞与许继电气皆为上市公司，两者的同业竞争业
务由于历史原因形成且承诺前此类业务已成型，国家电网履行 2010 年 8 月关于解决国
电南瑞与许继电气之间同业竞争的承诺不利于维护两家上市公司的权益，根据证监会
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》要求，国电南瑞召开了股东大会同意豁免最终控股股东国家电网履行
解决国电南瑞与上市公司许继电气同业竞争的相关承诺。
国家电网作为国务院批准设立的国家授权投资机构和国家控股公司，按照国有资产
国家所有、分级管理的原则，仅通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，并不
干涉上市公司的自主经营。国家电网下属控股上市公司的各项经营方针均由上市公司的
股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施，国家电网不干涉上市公司独立经营决策。
通过股东大会、董事会、监事会依法参与上市公司重大事项决策的效果良好，可有效维
护国有资本权益。上市公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独
立，严格依法运作。
综上，鉴于国电南瑞和国网下属企业的相关同类竞争业务在本次重组前已经成型，
历史上国电南瑞和许继电气、平高电气均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，国
家电网从未利用且今后也不会利用作为三家上市公司最终控股股东的地位给任何一方
从事相关业务带来不公平的影响。因此，国电南瑞和许继电气、平高电气相关业务各自
发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。
③本次重组后上市公司与国家电网下属企业其他同类业务情况
国电南瑞除上述同类竞争的业务外，通过本次重组，将增加部分其他与国家电网下
属产业类似的“保护及柔性输电”业务，但由于技术原理的差异，并不构成同业竞争。具
体情况如下：
通过本次重组，南瑞集团将下属全部“保护及柔性输电”业务注入上市公司，具体涉
及的标的包括继保电气、普瑞工程和普瑞科技，其中继保电气主要从事高压继电保护及
自动装置的生产销售和直流输电及柔性交流输电系统设备的生产销售，普瑞工程和普瑞
281
科技主要从事直流输电及柔性交流输电系统设备的生产销售。除南瑞集团外，许继电气
亦从事同类产品的生产销售。
本次注入核心业务高压继电保护及自动装置和直流输电及柔性交流输电业务系关
系国家能源安全和电网安全稳定运行的重大关键技术装备，继保电气、普瑞工程及普瑞
科技与许继电气的产品在研发方面采用完全不同的技术路线，关键技术存在重大差异。
为保证电网安全稳定运行，在高压电网运行中，需配备两套不同原理的保护控制装置。
综上，通过本次重组，有效解决了控股股东南瑞集团、间接控股股东国网电科院与
上市公司存在的同业竞争，除本次重组前上市公司与许继电气、平高电气已存在同业竞
争情况外，本次重组亦未增加上市公司与国家电网下属其他单位在其他领域之间的同业
竞争。
3、关于关联交易
（1）本次交易前上市公司关联交易情况
本次交易完成前，国电南瑞与南瑞集团及其下属企业、国网电科院及其下属企业、
国家电网及其下属企业之间存在部分关联交易。基于上市公司所处行业的特殊性，公司
所从事的行业主要是为国家电网及所属企业提供产品和服务，在生产销售活动所发生的
部分关联交易属于正常的经营活动。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联
交易的价格公允并履行了信息披露义务。
（2）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投，其中南瑞集团
是上市公司的控股股东，国网电科院为南瑞集团唯一股东，国网电科院与南瑞集团为上
市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计
和评估。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评
估结果为准，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。
（3）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，南瑞集团仍为上市公司的控股股东，国家电网仍为上市公司的最
终控股股东。
282
根据经审计机构审计或审阅的 2016 年度和 2017 年 1-6 月上市公司财务报告以及上
市公司备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品、接受劳务（万元） 36,130.75 70,034.29 112,676.89 361,283.16
占营业成本比例（%） 10.80% 11.19% 12.78% 16.95%
销售商品、提供劳务（万元） 283,811.85 454,778.02 794,365.68 1,654,403.26
占营业收入比例（%） 67.96% 51.73% 69.59% 58.57%
本次重组完成后，上市公司关联采购比例均较本次重组前略有上升，上市公司关联
销售比例均较本次重组前有所下降。重组完成后的上市公司关联采购比例较本次重组前
略有上升的主要原因系标的资产为适应电力工程“总包化”的趋势，为客户提供工程整
体解决方案，相应增加对未纳入上市范围内的国网电科院下属企业采购所致。
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，国电南瑞及其下属公司在重组前
与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范
围扩大以及主营业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模。形成上述情况的主要原
因如下：（1）本次交易完成后，国电南瑞对国家电网的销售金额较高系所处行业特点所
致，重组完成后的上市公司主要产品为电力系统自动化、继电保护及柔性输电以及电网
通信相关设备及服务，下游客户主要系国家电网和南方电网及其下属地方电网公司。我
国各地方电网公司基本都隶属于国家电网和南方电网两大电网公司，而国家电网代表国
家承担建设和运营电网的重要任务，占国内电网运营的重要部分。国家电网所属的各地
方电网公司是上市公司产品的主要需求方，也成为国电南瑞的主要客户，因此国电南瑞
主要产品对其销售是国内电力设备相关产品行业格局所致。（2）国家电网所属各地方电
网公司均为独立生产经营的主体，自主负责物资采购，且目前国家电网对于电力设备的
采购一直采取公开招标的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。因此国电南瑞此类
交易属于正常的生产经营活动，不影响上市公司的独立性，不会损害上市公司及股东的
利益。
4、关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在
283
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
南瑞集团、国网电科院承诺：“在本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企
业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公
司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。若本企业违反上述承诺给上市公
司及其他股东造成损失，将由本企业承担相应的赔偿责任。”
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
上市公司最近一年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第 ZG10528 号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
最近三年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相
关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情况。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司拟购买国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司 100%
股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；南瑞集团及
沈国荣所持有的继保电气 87%股权；南瑞集团所持有的信通公司 100%股权、普瑞工程
100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公
司 90%股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权；南瑞集团、云南能投所持有的
云南南瑞 100%股权。
其中，交易对方对本次注入上市公司的股权类资产拥有合法、完整的所有权，资产
权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障
284
碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。拟注入上市公司的国网电科院持有的
江宁基地及浦口房产土地、南瑞集团持有的主要经营性资产及负债权属清晰，亦不存在
冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十
三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法
第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行
相关规定办理。
中国证监会《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超
过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资
的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，公司拟在本次发行股份购
买资产的同时，拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额 610,328.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十
四条及其适用意见规定。
（四）本次重组相关员工安置的合规性
1、本次重组员工安置计划的具体安排
依据 2017 年 5 月 5 日国网电科院、南瑞集团分别召开职工代表大会审议并经职工
代表一致同意通过的《关于国网电力科学研究院重大资产重组事项劳动关系处理方案的
报告》、 关于南瑞集团公司重大资产重组事项劳动关系处理方案的报告》 以下简称―《劳
动关系处理方案》‖），《国电南瑞与南瑞集团之发行股份购买资产协议》及其补充协议、
285
《国电南瑞与国网电科院之发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次重组员
工安置计划的具体安排如下：
重大资产重组中与南瑞集团主要经营性资产和负债、江宁基地和浦口房产土地相关
的员工根据―人随资产走‖的原则，由国电南瑞负责接收；发行股份购买资产协议生效后，
国网电科院、南瑞集团与国电南瑞共同配合完成相关劳动合同的变更工作。具体而言，
原与国网电科院、南瑞集团签订的劳动合同由国电南瑞承接，由国电南瑞与相关员工重
新签订劳动合同，劳动关系与社保关系随之变更。
在本次重大资产重组中随资产转移至国电南瑞的人员，其用工性质、同岗位薪酬待
遇不变，工龄连续计算；对于不愿变更劳动合同的员工，由国网电科院、南瑞集团按照
相关法律规定负责妥善安排；员工本人不同意进行劳动关系和社保关系变更，经充分沟
通无法达成一致的，可以协商解除劳动合同，并按照国家法律规定支付相应的经济补偿
金。
同时，为保持南瑞集团主要经营性资产及负债人员的稳定性，南瑞集团承诺：严格
按照《国电南瑞与南瑞集团之发行股份购买资产协议》及其补充协议所约定的南瑞集团
主要经营性资产及负债相关人员的接收及安置方式，在本次交易获得中国证监会核准并
予实施之日起 6 个月内，完成南瑞集团主要经营性资产及负债相关人员的转移；确保与
南瑞集团主要经营性资产及负债相关的核心技术人员全部转移至国电南瑞。
2、员工安置计划已在重组方案中经上市公司董事会、股东大会审议
国电南瑞分别与国网电科院、南瑞集团签署的发行股份购买资产协议对与标的资产
相关的人员安排做出了明确约定，包括接收南瑞集团主要经营性资产及负债、江宁基地
及浦口房产土地资产所涉人员以及劳动合同变更、经济补偿金的承担、不愿变更劳动合
同员工的安排等。
2017 年 5 月 16 日，国电南瑞第六届董事会第十一次会议审议通过了关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案，同意本次重组的人员
安置方案，本次重组标的资产中的南瑞集团主要经营性资产及负债和江宁基地及浦口房
产土地资产涉及的员工将由公司接收和安置，由公司与相关人员重新签订劳动合同；审
议通过了关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的预案，同意与交易对方国
网电科院、南瑞集团投签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
286
2017 年 7 月 31 日，国电南瑞第六届董事会第十三次会议审议通过了关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案，同意本次重组的人员
安置方案，本次重组标的资产中的南瑞集团主要经营性资产及负债和江宁基地及浦口房
产土地资产涉及的员工按照―人随资产、业务走‖的原则由国电南瑞接收和安置，由国电
南瑞与相关人员重新签订劳动合同。
2017 年 8 月 21 日，国电南瑞召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意了
本次重组的人员安置方案；审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协
议>及<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股
份购买资产补充协议>及<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》。
（五）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
国电南瑞不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如
下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形。
287
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第三十
九条的规定。
三、关于本次交易不构成借壳上市的分析
上市公司自 2003 年上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致上市公司
控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
四、标的资产定价公允性分析
本次交易拟注入标的资产评估值合计 2,668,003.97 万元，标的资产 2015 年、2016
年模拟汇总归属于母公司的净利润分别为 139,536.41 万元、194,069.66 万元，对应市盈
率分别为 19.12 倍和 13.75 倍。截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日标的资产
模拟汇总归属于母公司的所有者权益分别为 1,103,443.66 万元、1,037,373.84 万元，对
应市净率为 2.42 倍和 2.57 倍。
1、标的资产与可比上市公司比较
本次交易标的资产与国内同行业部分 A 股可比上市公司动态市盈率及市净率指标
比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
000400.SZ 许继电气 19.04 2.34
000682.SZ 东方电子 88.06 3.35
002090.SZ 金智科技 58.37 5.36
002339.SZ 积成电子 89.47 4.62
300018.SZ 中元股份 58.51 4.39
300222.SZ 科大智能 60.94 4.61
300407.SZ 凯发电气 41.74 5.92
300427.SZ 红相电力 82.58 9.82
600268.SH 国电南自 168.03 2.80
600590.SH 泰豪科技 95.58 3.11
601126.SH 四方股份 27.54 2.12
中值 60.94 4.39
288
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
均值 71.81 4.40
标的资产 13.75 2.57
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司统计口径选择 wind 电气设备（882210.WI）中部分可比公司。
注 2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 120 个交易日的均值。（1）可比上市公司
市盈率＝（可比上市公司本次重组停牌前 120 个交易日的交易额/交易量*总股本）÷最近四个季度已
披露的归属母公司所有者的净利润］；（2）可比上市公司市净率＝（可比上市公司本次重组停牌前
120 个交易日的交易额/交易量*总股本）÷最近一个季度上市公司已披露的归属于母公司所有者权益；
（3）标的公司市盈率＝2016 年 12 月 31 日评估值÷2016 年度归属母公司所有者的净利润；（4）标
的公司市净率＝2016 年 12 月 31 日评估值÷2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。
注 3：市盈率平均值计算剔除负值、超过 500 的异常值；市净率平均值计算剔除负值、超过 10 的异
常值。
2、本次交易与可比交易案例比较
根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，选取了 A 股市场最近两年公告的
电气设备行业内可比公司的重大资产重组作为可比案例，并计算市盈率、市净率，与本
次交易中注入标的资产的市盈率、市净率进行比较。
首次披露日期 市盈率 市净率
序号 可比交易
（预案/草案） （倍） （倍）
1 2016-11-19 东土科技发行股份及支付现金购买南京电研 100%股权 15.38 3.12
2 2015-5-28 九洲电气发行股份购买昊诚电气 99.93%股权 19.35 2.00
3 2015-10-31 平高电气非公开发行股票收购上海天灵等 5 家公司股权 20.47 4.22
科大智能发行股份及支付现金购买上海冠致工业自动化
4 2015-12-19 34.29 22.22
100%股权
中值 19.91 3.67
均值 22.37 7.89
标的资产 13.75 2.57
注：市净率均值计算剔除科大智能发行股份及支付现金购买上海冠致工业自动化 100%股权；
数据来源：各可比交易的重组报告书整理。
综合以上分析结果，本次注入标的的市盈率及市净率均低于可比上市公司和可比交
易平均水平，相关标的资产估值及作价情况总体合理。
折现率与同行业可比交易案例对比情况：
根据本次交易标的资产的经营范围及所处行业，选取了 A 股市场最近两年公告的
电气设备行业内可比公司的重大资产重组作为可比案例，选取其折现率，与本次交易中
289
注入标的资产的平均折现率进行比较。
序 首次披露日期 市盈率 市净率
可比交易 折现率
号 （预案/草案） （倍） （倍）
东土科技发行股份及支付现金购买南京电研
1 2016/11/19 15.38 3.12 12.03%
100%股权
2 2015/5/28 九洲电气发行股份购买昊诚电气 99.93%股权 19.35 2 12.56%
平高电气非公开发行股票收购上海天灵等 5
3 2015/10/31 20.47 4.22 未披露
家公司股权
科大智能发行股份及支付现金购买上海冠致
4 2015/12/19 34.29 22.22 10.88%
工业自动化 100%股权
中值 19.91 3.67 12.03%
均值 22.37 7.89 11.82%
标的资产平均值 13.75 2.57 12.39%
数据来源：各可比交易的重组报告书或预案整理。
注：标的资产折现率平均值是根据 13 家标的公司折现率取平均数得到。
由上表可见，本次交易收益法评估采用的折现率平均值为 12.39%，略高于可比交
易案例折现率均值和中值，显示出本次交易的对价处于市场的合理水平，估值结果具有
合理性。
折现率对各标的资产评估值的影响敏感性分析如下:
通过测算各公司折现率分别下降 5%、下降 10%、上涨 5%、上涨 10%来测算各公
司评估值变动情况，各公司评估值对折现率敏感性情况如下表：
评估值
标的资产
下降 10% 下降 5% 选取折现率 上涨 5% 上涨 10%
继保电气 2,411,108.09 2,285,618.14 2,172,908.71 2,071,148.07 1,978,837.72
普瑞特高压 83,496.93 79,657.60 76,202.44 73,076.57 70,235.07
普瑞科技 40,277.19 38,816.67 37,503.94 36,317.84 35,241.07
普瑞工程 192,666.75 184,503.42 177,168.13 170,542.17 164,528.45
信通公司 111,883.79 107,130.49 102,852.55 98,982.03 95,463.35
北京南瑞 4,932.97 4,883.34 4,838.68 4,798.26 4,761.51
瑞中数据 12,581.83 12,298.63 12,042.88 11,810.71 11,598.94
上海南瑞 6,810.80 6,655.34 6,515.60 6,389.35 6,274.72
云南南瑞 2,151.63 2,095.86 2,045.74 2,000.46 1,959.36
巴西公司 6,854.75 6,811.32 6,772.18 6,736.74 6,704.49
印尼公司 2,438.05 2,330.38 2,233.72 2,146.50 2,067.42
设计公司 37,062.01 35,633.60 34,349.63 33,189.45 32,136.12
南瑞集团经营
105,411.27 96,032.93 87,596.45 79,967.28 73,035.34
性资产
合计 3,017,676.07 2,862,467.71 2,723,030.65 2,597,105.42 2,482,843.56
变动比率 10.82% 5.12% 100% -4.62% -8.82%
通过测算， 13 家标的公司折现率下降 10%，评估值上升 10.82%；折现率下降 5%，
290
评估值上升 5.12%；折现率上涨 5%，评估值下降 4.62%；折现率上涨 10%，评估值下
降 8.82%。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产定价结果合理、公允，不存
在损害上市公司和股东的利益。
五、本次评估合理性分析
（一）评估方法的选取
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三
种方法。
收益法是标的资产整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是标的资产的整
体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，
它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评
估标的资产各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映本次交易所涉及的标的资产全部权益于评估基准日的市场价
值，资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的各标的资产的价值，故本次
评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估标的资产（除江宁基地及浦口房产土地外）历史年度经营收益较为稳定，未
来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。江宁基
地及浦口房产土地是为部分标的公司、南瑞集团经营性资产、国电南瑞配套的生产经营
场所，不以直接盈利为目的，因此本次评估不适用收益法。
综上，本次评估标的资产（除江宁基地及浦口房产土地外）确定采用资产基础法和
收益法进行评估；江宁基地及浦口房产土地选择资产基础法进行评估。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
291
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数
和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重
大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略
和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）收益法评估模型
1、基本模型
292
本次评估的基本模型为：
E BD (1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B PC I (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P (3)
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2 (4)
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本
定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流
293
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
(6)
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) (7)
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) (8)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
(9)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) (10)
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
294
t
u
Di
1 (1 t)
Ei (11)
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x (12)
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运
资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额
其中，本次评估定义的营运资金增加额相关公式如下：
（i）营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
（ii）营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
（iii）应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
（iv）存货=营业成本总额/存货周转率
（v）应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款
等诸项；应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等
诸项。
（四）资产基础法评估模型
1、存货评估方法
295
①原材料及在途物资
对原材料及在途物资，按经核实后的账面价值确定评估值。
②在产品
对产品类在产品，本次评估按照实际成本确认评估值，成本差异评估为零；对于在
建项目类在产品，本次按企业评估基准日账面实际成本与项目毛利之和确认评估值，其
中项目毛利率按净利润率的 50%确认。
③产成品
依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、
全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业
利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
2、其他流动资产评估方法
对货币资金及流通性强的流动资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、
预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存
货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价
格得出评估值。对其他流动资产的评估，核实其他流动资产的真实性、完整性，以核实
后账面值确定为评估值。
3、固定资产评估方法
根据评估目的及资产自身特点，对标的资产所拥有的商品房类资产采用市场比较法
确定其市场价值，生产、科研办公自建自用的房屋建筑及其构筑物采用成本法估值。
①市场比较法
市场比较法是将委估房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交
易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房
地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为
基础，做必要的修正后，得出委估房地产最可能实现的合理市场价值。
②成本法
296
本次评估根据生产、科研办公类房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重
置成本法进行评估。
根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规
费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的
情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定
重置单价并计算评估值。
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
重置全价=不含税建安工程造价+不含税前期费用+资金成本
其中资金成本按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，
并按均匀投入考虑：
资金成本=(含税工程建安造价+含税前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年
限，计算成新率。其公式如下：
建筑工程成新率＝（尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限））×100%
③设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点
和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
4、在建工程评估方法
①在建工程-土建工程
本次评估对在建土建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价
值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
A、未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，
297
剔除其中不合理支出后作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资
金成本。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
a. 利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
b. 工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
c. 若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
B、已完工项目
已完工但主体仍在在建工程的配套工程项目，保留在在建工程评估，按固定资产房
屋作价方法进行评估，对经核实确认未付的工程账款在评估值中扣减。
②在建工程-设备安装工程
A、未完工项目
对于开工时间距评估基准日在六个月以内且未完工的工程，以经核实后的账面值作
为评估值。
对于在建项目账面价值低于 50 万元的工程，以经核实后的账面值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，
考虑加计资金成本。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
a. 计算资金成本时按照设备的含税价值为基数进行计算；
b. 利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
c. 工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；根据本企
业在建工程类型特点资金成本按一年工期的贷款利率。
d. 若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本
298
5、无形资产的评估方法
①土地
根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用
地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
A、基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，
按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，
并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价
基准日价格的方法。
B、市场比较法：是以在估价时点近期有过交易的类似宗地成交价格为基础，选取
适当的因素，并根据因素条件对成交价格进行相应修正以求取估价对象宗地客观价格或
价值的一种估价方法。
C、成本逼近法：是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加
上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值等确定土地价格的方法。
②专利技术
本次评估采用收入分成法测算评估对象拥有的专利技术的价值，其基本公式为：
n
Ri
P K
i 1 (1 r ) i
式中：
P：专利、著作权的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期销售收入；
K：专利、著作权综合分成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
③其他
299
对购买的软件，本次评估采用市场法，以基准日现行市场购置价确定评估值。
评估值=重置全价×成新率
6、其他非流动资产评估方法
对递延所得税资产，以核实后账面值确定为评估值。
7、负债评估方法
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的
产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（五）评估结果
结合相关资产的特性，本次资产评估中（除江宁基地及浦口房产土地外）采用收益
法作为评估结果；江宁基地及浦口房产土地选择资产基础法作为评估结果。
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值 收购 标的资产
增减值 增值率
标的名称 （100%权益） （100%权益） 比例 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
南瑞集团主要
1 经营性资产及 59,205.13 87,596.45 28,391.32 47.95% - 87,596.45
负债
2 继保电气 495,278.16 2,172,908.71 1,677,630.55 338.72% 87% 1,890,430.58
3 普瑞特高压 3,770.83 76,202.44 72,431.61 1920.84% 100% 76,202.44
4 设计公司 9,604.16 34,349.63 24,745.47 257.65% 100% 34,349.63
5 瑞中数据 8,561.36 12,042.88 3,481.52 40.67% 60% 7,225.73
6 信通公司 9,986.60 102,852.55 92,865.95 929.91% 100% 102,852.55
7 普瑞工程 52,640.73 177,168.13 124,527.40 236.56% 100% 177,168.13
8 普瑞科技 23,399.51 37,503.94 14,104.43 60.28% 100% 37,503.94
9 云南南瑞 1,200.86 2,045.74 844.88 70.36% 100% 2,045.74
10 北京南瑞 1,893.04 4,838.68 2,945.64 155.60% 100% 4,838.68
11 上海南瑞 277.07 6,515.60 6,238.53 2251.61% 100% 6,515.60
12 印尼公司 1,002.20 2,233.72 1,231.52 122.88% 90% 2,010.35
13 巴西公司 5,354.62 6,772.18 1,417.56 26.47% 99% 6,704.46
14 江宁基地及 187,443.94 232,559.70 45,115.76 24.07% - 232,559.70
300
账面值 评估值 收购 标的资产
增减值 增值率
标的名称 （100%权益） （100%权益） 比例 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
浦口房产土地
合计 859,618.21 2,955,590.35 2,095,972.14 243.83% - 2,668,003.97
综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买资产的价值已经评估机构评估，
相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评
估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司产品范围将进一步拓展，上市公司将新增继电保护及柔
性输电、电力信息通信等领域的业务，业务布局进一步完善，业务协同进一步加强，行
业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。
相关标的资产均属于电力二次设备行业，本次标的资产具备较完整的智能电网技术
和产业体系，诸多开创性研发制造成果代表了国内技术的最高水平，在自动化控制、超
高压直流输电、柔性交流输电、新能源接入等高新技术的研究与应用方面处于国际先进
水平，特别是继电保护和柔性输电技术位居国际领先地位。
（二）对盈利能力的影响
根据经审计机构审计或审阅的 2016 年度和 2017 年 1-6 月上市公司财务报告以及上
市公司备考财务报告，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增
强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。上市公司本次
交易前后财务数据如下：
单位：万元
重组前 重组后
项目
2017 年 1-6 月 2016 年度 2017 年 1-6 月 2016 年度
/2017.6.30 /2016.12.31 /2017.6.30 /2016.12.31
总资产 1,668,207.23 1,753,238.61 4,183,325.11 4,350,539.70
归属于母公司股东的
847,133.62 885,044.25 1,937,493.14 1,914,598.68
权益
营业收入 417,596.54 1,141,528.30 879,133.41 2,824,837.79
301
重组前 重组后
项目
2017 年 1-6 月 2016 年度 2017 年 1-6 月 2016 年度
/2017.6.30 /2016.12.31 /2017.6.30 /2016.12.31
营业利润 35,301.76 138,226.06 106,762.12 343,829.30
归属于母公司所有者
34,957.98 144,717.65 92,715.32 328,952.78
净利润
净资产收益率 4.13% 16.35% 4.79% 17.18%
基本每股收益（元） 0.14 0.60 0.22 0.78
注：净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产；净资产收益率和基本每股收益未进行年化
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊
薄的情形。
（三）对关联交易的影响
根据经审计机构审计或审阅的 2016 年度和 2017 年 1-6 月上市公司财务报告以及上
市公司备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品、接受劳务（万元） 36,130.75 70,034.29 112,676.89 361,283.16
占营业成本比例（%） 10.80% 11.19% 12.78% 16.95%
销售商品、提供劳务（万元） 283,811.85 454,778.02 794,365.68 1,654,403.26
占营业收入比例（%） 67.96% 51.73% 69.59% 58.57%
本次重组完成后，上市公司关联采购比例较本次重组前略有上升，上市公司关联销
售比例较本次重组前有所下降。重组完成后的上市公司关联采购比例较本次重组前略有
上升的主要原因系标的资产为适应电力工程“总包化”的趋势，为客户提供工程整体解
决方案，相应增加对关联方企业采购所致。
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，国电南瑞及其下属公司在重组前
与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范
围扩大以及主营业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模。形成上述情况的主要原
因如下：（1）本次交易完成后，国电南瑞对国家电网的销售金额较高系所处行业特点所
致，重组完成后的上市公司主要产品为电力系统自动化、继电保护及柔性输电以及电网
通信相关设备及服务，下游客户主要系国家电网和南方电网及其下属地方电网公司。我
302
国各地方电网公司基本都隶属于国家电网和南方电网两大电网公司，而国家电网代表国
家承担建设和运营电网的重要任务，占国内电网运营的重要部分。国家电网所属的各地
方电网公司是上市公司产品的主要需求方，也成为国电南瑞的主要客户，因此国电南瑞
主要产品对其销售是国内电力设备相关产品行业格局所致。（2）国家电网所属各地方电
网公司均为独立生产经营的主体，自主负责物资采购，且目前国家电网对于电力设备的
采购一直采取公开招标的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。因此国电南瑞此类
交易属于正常的生产经营活动，不影响上市公司的独立性，不会损害上市公司及股东的
利益。
（四）对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
（1）与国网电科院、南瑞集团及其控制企业的同业竞争情况
截至本报告书签署日，国网电科院下属一级子公司和单位的基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
电力系统自动化、信息通信、超/特高压
输电设备、柔性输电设备、发电及水利
南京南瑞集团公
1 80,000.00 100% 自动化设备、工业自动化设备及电线电
司
缆的研发、设计、制造、销售、工程服
务与工程总承包业务
低碳节能、中低压电气及新材料一次设
上海置信电气股 备、电网智能运维系统及设备、节能工
2 135,616.7823 31.57%
份有限公司 程及服务相关的研发、生产、销售和技
术服务等业务
国网电科院检测 电力系统输变电、配用电、大电网安全
3 认证技术有限公 5,000.00 100.00% 与控制、信息通信、工业控制、轨道交
司 通、核电等领域的检测技术支撑服务
重庆南瑞博瑞变 220kV及以下电力变压器研发、生产、销
4 10,000.00 100.00%
压器有限公司 售和服务
电气设备质量检测、型式试验、产品鉴
定、故障分析、产品质量仲裁；能源管
理项目审计与仲裁、合同能源管理项目
南瑞（武汉）电 节能量审核、工程系统与设备的能效测
5 气设备与工程能 900.00 - 评与检测、固定资产投资节能评估、节
效测评中心* 能产品的检测及节能服务资质认证、能
源数据监控与管理；节能与低碳技术领
域认证、咨询、系统内培训及推广服务；
电力工程；计算机信息系统服务
南瑞电力设计有 送变电、新能源发电等项目的工程设计
6 10,000.00 100.00%
限公司 咨询及设备集成业务，为南瑞集团总包
303
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
业务及国际业务拓展提供支撑
北京国网普瑞特
电动汽车充换电设备等产品研发、设计、
7 高压输电技术有 11,780.00 100.00%
制造、销售与工程服务
限公司
江苏南瑞恒驰电 GIS组合电器、高压开关柜、低压开关柜、
8 10,200.00 51.00%
气装备有限公司 隔离开关、电力工程系统服务等
江苏南瑞泰事达 高中低压成套电气设备的研发、设计、
9 11,000.00 51.00%
电气有限公司 生产和销售
注：南瑞（武汉）电气设备与工程能效测评中心为国网电科院出资设立的全民所有制企业
截至本报告书签署日，南瑞集团下属一级子公司（单位）基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
电网自动化、发电及新能源、节能环保、
国电南瑞科技股
1 242,895.3351 41.01% 工业控制（含轨道交通）的研发、设计、
份有限公司
制造、销售及与之相关的系统集成服务
柔性交流输电技术应用、电能质量监测
中电普瑞科技有
2 30,260.616808 100.00% 治理及咨询、智能配电及节电技术应用
限公司
等相关业务
电力生产管理、运行监控、安全防护及
南京南瑞信息通
3 5,000.00 100.00% 相关信息通信软硬件研发制造、系统集
信科技有限公司
成和工程服务
浙江电腾云光伏
4 1,800.00 51.00% 分布式光伏一体化运营云服务平台
科技有限公司
江苏瑞中数据股 数据存储、一体化平台、开放型应用到
5 10,000.00 60.00%
份有限公司 数据运维、数据增值与运营业务
电网、电厂和各类工矿企业的电力保护
南京南瑞继保电
6 120,000.00 79.239% 控制及智能电力装备的技术研究、产品
气有限公司
开发、生产销售、工程实施和咨询服务
云南、贵州及东南亚地区的水电自动化、
云南南瑞电气技 水利信息化、环保与气象、工业控制自
7 1,000.00 65.00%
术有限公司 动化、新能源自动化等领域电工装备及
与之相关的工程技术服务及总承包业务
超/特高压直流输电、柔性直流输电核心
中电普瑞电力工
8 10,000.00 100.00% 装备制造、工程成套、电网安全稳定控
程有限公司
制等业务
35kV及以下电力电缆、钢芯铝绞线、铝
江苏南瑞银龙电 合金导线、节能导线、碳纤维导线、扩
9 10,000.00 100.00%
缆有限公司 径导线、架空绝缘电缆、低压铝合金电
缆、光纤复合低压电缆等
福建联通电气有
10 1,740.00 70.00% 电线、电缆与架空导线等
限公司
江苏南瑞淮胜电 35kV及以下电力电缆、钢芯铝绞线、架
11 13,016.00 100.00%
缆有限公司 空绝缘电缆等
江苏南瑞斯特斯 碳纤维复合芯棒、碳纤维导线及配套金
12 1,900.00 51.00%
复合材料有限公 具等
304
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
司
北京南瑞系统控 南瑞集团北京及周边地区的营销支撑、
13 1,000.00 100.00%
制公司 工程技术服务业务
上海南瑞实业有 为南瑞集团产品和设备的进出口提供服
14 556.00 100.00%
限公司 务
编、审工程项目投资估算、概算、预算、
结算、竣工决算、招标标底、投标报价
及工程造价；工程招标代理；工程建设
南京南瑞招标代 项目管理；工程监理；计算机及外部设
15 200.00 100.00%
理有限公司 备、通信交换、通信终端、通信设备（不
含卫星地面接收设备）、自动化仪表、
电工仪器、电子测量仪器、过程控制系
统及装置的销售和相关服务
NARI Brasil 南瑞集团产品在巴西及南美洲地区产品
16 2,631.431 99.00%
Holding Ltda 销售及产品集成业务
PT. NARI
南瑞集团产品在印尼及周边地区产品销
17 Indonesia 1,000.002 90.00%
Forever 售及产品集成业务
注 1：货币单位为万雷亚尔；
注 2：货币单位为万美元。
本次重组前，国电南瑞与普瑞工程（含原中电普瑞电网监控技术分公司）在电网自
动化（电网安全稳定实时控制）业务方面存在同业竞争；国电南瑞与普瑞特高压在用电
自动化（电动汽车充换电设施）业务方面存在同业竞争；国电南瑞与继保电气在电网自
动化（变电站保护及综合自动化、电网调度自动化）、工业控制自动化方面存在同业竞
争。
（2）与国家电网同业竞争情况
截至 2016 年末，国家电网下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
持股
序号 公司名称 主营业务
比例
1 国网北京市电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
2 国网天津市电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
3 国网冀北电力有限公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
4 国网河北省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
5 国网山西省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
6 国网山东省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
7 国网上海市电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
305
持股
序号 公司名称 主营业务
比例
8 国网江苏省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
9 国网浙江省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
10 国网安徽省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
11 国网福建省电力有限公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
12 国网湖北省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
13 国网湖南省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
14 国网河南省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
15 国网江西省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
16 国网四川省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
17 国网重庆市电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
18 国网辽宁省电力有限公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
19 国网吉林省电力有限公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
20 国网黑龙江省电力有限公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
21 国网内蒙古东部电力有限公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
22 国网陕西省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
23 国网甘肃省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
24 国网青海省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
25 国网宁夏电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
26 国网新疆电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
27 国网西藏电力有限公司 51% 电力建设、电力供应、电量购售业务
28 国网国际发展有限公司 100% 海外电力能源资产投资运营
29 鲁能集团有限公司 100% 房地产开发、风电光伏等清洁能源投资运营
30 都城伟业集团有限公司 100% 风电光伏等清洁能源投资运营
开发建设和经营管理抽水蓄能电站和常规水
31 国网新源控股有限公司 70%
电站
开发建设和经营管理抽水蓄能电站和常规水
32 国网新源水电有限公司 100%
电站
33 中国电力技术装备有限公司 100% 电力工程规划、设计、咨询及总承包
主要从事1100kV及以下交直流开关设备业
34 平高集团有限公司 100%
务
主要开展智能变配电、智能用电、电动汽车
充换电及驱动控制、直流输电及电力电子、
35 许继集团有限公司 100%
新能源并网及发电、工业及军工智能供用电、
轨道交通智能牵引供用电等业务
36 山东电工电气集团有限公司 100% 超高压及特高压变压器、杆塔、线缆等业务
306
持股
序号 公司名称 主营业务
比例
智能芯片、信息通信设备、平台及基础软件、
国网信息通信产业集团有限公
37 100% 企业管理信息化、信息通信系统集成、运维
司
等业务
充电设施建设运维、车联网平台建设运营、
38 国网电动汽车服务有限公司 100%
电动汽车租赁服务
主要业务包括电子商务和互联网金融两大领
域，电子商务重点聚焦电费代收、物资电商
39 国网电子商务有限公司 100% 化、电动汽车、客户工程、分布式电源、节
能服务，互联网金融主要拓展支付基础业务、
客户财富管理、融资服务、互联网征信服务
40 英大传媒投资集团有限公司 100% 新闻、出版、广告营销等业务
主要负责为国家电网公司总部及在京直属单
41 国网中兴有限公司 100%
位提供后勤保障服务
42 国网通用航空有限公司 100% 直升机电力作业服务
43 国网物资有限公司 100% 招标代理和物资供应
节能服务、生物质发电等清洁能源综合开发
44 国网节能服务有限公司 100%
与利用
45 全球能源互联网研究院 100% 技术研究
主要从事超/特高压交直流输变电技术、电网
46 中国电力科学研究院 100% 规划分析及安全控制技术、输变电工程设计
与施工技术等技术的研究
电网规划、工程设计、项目评审、技术经济
47 国网北京经济技术研究院 100%
及相关标准研究和制定
能源电力行业战略规划、电力体制机制改革、
48 国网能源研究院 100%
企业战略与运营管理等领域决策咨询
国网英大国际控股集团有限公
49 100% 投资与资产经营管理
司
为国家电网公司成员单位及经中国银监会核
50 中国电力财务有限公司 98.80%*
准的服务对象提供金融服务
51 全球能源互联网集团有限公司 100% 全球能源互联网战略规划等
注：国家电网及其下属企业合计持有中国电力财务有限公司 98.80%股权
本次重组前，国家电网自身不从事与国电南瑞类似的业务，在国家电网下属企业中
（除国网电科院外），与国电南瑞经营类似业务的企业主要存在于国家电网下属的许继
集团控股的上市公司许继电气。国电南瑞与许继电气主要在电网自动化（主要在变电站
保护及综合自动化、配电自动化）、用电自动化（主要在电动汽车充换电设施）业务存
在同业竞争。此外，国家电网下属的平高集团控制的平高电气亦存在少量用电自动化（电
动汽车充换电设施）业务，与国电南瑞存在同业竞争。
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
307
（1）国网电科院、南瑞集团
通过本次重组，可有效解决此次拟购买的普瑞工程、普瑞特高压及继保电气与上市
公司存在的同业竞争。本次交易完成后，上市公司与国网电科院、南瑞集团及其下属企
业不存在同业竞争。
（2）国家电网
本次交易完成后，除重组前已形成的相关领域同业竞争外，未新增国电南瑞与国家
电网下属企业的同业竞争情形。
2014 年 4 月 23 日，鉴于国电南瑞与许继电气皆为上市公司，两者的同业竞争业务
由于历史原因形成且承诺前此类业务已成型，国家电网履行 2010 年 8 月关于解决国电
南瑞与许继电气之间同业竞争的承诺不利于维护两家上市公司的权益，根据证监会《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》要求，国电南瑞召开了股东大会同意豁免最终控股股东国家电网履行解决
国电南瑞与上市公司许继电气同业竞争的相关承诺。
国家电网作为国务院批准设立的国家授权投资机构和国家控股公司，按照国有资产
国家所有、分级管理的原则，仅通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，并不
干涉上市公司的自主经营。国家电网下属控股上市公司的各项经营方针均由上市公司的
股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施，国家电网不干涉上市公司独立经营决策。
通过股东大会、董事会、监事会依法参与上市公司重大事项决策的效果良好，可有效维
护国有资本权益。上市公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独
立，严格依法运作。
综上，鉴于国电南瑞和国网下属企业的相关同类竞争业务在本次重组前已经成型，
历史上国电南瑞和许继电气、平高电气均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，国
家电网从未利用且今后也不会利用作为三家上市公司最终控股股东的地位给任何一方
从事相关业务带来不公平的影响。因此，国电南瑞和许继电气、平高电气相关业务各自
发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。
（3）本次重组后上市公司与国家电网下属企业其他同类业务情况
国电南瑞除上述同类竞争的业务外，通过本次重组，将增加部分其他与国家电网下
308
属产业类似的“保护及柔性输电”业务，但由于技术原理的差异，并不构成同业竞争。
具体情况如下：
通过本次重组，南瑞集团将下属全部“保护及柔性输电”业务注入上市公司，具体
涉及的标的包括继保电气、普瑞工程和普瑞科技，其中继保电气主要从事高压继电保护
及自动装置的生产销售和直流输电及柔性交流输电系统设备的生产销售，普瑞工程和普
瑞科技主要从事直流输电及柔性交流输电系统设备的生产销售。除南瑞集团外，许继电
气亦从事同类产品的生产销售。
本次注入核心业务高压继电保护及自动装置和直流输电及柔性交流输电业务系关
系国家能源安全和电网安全稳定运行的重大关键技术装备，继保电气、普瑞工程及普瑞
科技与许继电气的产品在研发方面采用完全不同的技术路线，关键技术存在重大差异。
为保证电网安全稳定运行，在高压电网运行中，需配备两套不同原理的保护控制装置。
综上，通过本次重组，有效解决了控股股东南瑞集团、间接控股股东国网电科院与
上市公司存在的同业竞争，除本次重组前上市公司与许继电气、平高电气已存在同业竞
争情况外，本次重组亦未增加上市公司与国家电网下属其他单位在其他领域之间的同业
竞争。
（五）对股权结构的影响
本次交易完成后（不考虑配套融资），南瑞集团及关联方对上市公司持股比例进一
步提升。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考
虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
南瑞集团 99,623.39 41.01% 239,326.63 56.96%
国网电科院 - 0.00% 25,173.28 5.99%
南瑞集团及关联方合计 99,623.39 41.01% 264,499.91 62.95%
沈国荣 - 0.00% 12,372.67 2.94%
云南能投 - 0.00% 52.53 0.01%
其他股东 143,271.95 58.99% 143,271.95 34.10%
总股本 242,895.34 100.00% 420,197.06 100.00%
309
（六）对负债结构的影响
根据经审计机构审计或审阅的 2016 年度和 2017 年 1-6 月上市公司财务报告以及上
市公司备考财务报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资）上市公司负债结构指标如
下：
单位：万元
重组前 重组后
项目
2017.6.30 2016.12.31 2017.6.30 2016.12.31
流动资产 1,467,537.05 1,580,257.94 3,258,219.64 3,480,345.25
非流动资产 200,670.18 172,980.67 925,105.47 870,194.45
资产合计 1,668,207.23 1,753,238.61 4,183,325.11 4,350,539.70
流动负债 806,478.19 851,155.60 1,997,894.77 2,191,965.66
非流动负债 6,255.44 7,007.39 99,864.02 101,286.52
负债合计 812,733.63 858,162.99 2,097,758.79 2,293,252.17
资产负债率 48.72% 48.95% 50.15% 52.71%
本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升。与此同时，上市公司重
组前后总体资产负债水平变化不大，其中 2017 年 6 月 30 日资产负债率从 48.72%上升
至 50.15%，上市公司资产负债率较本次交易完成前有所上升的主要原因为标的资产的
资产负债率略高于上市公司。但重组后上市公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。
本次交易完成后，通过募集配套资金以及上市公司经营业绩的改善及募集资金投资项目
效益的逐步释放，公司的资产负债率将一定程度地下降，资本结构将得到进一步优化。
（七）对资产完整性的影响
1、标的资产就本次重组涉及的知识产权处分安排取得共有人同意的情况
本次重组中，涉及共有知识产权的标的资产包括南瑞集团主要经营性资产和负债
及相关股权类标的资产，相关标的资产涉及的共有知识产权处分安排及取得共有人同
意的情况如下：
（1）南瑞集团主要经营性资产及负债涉及的共有知识产权
南瑞集团主要经营性资产及负债包含 236 项共有授权专利和计算机软件著作权，
310
在本次交易中将转移至国电南瑞。
根据法律规定，南瑞集团需要就将相关共有授权专利和计算机软件著作权转移给
国电南瑞取得共有人的同意。236 项共有授权专利和计算机软件著作权的共有人已经全
部与南瑞集团、国电南瑞签署了转让协议或者出具了声明，同意南瑞集团将共有授权
专利和计算机软件著作权转让给国电南瑞。
（2）其他标的资产涉及的共有知识产权
本次重组中，江宁基地浦口房产土地不包含知识产权，标的资产中股权类资产的
交割并不涉及知识产权处置和权利人变更，标的公司享有的知识产权及相关权利和权
益在本次重组完成后仍由其继续享有，不涉及取得其他共有人同意事宜。
2、知识产权相关费用的分担方式、未来收益的分配方式等与共有人达成的具体安
排
（1）股权类标的资产所涉共有知识产权的安排
①关于收益分配
依据标的公司与共有人签署的共有人协议，标的公司有权为生产经营目的实施或
使用共有知识产权并享有全部收益，在不损害共有人权利的情况下，标的公司可以将
共有知识产权转让或质押给第三方，或者以任何形式许可第三方实施或使用并享有全
部收益；共有人享有在共有知识产权上署名的权利，有权以自己的名义为科研目的或
实验而使用或实施共有知识产权，有权以普通许可的方式许可第三方专为科研或实验
的目的实施或使用共有知识产权，不以自己的名义或他人名义为生产经营目的使用共
有知识产权从事生产并销售产品、提供有偿服务，不许可第三方为生产经营目的实施
或使用共有知识产权，不向除标的公司以外的第三方转让共有知识产权，不将共有知
识产权质押给标的公司以外的任何第三方。
②关于费用分担
依据标的公司与共有人签署的共有人协议，在共有知识产权有效期内，按照相关
规定缴纳的年费由标的公司承担，如发生第三方侵权的情况，由标的公司负责采取合
法措施进行维权，包括但不限于协商、提起诉讼，由此产生的费用由标的公司承担，
共有权人提供必要的协助。
311
（2）南瑞集团主要经营性资产及负债所涉共有知识产权的安排
①关于收益分配
依据南瑞集团与共有人签署的共有人协议，南瑞集团、国电南瑞与共有人签署的
转让协议（声明），本次交易后，国电南瑞有权为生产经营目的实施或使用共有知识产
权并享有全部收益，在不损害共有人权利的情况下，国电南瑞可以将共有知识产权转
让或质押给第三方，或者以任何形式许可第三方实施或使用并享有全部收益。共有人
享有在共有知识产权上署名的权利，有权以自己的名义为科研目的或实验而使用或实
施共有知识产权，有权以普通许可的方式许可第三方专为科研或实验的目的实施或使
用共有知识产权，不以自己的名义或他人名义为生产经营目的使用共有知识产权从事
生产并销售产品、提供有偿服务，不许可第三方为生产经营目的实施或使用共有知识
产权，不向除了国电南瑞以外的第三方转让共有知识产权，不将共有知识产权质押给
国电南瑞以外的任何第三方。
②关于费用分担
依据南瑞集团与共有人签署的共有人协议，南瑞集团、国电南瑞与共有人签署的
转让协议（声明），本次交易后，在共有知识产权有效期内，按照相关规定缴纳的年费
由国电南瑞承担，如发生第三方侵权的情况，由国电南瑞负责采取合法措施进行维权，
包括但不限于协商、提起诉讼，由此产生的费用由国电南瑞承担，共有权人提供必要
的协助。
3、其他实际未使用或推广价值较低的共有知识产权未就相关共有知识产权与共有
人签署共有协议对上市公司影响
（1）判断其他实际未使用或推广价值较低的共有知识产权的标准
继保电气、普瑞特高压、普瑞工程、普瑞科技、信通公司、瑞中数据（以下合称 “相
关公司”）于 2017 年 1 月至 7 月期间，分别聘请河海大学、东南大学、中国电力科学
研究院、南京航空航天大学、华北电力大学、北京交通大学、南京邮电大学、国网江
苏省电力公司电力科学研究院、上海电科院、冀北电力科学研究院、全球能源互联网
研究院等高校、科研院所的专家学者，与南瑞集团、相关公司专家共同组成专家小组，
对相关公司共有知识产权的使用情况进行评估，该等专家小组的专家主要研究领域为
电力系统、电力电子、电力自动化、平台研究、计算机、知识产权管理等。
312
相专家小组分别召开知识产权评估会议，依据相关公司提供的评估资料，对本次
重组涉及的共有知识产权进行了逐项分析、评估。专家小组的分析主要从以下方面进
行：相关知识产权研发的背景，相关公司对知识产权的实际使用情况及未来使用安排，
与标的资产核心业务及未来发展方向的相关度，技术先进性，未来的市场前景，生产
成本、技术可替代性，相关公司知识产权布局思路、研发投入和业务发展方向及规划
等。
在上述分析的基础上，专家小组对共有知识产权对相关公司的使用价值形成了评
估意见，并签署了《知识产权评估意见》或者《评估意见》。依据该等评估意见，部分
共有知识产权因以下原因被判定为相关公司实际未使用或推广价值较低的共有知识产
权：1）共有知识产权与标的公司业务无关或与相关业务资产未来发展方向无关；2）
共有知识产权生产成本太高、研发技术过时、已有替代技术和方法；3）共有知识产权
布局思路设定为防御性的辅助性专利、成果本身不适合产业化等。
依据南瑞集团《关于专利“一种梯级水电站弃水概率量化方法”和软件著作权“华
电贵州区域跨流域水电站群多目标协调优化调度系统软件 V1.0”两项知识产权使用情
况的说明》：专利“一种梯级水电站弃水概率量化方法”和计算机软件著作权“华电贵
州区域跨流域水电站群多目标协调优化调度系统软件 V1.0”两项共有知识产权是“华
电贵州区域跨流域水电站群多目标协调优化调度研究项目集系统开发”的研究成果，2
项共有知识产权是为解决乌江流域、北盘江流域乌江水电、黔源电力两公司的发电运
行管理而研发，属于个性化、定制化的知识产权，不具备普遍的意义和作用，无法在
其他项目中运用，因此两项知识产权不具有推广价值，不会对南瑞集团主要经营性资
产未来的技术研究、产品推广及市场营销产生影响。
（2）未就相关共有知识产权与共有人签署共有协议不影响交易完成后上市公司使
用相关共有知识产权
由于部分共有知识产权在标的资产经营过程中实际未使用或推广价值较低，对标
的资产的主营业务没有影响，是否拥有该等共有知识产权的独占实施权和收益权不影
响相关公司和南瑞集团的资产完整性和独立性，因此，标的资产未就获得该等共有知
识产权的独占实施权和收益权与共有人签署共有协议。对该部分共有知识产权，标的
资产与相关共有人维持现状、保留共有人身份。
313
根据专家小组出具的评估意见和说明，对该等实际不使用或推广价值较低的共有
知识产权，本次交易完成后，相关公司和国电南瑞也将不使用或不推广；同时，由于
相关公司、国电南瑞在本次交易完成后是相关共有授权专利和计算机软件著作权的权
利人之一，如果需要，相关公司、国电南瑞有权根据所享有的知识产权权利行使相应
权能，包括使用权、收益权等，因此，未就该部分共有知识产权签署共有人协议不影
响交易完成后相关公司或国电南瑞使用该部分共有知识产权，不存在潜在法律风险。
（八）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果修改公司章程的相关条款。
2、对高级管理人员的影响
本次交易完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对注入标
的资产的管理，在资产和业务范围获得较大程度扩展的情况下，上市公司将会在组织机
构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适应新的管理和发展要求。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在
损害上市公司股东合法权益的情形。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及
规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、
资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要
求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易
完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司
法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东
的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法
314
人治理结构。
八、本次交易资产交付安排的说明
根据国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投签署的附生效条件
的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产协议》及其补
充协议、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限
公司之行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞科技股份有限公司
与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞科技股份
有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞科技股份有限
公司与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易各
方一致同意标的资产的交割将于协议生效日起启动并尽快完成交割。届时，以下所有事
项应办理完毕：
1、南瑞集团主要经营性资产及负债、江宁基地及浦口房产土地
南瑞集团、国网电科院将标的资产中无需办理权属登记过户手续的实物资产以及其
他资产向国电南瑞完成交付，标的资产中涉及须办理权属变更手续的资产完成变更登记
至国电南瑞名下，南瑞集团将标的资产尚在履行的相关合同变更至国电南瑞或其指定方
名下，办理债权转让及债务转移手续。在交割时，南瑞集团应将与标的资产相关的全部
材料交付给国电南瑞或其指定方。双方应就本次资产交割事宜签署移交确认书或移交清
单，相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。
标的资产中无法完成交割的，南瑞集团、国网电科院同意按照该等资产的评估价值，
以等额现金补偿国电南瑞。
2、股权
南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投将其持有的普瑞特高压 100%股权、设
计公司 100%股权、信通公司 100%股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技 100%股权、
北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90%股权、巴西公司 99%股权、
瑞中数据 60%股权、云南南瑞 100%股权、继保电气 87%股权依法过户至国电南瑞名下，
即上述标的经工商登记等程序完成股东变更的法律手续，且国电南瑞依法成为上述标的
股东并持有普瑞特高压 100%股权、设计公司 100%股权、信通公司 100%股权、普瑞工
315
程 100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼
公司 90%股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权、云南南瑞 100%股权、继保电
气 87%股权。
交易各方一致同意根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使资产
转让生效所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或申请，或
者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有关的登记和备案。
完成标的资产的交割后，国电南瑞应依法完成向南瑞集团、国网电科院、沈国荣、
云南能投非公开发行股份的程序，经登记结算公司将本次向南瑞集团、国网电科院、沈
国荣、云南能投发行的股票登记至各方名下，使得南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云
南能投依法持有相应股份。
国电南瑞应在非公开发行股份募集配套资金完成后的三个工作日内将购买标的资
产交易价格中的现金对价一次性支付至南瑞集团指定的银行账户。若国电南瑞在本次交
易获中国证监会核准后十二个月内未能完成发行股份募集配套资金的，国电南瑞将在十
二个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向南瑞集团支付全部现金对价。
综上所述，本独立财务顾问认为：发行股份购买资产相关协议约定的交易标的交
割安排不存在导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实
有效。
九、本次交易构成关联交易及其必要性分析
本次重组的交易对方为国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投，其中国网电科
院及南瑞集团是上市公司的控股股东，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计
和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。本次交易方案已
经公司股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
综上所述，本独立财务顾问认为：国电南瑞本次交易构成关联交易，具有必要性，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
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十、关于本次交易摊薄当期每股收益的分析
根据经审计机构审计或审阅的 2016 年度和 2017 年 1-6 月上市公司财务报告以及上
市公司备考财务报告，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增
强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。上市公司本次
交易前后（不考虑配套融资的影响）财务数据如下：
重组前 重组后
项目
2017 年 1-6 月 2016 年度 2017 年 1-6 月 2016 年度
/2017.6.30 /2016.12.31 /2017.6.30 /2016.12.31
总股本（万股） 242,895.34 242,895.34 420,197.06 420,197.06
归属于母公司所有者
34,957.98 144,717.65 92,715.32 328,952.78
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 33,574.10 140,792.96 89,584.94 317,133.33
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.60 0.22 0.78
扣除非经常性损益后
0.14 0.58 0.21 0.75
基本每股收益（元/股）
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力
均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
十一、业绩补偿安排的可行性和合理性
为保障上市公司及中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法
规的规定，国网电科院、南瑞集团及沈国荣将在本次交易实施完毕后三年内，就标的资
产实际盈利数与利润预测数的差额部分进行补偿。此外，补偿期满，如标的资产出现减
值，国网电科院、南瑞集团及沈国荣将对减值部分进行补偿。
在盈利补偿期间内，涉及配套募集资金对应的标的资产因本次募集资金所带来的收
益按以下方法确定：（1）相关标的资产对应募集资金投入使用前，募集资金存储在募集
资金专户或现金管理所产生的利息收入；（2）相关标的资产对应募集资金投入使用后，
因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期
借款利率水平确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入《盈利预测补偿协议》
和《盈利预测补偿补充协议》确定的标的资产在业绩承诺期间内的承诺净利润。‖通过
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上述约定资金使用成本的方式可扣除由于相关标的公司使用募集配套资金而节省财务
费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
本次业绩补偿安排的具体内容请参见本报告“重大事项提示”之“六 业绩承诺及
补偿安排”。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方已
就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况签署业绩补偿协议，并在协议中进行
了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
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第六章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立
内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，
按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成
员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、
注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内
核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审
核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并
在 5-8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情
况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，
审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组
会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告
由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权
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代表人）签名并加盖公章。
2、内核意见
中信证券内核小组于 2017 年 6 月 28 日在中信证券 21 层会议室召开了内核会议，
对国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议的审核。
二、结论性意见
中信证券作为国电南瑞的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》和《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调
查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与国电南瑞、律师、审计机
构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
国电南瑞本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法
律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合
上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次
重大资产重组，国电南瑞实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，
改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。
三、独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
国电南瑞和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对国电南瑞和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信国电南瑞委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案
符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与国电南瑞接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
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施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》）之签章页）
法定代表人（或授权代表）： _____________
马 尧
内核负责人： _____________
朱 洁
部门负责人： _____________
金剑华
财务顾问主办人： _____________ ____________ ____________
夏 默 何 洋 宋永新
项目协办人： _____________ ____________ ____________
李颖婕 施梦菡 黄 凯
中信证券股份有限公司
2017年12月8日
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