山西安泰集团股份有限公司
SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD.
二○一七年年度股东大会会议资料
二○一八年五月
山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
目 录
议案 1、关于公司二○一七年度董事会工作报告；
议案 2、关于公司二○一七年度监事会工作报告；
议案 3、关于公司二○一七年度独立董事述职报告；
议案 4、关于公司二○一七年度计提资产减值准备及预计负债的议案；
议案 5、关于公司二○一七年年度报告及其摘要；
议案 6、关于公司董事会对二○一七年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案；
议案 7、关于公司二○一七年度财务决算报告；
议案 8、关于公司二○一七年度利润分配预案；
议案 9、关于公司二○一八年度日常关联交易预计的议案；
议案 10、关于公司二○一八年度融资额度的议案；
议案 11、关于公司续聘会计师事务所的议案。
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议案一
山西安泰集团股份有限公司
二○一七年度董事会工作报告
各位股东：
2017 年，随着国家供给侧结构性改革的深入推进，中国钢铁产业实施“去产
能”，使得钢铁供需趋于均衡、定价体系得以恢复，产品价格逐步上涨，全行业效
益回升企稳。尤其在下半年，地条钢全部退出市场后，钢铁价格震荡上行，钢企
盈利水平大幅增长。钢铁行业继 2016 年走出低谷后，运行状况持续改善，发展态
势稳中向好。
自 2017 年二季度以来，受钢市回暖的积极影响，公司主营产品 H 型钢和焦炭
量价齐升，全年销售收入较上年有较大幅度增长，主营业务盈利能力有显著改善。
但因公司尚未全部收回对关联方的应收账款，根据会计准则的相关规定，仍需计
提较大金额的坏账准备；同时，经减值测试，对公司一些在建工程项目计提了减
值准备；另外，在年审过程中，经与会计师沟通，基于谨慎性原则，对公司为关
联方提供的担保计提了大额的预计负债，以及计提存货跌价准备等，上述各项因
素最终冲减了公司主营业务逐步转好的积极影响，使得公司 2017 年度经营业绩仍
为亏损。
一、报告期内主要经营情况
报告期内，公司上下抢抓市场机遇，团结一致，奋力拼搏，公司管理层审时
度势，紧跟市场步伐，科学优化生产组织，实现了满负荷生产，全年焦炭、型钢、
电力、矿渣粉等产品产量创近几年来最高水平。报告期内，公司共生产焦炭 184.44
万吨、型钢 85.69 万吨、电力 4.27 亿度、矿渣粉 47.02 万吨；销售焦炭 186.66
万吨、型钢 87.39 万吨、电力 4.56 亿度、矿渣粉 46.81 万吨。全年实现营业收入
63.16 亿元，同比增加 86.61%；归属于母公司股东的净利润-2.82 亿元；归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.29 亿元。
一年来，公司上下把“安全第一、环保达标、设备稳定”作为保证生产稳定
顺行的前提，认认真真抓安全、促环保、稳设备。公司自上而下全力以赴搞好生
产稳定顺行，在确保安全、环保的前提下，加大对标挖潜力度，通过行业信息与
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同规模先进企业比能耗、比质量、比焦炉利用系数、比成材率等指标，针对差距
积极主动挖掘内部潜力，寻找对策加以改进。同时，公司上下围绕提升公司经营
质量和效益，围绕产供销、技术创新、节能项目建设、工业信息化建设、创新改
善等方面开展了系列工作，夯实了公司经营基础，增强了公司抗风险能力。
2017 年，公司被省、晋中市政府及有关社会团体评比授予“晋中市优势企业
50 强”、“山西省两化融合示范企业”、“2017 年晋中市精益管理——精益组织”
奖、“2017 年度绿色企业管理奖”、“2017 年度中国型材优质生产企业”等荣誉
称号，“安泰牌”H 型钢荣获山西省名牌产品称号，“安泰”品牌再次被授予山西
省著名商标证书。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 6,316,141,422.60 3,384,732,695.02 86.61
营业成本 5,668,991,560.32 3,205,865,916.16 76.83
销售费用 220,884,012.76 147,197,591.58 50.06
管理费用 132,006,944.43 117,317,252.45 12.52
财务费用 229,419,349.23 290,589,261.49 -21.05
经营活动产生的现金流量净额 1,159,389,877.02 -128,395,365.53 -
投资活动产生的现金流量净额 -3,320,205.97 -6,235,168.89 -
筹资活动产生的现金流量净额 -986,937,296.16 15,277,910.43 -6,559.90
1、收入和成本分析
报告期内,公司营业收入较上年同期增加 293,140.87 万元,主要原因是报告期
内主要产品焦炭与型钢产销量都大幅度增长,且销售价格上涨,对收入增加产生了
积极的影响。在营业收入大幅增长的同时，营业成本在销量与原材料价格上涨的
情况下，较上年同期增加了 246,312.56 万元。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
焦炭 2,871,281,388.97 2,453,176,624.18 14.56 105.49 88.84 增加 7.53 个百分点
型钢 2,702,707,767.75 2,607,646,255.40 3.52 74.29 73.09 增加 0.67 个百分点
电力 205,213,330.78 189,254,327.46 7.78 21.25 15.80 增加 4.34 个百分点
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焦化副产品 296,987,951.96 254,845,479.20 14.19 84.35 75.31 增加 4.42 个百分点
其他 126,455,196.84 77,971,056.78 38.34 110.16 49.42 增加 25.06 个百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
华北 4,241,664,668.34 3,734,227,616.78 11.96 98.01 83.58 增加 6.92 个百分点
华东 934,202,710.14 851,661,028.69 8.84 45.41 38.24 增加 4.73 个百分点
华中 424,593,935.82 433,069,141.19 -2.00 65.45 77.47 减少 6.91 个百分点
西南 148,864,170.73 130,538,403.16 12.31 92.55 93.04 减少 0.22 个百分点
西北 337,100,247.22 334,042,408.56 0.91 53.19 63.11 减少 6.02 个百分点
国外 116,219,904.05 99,355,144.64 14.51
主营业务分产品、分地区情况的说明：
公司主营业务为焦炭及化产品、型钢、电力等，其中：焦炭及化产品占主营
业务收入 51.08%，型钢产品占主营业务收入 43.57%，电力占主营业务收入 3.31%，
其他占主营业务收入 2.04%。
分地区来看，华北地区营业收入占比最大，达 68.38%，华东地区收入占比达
15.06%，华中地区收入占比达 6.85%、西南及西北地区地区收入合计占主营业务收
入 7.84%，出口国外 1.87%。华北地区的收入占比较上年同期出现了一定幅度的增
加，其他国内地区同比略有所下降，同时，公司开辟了型钢产品的国外市场。华
北地区收入占比增加主要是因公司地处山西，华北地区是公司销售距离相对较近
的区域，是最佳销售区域且市场消费能力可观，公司将华北区域做为物流辐射半
径合理区域进行客户开拓与区域布局调整，持续提升华北地区市场投放量，同时
考虑到雄安新区建设加速和钢结构大比例使用，符合中长期销售战略方向。从各
地区产品的毛利率来看，出口国外市场的盈利水平最高，其次是华北与西南地区。
（2）产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
焦炭 1,844,394.34 1,866,560.37 29,662.70 22.89 21.35 -42.77
型钢 856,935.74 873,876.13 37,046.63 23.69 24.27 -31.38
电力 426,970,930.00 455,836,338.70 0 14.80 24.49
矿渣粉 470,217.80 468,083.70 40,129.93 120.63 140.85 5.62
上述电力产品计量单位为度，其他产品计量单位均为吨。
（3）成本分析表
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单位:元
分产品情况
本期占 上年同期 本期金额较
成本构成
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
原辅材料 2,278,745,996.89 92.89 1,136,998,060.32 87.52 100.42
燃料动力 43,621,656.07 1.78 38,177,215.09 2.94 14.26
人工 26,523,908.12 1.08 21,964,973.07 1.69 20.76
焦炭
折旧 97,546,758.50 3.98 96,919,674.57 7.46 0.65
其他 6,738,304.60 0.27 4,999,030.98 0.38 34.79
小计 2,453,176,624.18 100 1,299,058,954.03 100.00 88.84
原辅材料 2,461,525,427.71 94.40 1,373,895,459.23 91.19 79.16
燃料动力 52,196,621.24 2.00 46,439,292.34 3.08 12.40
人工 14,515,082.52 0.56 10,533,927.91 0.70 37.79
型钢
折旧 73,702,712.80 2.82 73,421,055.62 4.87 0.38
其他 5,706,411.13 0.22 2,264,302.26 0.15 152.02
小计 2,607,646,255.40 100 1,506,554,037.36 100.00 73.09
原辅材料 7,845,615.71 21.10 4,753,712.21 18.42 65.04
燃料动力 14,797,416.15 39.80 10,269,262.19 39.79 44.09
人工 4,241,238.41 11.41 2,750,001.14 10.66 54.23
矿渣粉
折旧 8,047,106.28 21.65 7,338,518.93 28.44 9.66
其他 2,245,607.22 6.04 696,098.11 2.70 222.60
小计 37,176,983.77 100 25,807,592.58 100.00 44.05
成本分析其他情况说明：
报告期内由于公司主要产品焦炭、型钢、矿渣粉同比产量及销量大幅度增加，
各产品的营业成本相应大幅度增加；其中：焦炭营业成本同比增加 88.84%，型钢
营业成本同比增加 73.09%，矿渣粉营业成本同比增加 44.05%。
（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名销售客户情况：
序 占年度销售
单位名称 销售产品 销售金额（元）
号 总额的比例
1 山西新泰钢铁有限公司 焦炭电力等 1,410,630,147.43 22.33
2 天津中曙华国际贸易有限公司 焦炭 863,172,748.59 13.67
3 山西安泰集团冶炼有限公司 焦炭电力等 495,572,601.29 7.85
4 五矿物流日照有限公司 焦炭 229,381,796.54 3.63
5 河北华能实业发展有限责任公司邢台分公司 型钢 192,774,257.38 3.05
前五名客户销售额 319,153.16 万元，占年度销售总额 50.53%；其中前五名客户销售额中关联
方销售额 190,620.27 万元，占年度销售总额 30.18%。
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前五名供应商情况：
占年度采购
序号 单位名称 采购产品 采购金额（元）
总额的比例
1 山西新泰钢铁有限公司 钢坯、高炉转炉煤气 2,534,463,572.07 49.24
2 山西佳泰洪福能源集团股份有限公司 精煤 484,650,019.27 9.42
3 山西毅腾物流有限公司 原煤、精煤 392,450,895.68 7.63
4 介休市康宏洗煤有限公司 精煤 382,273,967.84 7.43
5 介休市联华矿业有限公司 精煤 305,375,665.16 5.93
前五名供应商采购额 409,921.41 万元，占年度采购总额 79.65%；其中前五名供应商采购额中
关联方采购额 253,446.36 万元，占年度采购总额 49.24%。
2、费用
销售费用本期发生额 22,088.40 万元，同比增加 7,368.64 万元，主要是焦炭
与型钢销量增加，为销售所发生的公路与铁路运费增加所致。
管理费用本期发生额 13,200.69 万元，同比增加 1,468.97 万元，主要是修理
费与安全生产费增加所致。修理费增加主要是为了确保生产、提高产量，在设备
保养修理方面支出增加；安全生产费增加主要是 2016 年收入较 2015 年有所增加，
在 2017 年按照 2016 年收入计提的安全生产费也相应增加。
财务费用本期发生额 22,941.93 万元，同比减少 6,116.99 万元，主要是本年
度增加了财政贴息 3800 万元冲减了财务费用，同时本年度归还了部分贷款，贷款
利息也有所减少。
税金及附加本期发生额 3,169.37 万元，同比减少 1,434.83 万元，主要是 2016
年度介休市地方税务局重新核定以本公司实际占用面积计征土地使用税，补提了
2013-2015 年度税金共计 2,365.41 万元，而本年度无此项支出，致使税金及附加
较上年相比金额减少。
3、现金流
经营活动产生的现金流量净额为 115,938.99 万元，同比增加 128,778.52 万元，
主要是报告期内收回关联方所欠往来款，影响销售商品提供劳务现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额为-332.02 万元，同比增加 291.50 万元，主要
是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额为-98,693.73 万元，同比减少 100,221.52 万元，
主要是报告期内归还部分银行贷款偿还债务支付的现金增加所致。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
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根据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，为真实反映公司的财
务状况和经营状况，公司对截至 2017 年 12 月 31 日的存货计提了存货跌价准备，
对在建工程计提了减值准备,对应收账款与其他应收款计提了坏账准备，对关联方
担保及公司涉诉事项计提了预计负债。上述各项因素合计对公司 2017 年度合并报
表利润总额的影响额为-32,187.57 万元，最终冲减了公司主营业务逐步转好的积极
影响，使得公司 2017 年度经营业绩仍为亏损。
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
同比销售收入大幅增加、经营
货币资金 190,174,748.35 3.48 17,764,560.17 0.27 970.53 利润有所改善，经营收到的货
币资金增加所致
应收票据 64,712,270.40 1.18 1,270,097.66 0.02 4,995.06 同上
报告期内收回了部分关联方经
应收账款 1,289,480,976.92 23.59 1,921,172,907.46 29.68 -32.88
营性逾期欠款
报告期内增加了预付原材料货
预付款项 42,416,808.26 0.78 30,137,574.73 0.47 40.74
款所致
其他应收款 16,886,194.43 0.31 388,265,289.91 6.00 -95.65 报告期收回了关联方的欠款
主要是子公司型钢公司取得投
资设立时的设备发票，致使进
其他流动资产 82,146,855.88 1.50 3,173,128.12 0.05 2,488.83
项税金增加，留抵增值税增加
所致
在建工程 6,114,685.46 0.11 74,591,337.22 1.15 -91.80 报告期内计提了减值准备
主要是将部分非流动资产结转
其他非流动资产 234,000.00 0.00 2,369,245.00 0.04 -90.12
到其他应收款科目所致
主要是在钢产品销售淡季对型
预收款项 44,252,350.26 0.81 226,536,632.65 3.50 -80.47 钢产品销售政策做了调整，预
收货款减少所致
报告期内清缴了部分增值税、
应交税费 156,331,426.58 2.86 229,190,740.76 3.54 -31.79
土地使用税
未到结息期计提的应付利息与
应付利息 303,852,031.84 5.56 226,027,400.71 3.49 34.43
期末未支付的利息增加所致
主要是报告期内支付部分融资
长期应付款 21,589,758.35 0.39 57,589,658.43 0.89 -62.51
租赁费用
报告期内公司为关联方提供的
预计负债 214,631,812.49 3.93 4,000,000.00 0.06 5,265.80
担保计提了预计负债
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2、截至报告期末主要资产受限情况
报告期内，公司以自身拥有的房产、土地使用权、机器设备为公司的长期/短
期借款提供担保；以拥有的控股子公司宏安焦化 75%的股权以及宏安焦化的房产、
土地使用权及机器设备为宏安焦化 4500 万美元贷款提供担保。另外，因涉诉事宜，
公司持有的汾西瑞泰 1.1662 亿股权被冻结（详见本报告第十一节财务报告附注“所
有权或使用权受到限制的资产”）。
（四）行业经营性信息分析
2017 年是钢铁去产能的攻坚之年。据工信部统计，全年共化解粗钢产能 5000
万吨以上，超额完成年度目标任务。1.4 亿吨“地条钢”产能全面出清，从根本上
扭转了“劣币驱逐良币”现象，有效改善了市场环境，显著规范了进出口秩序，
钢材质量明显提升，行业效益大幅增长。随着“地条钢”产能退出，统计内合规
产能开始快速释放，2017 年我国粗钢产量 8.32 亿吨，同比增长 5.7%，达到历史
最高水平。
受钢铁去产能工作深入推进、“地条钢”全面取缔、采暖季错峰生产和市场需
求回升等因素影响，2017 年钢材价格大幅上涨。据工信部信息显示，12 月底，中
国钢材价格指数为 121.8 点，比年初上升 22.3 点，涨幅 22.4%。2017 年，我国黑
色金属冶炼和压延加工业主营业务收入 6.74 万亿元，同比增长 22.4%，实现利润
3419 亿元，较去年同期增加 2189 亿元，同比增长 177.8%。2017 年，中国钢铁工
业协会统计的重点大中型企业累计实现销售收入 3.69 万亿元，同比增长 34.1%，
实现利润 1773 亿元，同比增长 613.6%。
公司专注于 H 型钢领域，以成为国内一流的 H 型钢企业为宗旨，在 H 型的研
发设计能力、制造水平、项目管理等方面有自身特色和优势，但在资产规模、业
务规模等方面与国内大型钢铁企业相比尚不占优势。目前地处中西部区域的专业 H
型钢生产企业只有本公司、包钢及首钢长治，而首钢长治主要生产中小型 H 型钢，
与本公司产品互为补充，包钢以生产重轨为主，H 型钢产量相对较少，整个西部区
域竞争压力相对较小。其他主要 H 型钢企业主要集中在河北以及华东区域，相对
于其他竞争 H 型钢生产企业来说，在西南、西北区域来说具有运距短、销售半径
小的先天优势。虽然目前西部地区经济相对落后，市场需求有限，整体消费量不
及华北、华东区域市场，但受国家整个西部大开发战略的的推动，特别是近年来
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“一带一路”战略的提出，其消费量呈逐年递增态势，公司在西部区域的投放量
也逐年增加。在西部区域市场消费量未能覆盖公司产量的前提下，公司将继续围
绕河北、华中、华东地区开展销售工作。华东地区公司平均运费相比主要竞争对
手（日照钢厂）高 100 元/吨左右，但由于华东地区为国内最早的钢结构使用区域，
钢结构建筑占比高，消费量大。国内大型钢结构企业基本都分布在该区域，在华
东区域投放一定数量的产品的战略意义大于市场价值，同时公司能够生产的亚洲
最大规格 1000*300 的 H 型钢产品在该区域内有一定的消费量。1000*300 超大规格
产品的投放一方面能够极大的提高产品利润同时也将不断强化公司在大型规格市
场中的影响力。
报告期内，受钢市回暖的积极影响，公司主营产品 H 型钢和焦炭量价齐升，
全年销售收入较上年有较大幅度增长。
（五）主要控股参股公司分析
单位：万元
公司 所处
主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
名称 行业
宏安 生产、销售焦炭及焦化副 4,000 万
焦化 89,513.75 17,942.79 288,144.26 3,839.36
焦化 产品 美元
安泰
钢铁 生产、销售 H 型钢、钢材 50,000 160,472.92 140,562.48 277,175.17 -1,525.22
型钢
自营和代理各类商品及
国贸
贸易 技术的进出口业务；销 10,000 7,361.54 5,337.16 12,331.40 3,560.79
公司
售、批发、零售等
安泰 煤炭企业及焦化企业的
投资 5,000 20,620.74 4,761.73 0.00 -56.14
能源 投资管理
网上贸易代理，互联网零
安泰 售；销售焦炭、钢材等产
贸易 5,000 48,601.35 -200.97 155,289.05 -200.97
云商 品；煤炭采购; 货物运输
代理等
包装 生产、销售编制袋、塑料
加工 100 30.45 -300.87 39.33 -38.87
公司 制品等
建筑
建筑 建筑活动 100 210.29 61.01 0.00 -6.52
公司
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
焦化行业：
我国焦化行业主要分为钢铁联合焦化企业和独立焦化企业，以独立焦化企业
为主，产能约占市场总体产能的 60%以上，市场集中度较低，竞争较为激烈，85%
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
的焦炭产品用于钢铁行业。2017 年，随着国家供给侧结构性改革的深入，焦化产
业供需结构明显好转，产业技术水平和盈利能力得到有效提升。与此同时，优势
产能得到释放，钢材价格高位波动带动焦化行业整体运行情况较去年好转，焦炭
及化工产品价格整体同比上涨，企业盈利能力显著增强。
钢铁行业：
2017 年，钢铁行业深入推进供给侧结构性改革，去产能工作取得明显成效，
“地条钢”得以全面取缔，企业效益显著好转，行业运行稳中趋好。但“地条钢”
死灰复燃的风险依旧存在，新增产能的苗头逐步显现，产业结构优化调整等压力
日渐突出，行业仍面临诸多困难。2018 年是化解钢铁过剩产能的深化年，钢铁行
业要继续深入推进供给侧结构性改革，坚定不移化解过剩产能，坚持绿色发展，
紧紧围绕去产能、去杠杆、稳运行、提质量、降成本、增效益开展工作,着力推动
钢铁行业布局优化、转型升级、规范经营，实现可持续健康发展。
十九大报告指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在
转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期, 我国钢铁工业正处在由
大到强转变的关键时期，将以大力提升发展的质量和效益，对钢铁产品质量、寿
命、安全、环保、实用性的更高要求，大力推进绿色制造，降低污染物排放强度
和碳排放强度，实现清洁生产成为行业主题。
国际环境方面，2018 年全球经济将在 2017 年的基础上保持稳定向好态势，全
球经济继续复苏、金融市场信心稳定、消费升级等一系列趋势特征明显，全球经
济回升力度将继续增强。在美国经济复苏逐步深化、欧元区经济稳步增长的带动
下，发达经济体将持续温和增长态势；得益于外部环境改善、大宗商品价格温和
回升以及内需增长强劲，新兴市场和发展中经济体经济整体向好，成为拉动全球
经济增长的主要力量。但是，2018 年全球经济增长仍存隐忧，主要发达经济体收
紧货币政策、贸易保护主义、地缘政治风险等将对全球经济增长产生不利影响。
宏观经济方面，我国经济将继续保持中高速增长，基础设施建设力度不会迅
速减弱，“一带一路”建设的拉动作用将逐步增强，宏观经济环境仍将保持稳中向
好的发展态势，预计钢材需求将保持稳定增长。
行业政策方面，供给侧结构性改革延续，今年继续压减钢铁产能 3000 万吨左
右，过去两年化解了超过 1.15 亿吨的产能，彻底清除了“地条钢”，使市场环境
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
发生了明显的变化，供需趋于平衡，公平、有序的市场秩序正在形成；产能置换
正在成为化解钢铁产能大省“去产能”压力的重要手段，这将继续推进钢铁工业
转型升级，促使钢铁企业从供给侧发力，持续提高产品品质和服务质量，推动钢
铁产品向中高端迈进；环保政策加码，环保压力将促使钢铁企业加大环保投入，
持续进行污染治理和节能改造；同时，加快普及先进适用的节能环保工艺技术装
备，提升绿色发展水平，实现钢铁行业可持续发展。
从公司来讲，作为山西省重点支持的三大焦化龙头企业之一以及国家循环经
济试点企业，公司目前焦炭产能已达到 240 万吨，设备、技术均处于国内先进水
平，符合山西焦化行业的发展方向，行业调控有利于公司的可持续发展。120 万吨
大型 H 型钢生产线，其轧钢工艺采用了国内外较为成熟可靠的先进工艺技术与设
备，达到国际先进水平，作为一种新兴建筑钢材品种，型钢产品市场空间广阔。
公司将进一步加大对特钢产品的技术研发、产品延伸和市场开拓，积极拓展特钢
领域并在新市场取得突破。
（二）公司发展战略
公司目前发展战略仍将以焦化行业和特钢行业为核心，紧紧围绕“煤-焦-化”
和特钢两条发展主线，进一步延伸和完善循环经济产业链。在扩张主营业务产品
产能的同时，向上游拓展原料资源，向下游拓展精细化工和特种钢等产业，提升
产品附加值，从而增强公司的行业地位和核心竞争力。力求在清洁生产、综合利
用的基础上，注重可持续发展。同时，公司未来还将围绕行业整合、产业升级、
转型发展等长远发展规划，进一步拓展新的利润增长点，改善公司的经营业绩。
为实现公司可持续发展的长远目标，公司将进一步提高公司的管理和运营水
平，通过采用新工艺，选用新设备，应用新技术，力争开发出高科技、高附加值
的新产品，并加强技术创新，特别是加强循环经济产业链技术的开发和研究；加
大营销网络的建设力度，与客户形成稳定的合作关系；继续加强与现有供应商的
合作，以保障原材料的稳定供应，进一步降低产品成本，实现公司和股东利益的
最大化。
（三）经营计划
2018 年，公司上下要深刻领会学习党的十九大报告精神，认真贯彻落实中央
经济工作精神和山西省经济工作会议精神，围绕公司全年生产经营大纲目标，对
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
标挖潜、精益管理、精益生产，提升公司整体发展质量。通过提升管理能力和操
作水平，实现满负荷生产，确保各项指标顺利完成，有效提高公司经营效益。全
年计划生产焦炭 200 万吨、型钢 100 万吨、发电量 4.5 亿度、矿渣粉 65 万吨、焦
油 7.60 万吨、粗苯 2.10 万吨、硫铵 2 万吨。
（四）可能面对的风险
1、市场风险：公司目前的主营业务为焦炭和 H 型钢业务，行业发展与国家宏
观经济发展速度和结构调整有较大相关性，宏观政策导向的变化和经济发展中存
在的一些不确定因素会对钢铁行业的需求产生一定的影响。公司将通过产业链的
延伸，提升产品的附加值。
2、资源供应风险：公司生产焦炭、型钢所需主要原材料为原煤、精煤和钢坯。
虽然公司已针对原材料因素加大与长期供应商的合作，确定原料采购计划，但是
如果国内外煤炭市场和钢材市场发生较大波动，可能影响原料供应价格及供应量，
从而对公司经营业绩造成直接影响。公司通过加大与各大原料供应商的合作，力
求为公司提供较为稳定的原料来源。
3、环境保护风险：煤炭和钢铁行业属于高污染、高耗能行业。虽然公司目前
已建立了一整套环境保护制度，并先后投入大量资金建成了污水处理装置、除尘
装置、硫回收装置、微量化学元素回收装置等，有效控制了生产过程中的各种有
害污染，提高了资源、能源的综合利用程度。但随着国家对环境保护重视程度以
及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，公司未来
为执行环境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出，从而给公司
的经营业绩和财务状况带来一定影响。
4、经营风险：近几年来，国家宏观经济持续下行，焦化钢铁行业产能过剩，
利润率低下，公司生产经营受到严重影响，承受着巨大的经营压力。同时，区域
信贷环境不断趋紧，融资成本加大，财务费用居高，使得公司主营业务亏损。未
来，钢铁焦化行业的复苏情况将直接影响公司主营业务的盈利能力。公司将加强
各生产环节的运营管理，增强各业务之间的协同效应，从而有效控制生产成本，
节省各项费用支出，提升现有业务盈利能力，以应对潜在的经营风险。在妥善提
升现有业务盈利能力的同时，公司也在积极围绕行业整合、产业升级、转型发展
等长远发展规划，开拓新业务，增强盈利能力。
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
5、流动性风险：由于受到宏观经济和行业形势的严重影响，公司近年来经营
业绩不佳，流动资金紧张，致使部分银行贷款未能如期偿还或续贷，到期承兑汇
票未能按期兑付。对于已逾期的债务，公司正在与金融机构积极协商解决办法，
对于尚未到期的债务，公司也将在债务到期前提前与金融机构做好沟通，以确保
到期债务能够正常续贷。同时，公司与合作金融机构正在沟通，将公司现有短期
贷款转为中长期借款，并变更现有结息方式，以降低公司的短期偿债压力。此外，
为应对流动性风险，未来公司将继续努力提升经营效率和盈利能力，增加经营活
动产生现金流量和融资能力，从而有利于公司偿债能力的提升，降低财务风险。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月十八日
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
议案二
山西安泰集团股份有限公司
二○一七年度监事会工作报告
各位股东：
2017 年，公司监事会严格按照《公司法》和《证券法》等有关法律、法规，
以及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的原则，
恪尽职守，认真履行各项职责，重点从公司规范治理、关联交易、财务运作、董
事及高级管理人员履职行为等方面行使监督职能，较好地保障了公司和全体股东
的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将公司 2017 年度监事会工作情况报告
如下：
一、监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，任职期间，各位监事勤勉尽责，
认真调研，审慎决议，积极履行监事会职责。会议召开情况如下：
序号 召开日期 监事会会议 会议议题内容
1、关于公司二○一六年度监事会工作报告；
2、关于公司二○一六年年度报告及其摘要；
3、关于公司董事会对二○一六年度非标准审计意见涉及
第九届监事会二○一七年 事项专项说明的议案；
1 2017.1.23
第一次会议 4、关于公司二○一六年度内部控制评价报告；
5、关于对公司二○一六年度日常关联交易协议履行情况
进行确认及二○一七年度日常关联交易预计的的议案；
6、关于与关联方进行债务重组并提供担保的议案。
第九届监事会二○一七年
2 2017.4.28 公司二○一七年第一季度报告
第二次会议
1、公司二○一七年半年度报告及其摘要；
第九届监事会二○一七年
3 2017.8.30 2、关于公司会计政策变更的议案；
第三次会议
3、关于调整二○一七年度日常关联交易预计的议案。
第九届监事会二○一七年
4 2017.10.26 公司二○一七年第三季度报告
第四次会议
（二）列席股东大会、董事会会议，履行监督职责
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
2017 年度，各位监事列席了公司召开的历次股东大会和董事会会议，定期审
查了公司财务运作及内控体系执行情况，对公司经营管理重大决策实施监督。监
事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，
未出现损害公司、股东利益的行为；董事会的各项决议符合《公司法》等法律法
规和《公司章程》的要求，且执行有效。
二、监事会对公司 2017 年度有关事项的审核意见
（一）对公司财务状况的审核意见
2017 年度，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，
监事会认为：年审会计师为公司出具的审计意见客观、真实地反映了公司的实际
情况和存在的风险因素。针对审计意见段中提出的各项不利因素，公司董事会要
与相关方积极协商并落实相应的解决措施，尽早消除该等不良影响，改善公司的
盈利能力和持续经营能力。
（二）对公司规范运作情况的审核意见
报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、参加股东大会会议、调查
或查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情况进行了监督。目前，公司根据
《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，持续开展内
控体系建设与完善工作，并对上年存在的内控缺陷积极落实整改措施。报告期内，
公司与关联方积极开展债务重组工作，解决经营性欠款问题。监事会认为，公司
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制，未发现非财务报告内部控制方面的重大缺陷。后续，公司应继续
加强内部控制建设，积极施督促关联方按期履行还款承诺，确保公司内部控制合
法、有效。
（三）对公司关联交易情况的审核意见
2017 年 2 月 24 日，公司二○一六年年度股东大会审议并通过了《关于对公司
二○一六年度日常关联交易协议履行情况进行确认及二○一七年度日常关联交易
预计的议案》。双方签订了焦炭、电力、物料、矿产辅料、焦炉煤气、废钢、运输
劳务、钢坯、高炉煤气、转炉煤气、水渣等 11 项关联协议。同时，为保证关联交
易的公平、合理，公司还聘请北京东方高圣投资顾问有限公司就上述关联交易出
具了《独立财务顾问报告》，并按照法律及公司章程的有关规定履行了关联交易的
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
审批及信息披露义务。后续，鉴于市场变化和交易双方生产经营实际需求的变化，
公司先后于 2017 年 9 月 15 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
调整 2017 年度日常关联交易预计的议案》，于 2017 年 12 月 29 日召开 2017 年第
三次临时股东大会审议通过了《关于调整 2017 年度部分日常关联交易预计的议
案》，对关联交易有关预计事项进行了调整。报告期内，公司监事会对公司关联交
易进行了检查和监督。监事会认为，公司 2017 年度发生的关联交易价格公平合理，
不存在显失公允的情形。
（四）对公司内幕信息管理制度执行情况的审核意见
公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，严格按照该制度及时登记
知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，防止了内幕信息交易的发生，保护
了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现公司相关人员利用内幕信息从事内
幕交易的情形。
2018 年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》和相关法律法
规的规定，忠实履行监事会的职责，依法参加公司股东大会、董事会及相关办公
会议，及时督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，保护股东、
公司和员工等各利益相关方的合法权益。同时，依法对董事会、高级管理人员的
履职行为进行监督和检查，进一步促进公司规范运作。
山西安泰集团股份有限公司
监 事 会
二○一八年五月十八日
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
议案三
山西安泰集团股份有限公司
二○一七年度独立董事述职报告
各位股东：
作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等相关法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
的要求，忠实、谨慎、勤勉地行使公司赋予独立董事的权利，独立、客观、公正
地发挥独立董事作用，全面关注公司的发展状况，维护公司整体利益，保护全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们 2017 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、张芳：女，1963年出生，本科学历，律师，企业风险管理注册师。2000年
12月至2012年3月任山西民权律师事务所主任律师，曾任大同煤业独立董事。现任
任职中华全国律协理事、山西省律师协会副会长、山西省女律师协会会长、山西
省法制局立法专家组成员、太原仲裁委员会专家委员会委员、仲裁员、中国法律
咨询中心山西省分中心专家等职务。2012年3月至今任上海市锦天城律师事务所高
级合伙人、上海市锦天城（太原）律师事务所主任；
2、贺志勇：男，1962年出生，本科学历，翻译。现任山西省商业联合会、山
西省国际商会、山西省旅游商会、山西省旅游协会副会长、山西省委政策研究室、
山西省社会科学院特约研究员、旅游新概念（中国）合作社社长等职务。1999年
至今在山西商务国际旅行社（有限公司）工作，现任该公司董事长；
3、常青林：男，1964年出生，本科学历，注册会计师、注册评估师、土地估
价师。曾任山西省介休市机械厂会计、财务负责人等职务。2000年2月至2014年4
月，任山西中和诚信会计师事务所有限公司部门经理，2014年5月至今任该所主任
会计师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
作为独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公
司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2017 年度出席会议情况
董事会 专门委员会 股东大会
姓名 应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否缺席所任职 股东大会
次数 席次数 参加次数 席次数 次数 专门委员会会议 出席次数
贺志勇 7 6 5 1 0 否 2
张 芳 7 7 5 0 0 否 2
常青林 7 7 5 0 0 否 2
2017 年，我们认真参加了公司的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，
履行了独立董事的义务。2017 年度，公司董事会和股东大会的召集召开程序符合
法律法规、《公司章程》的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关
程序，合法有效。2017 年度未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）现场考察情况
为进一步夯实公司信息披露工作质量，充分发挥独立董事在年报编制和信息
披露方面的监督作用，年度报告审计期间，我们在公司管理层的陪同下，对公司
240 万吨机焦、H 型钢生产线、发电机组、80 万吨矿渣细粉等主要生产基地进行了
实地考察，了解公司生产经营状况和存在的问题，并提出合理化建议。
（三）日常工作情况及公司配合独立董事工作的情况
日常工作中，我们通过与公司其他董事、高管的交流、参加公司会议、现场
考察、查阅公司文件资料等方式，及时了解公司经营动态，及时关注与公司有关
的媒体信息以及外部环境和市场变化对公司的影响，并及时与管理层交换意见和
建议，促进公司的健康发展。公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材
料和汇报有关经营情况，为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件，对我
们的工作给予了积极的支持和配合。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017 年 2 月 24 日，公司二○一六年年度股东大会审议并通过了《关于对公司
二○一六年度日常关联交易协议履行情况进行确认及二○一七年度日常关联交易
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预计的议案》。双方签订了焦炭、电力、物料、矿产辅料、焦炉煤气、废钢、运输
劳务、钢坯、高炉煤气、转炉煤气、水渣等 11 项关联协议。同时，为保证关联交
易的公平、合理，公司还聘请北京东方高圣投资顾问有限公司就上述关联交易出
具了《独立财务顾问报告》，并按照法律及公司章程的有关规定履行了关联交易的
审批及信息披露义务。后续，鉴于市场变化和交易双方生产经营实际需求的变化，
公司先后于 2017 年 9 月 15 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
调整 2017 年度日常关联交易预计的议案》，于 2017 年 12 月 29 日召开 2017 年第
三次临时股东大会审议通过了《关于调整 2017 年度部分日常关联交易预计的议
案》，对关联交易有关预计事项进行了调整。我们认为，上述两次调整日常关联交
易预计的表决程序均符合《公司章程》等有关关联交易决策权力与审批程序的相
关规定。
（二）对外担保
对外担保情况：公司严格规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司累计
和报告期内没有发生违规担保事项。截至 2017 年底，公司为其控股子公司山西宏
安焦化科技有限公司 4,500 万美元贷款提供股权质押及保证担保，为其 5,000 万元
人民币融资业务提供设备抵押及保证担保；为控股子公司山西安泰型钢有限公司
7,547.03 万元租金承担连带责任保证担保；为关联方山西新泰钢铁有限公司在互保
额度内提供的担保余额为 210,029.03 万元，为其在债务重组额度内提供的担保余
额为 82,900.00 万元。
（三）资金占用解决情况
为了切实解决关联方经营性资金占用问题，经与相关金融机构债权人协商，
并经公司第九届董事会二○一七年第一次会议及二○一六年年度股东大会审议通
过，同意新泰钢铁和公司进行债务重组，通过债务转移或其他合法合规的方式，
将在部分金融机构的借款合计不超过 20 亿元债务转移到新泰钢铁名下，以偿还等
额的新泰钢铁对公司的经营性欠款及相应的违约金。报告期内，经相关各方共同
努力，新泰钢铁和公司已与工商银行、山西农信社完成债务转移，金额合计 8.29
亿元。截至 2017 年底，新泰钢铁对公司的逾期欠款本金余额为 7.67 亿元。针对
剩余款项的还款期限，鉴于债务重组的相关工作尚在推进过程中，经公司第九届
董事会二○一七年第二次临时会议及二○一七年第三次临时股东大会审议通过，
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
同意将还款期限延长至 2018 年 12 月底之前。我们认为公司与关联方本次债务转
移方案切实可行，我们也希望公司管理层能够积极督导关联方切实履行还款承诺，
尽快收回剩余欠款，降低上市公司的经营风险。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的履职情况进行了
考评，并审核了公司关键人员 2017 年度的薪酬发放情况。我们认为，公司董事和
高管人员均履行了勤勉尽责的义务，完成了各项经营指标，薪酬发放公平合理。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，
本着严谨、审慎的原则，按时、按规定披露了相关的业绩预告，维护广大投资者
的平等知情权。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2017 年度的审计机构，未发生改聘。审计委员会对该所的审
计工作进行了评估，认为该所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
由于公司累计可供股东分配的利润为负值，报告期内公司未进行利润分配和
资本公积金转增股本。我们认为，公司不进行利润分配系因公司不具备利润分配
的条件，符合《公司章程》中有关利润分配政策的相关规定，同时也是为了满足
公司生产经营的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露严格遵守了“公开、公平、公正”的原则，共披露
定期报告 4 次，临时公告 54 个，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做
好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正公告。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，
持续开展内控体系建设与完善工作，并对上年存在的内控缺陷积极落实整改措施，
督导上市公司和关联方积极开展债务重组工作，尽快解决经营性欠款问题。本报
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
告期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制方面的重大缺陷。随
着公司内、外部环境以及经营状况的变化，公司应继续加强并完善内部控制制度
建设，规范内部控制执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报
告期内，各专门委员会根据各自的工作制度并结合公司的实际情况开展相应的工
作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2017 年，我们本着诚信与勤勉的原则，本着对所有股东尤其是中小股东负责
的态度，按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事的义务，充分发挥独立董
事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2018 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负
责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业
水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和
中小股东的合法权益。
山西安泰集团股份有限公司
全体独立董事
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
议案四
山西安泰集团股份有限公司
关于二○一七年度计提资产减值准备及预计负债的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，为真实反映公司的财
务状况和经营状况，公司对截至 2017 年 12 月 31 日的存货计提了存货跌价准备，
对在建工程计提了减值准备,对应收账款与其他应收款计提了坏账准备，对关联方
担保及公司涉诉事项计提了预计负债。具体情况如下：
一、计提资产减值准备
1、计提存货跌价准备
截止 2017 年末，公司存货账面余额为 39,151.44 万元，公司对存货进行了全
面清查，并进行了分类减值测试，根据《企业会计准则》相关要求，按存货的成
本与可变现净值孰低原则对库存商品应计提存货跌价准备 615.67 万元，其中主要
是对 H 型钢产品计提的存货跌价准备，金额为 584.26 万元。年初存货跌价准备余
额为 1,589.03 万元，本期已全部转回或转销。
2、计提在建工程减值准备
截止 2017 年末，公司在建工程账面余额为 8,480.98 万元，其中：开工时间较
长、后续建设进度缓慢的三项工程“新专用线工程、4.5×108 Nm/a 焦炉煤气制
液化天然气项目、25MW 机组扩建工程”因受市场因素及新的环保要求影响，经公
司对该等项目继续投资的可行性及未来经济效益进行分析后，议定后续无继续建
设需求，故决定停建上述三项工程。
根据上述实际情况，依据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司的
财务状况及经营成果，公司聘请专业的评估机构对相关资产项目进行了减值测试。
经评估，建议对在建工程计提减值准备 7,869.51 万元，其中：新专用线工程 6,264.32
万元、4.5×108Nm/a 焦炉煤气制液化天然气项目 345.63 万元、25MW 机组扩建工程
1,259.56 万元。
3、计提应收账款与其他应收款坏账准备
截止 2017 年末，公司应收账款账面余额为 143,772.78 万元，应计提坏账准
备 14,824.68 万 元 。其 中 ： 按 信 用 风 险 特征 组 合 计 提 坏 账 准 备的 应 收 账 款
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
143,747.35 万元，应计提坏账准备 14,799.26 万元；单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收账款 25.42 万元，应计提坏账准备 25.42 万元。年初坏账准备余
额共计 11,386.48 万元，本期计提坏账准备 3,438.20 万元。
截止 2017 年末，公司其他应收款期末账面余额为 4,261.00 万元，应计提坏
账准备 2,572.38 万元，其中：按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
2,048.90 万元，应计提坏账准备 360.28 万元；单项金额不重大但单独计提坏账准
备的其他应收款 2,212.10 万元，应计提坏账准备 2,212.10 万元。年初坏账准备
余额共计 3,771.36 万元，本期收回或转回坏账准备 1,198.98 万元。
二、计提预计负债
1、对关联方担保计提预计负债
截止 2017 年末，公司存在对关联方的大额担保，关联方对金融机构借款存在
逾期未归还的情况。年末公司对关联方的贷款履约能力进行了分析，基于谨慎性
原则，根据分析结果对公司为关联方提供的担保计提了预计负债，金额为
20,709.49 万元。
2、对涉诉事项计提预计负债
因公司信息披露违规，公司于 2016 年 4 月 20 日收到中国证券监督管理委员
会山西监管局行政处罚决定书。公司陆续收到山西省太原市中级人民法院送达的
关于投资者索赔的民事起诉状和应诉通知书。截至 2017 年末，起诉股民人数合计
142 人，涉及索赔标的金额 23,803,519.98 元，已庭前调解 2 案、原告自行撤诉 2
案、法院驳回原告诉讼请求 6 案、和解撤诉 51 案，其余案件一审已全部开庭审理
并下达判决书。年末公司根据一审判决书裁定应由公司承担股民投资损失金额确
认了预计负债，金额为 753.69 万元。
公司对存货计提存货跌价准备、对在建工程计提减值准备、对应收账款与其
他应收款计提坏账准备、对关联方担保及公司涉诉事项计提预计负债后,能够更加
公允地反映公司的资产、负债状况，会计信息更加真实可靠，具有合理性。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月十八日
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
议案五
山西安泰集团股份有限公司
二○一七年年度报告及其摘要
各位股东：
为规范在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限
公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等法
律法规，上市公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，并
将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种中
国证监会指定的报纸上。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司 2017
年年度报告年工作的通知》和《股票上市规则》等有关规定与要求，结合公司实
际情况和上海证券交易所的安排，公司 2017 年年度报告已于 2018 年 4 月 21 日在
上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
上公开披露，现提交公司股东大会予以审议。
山西安泰集团股份有限公司二○一七年年度报告及其摘要详见上海证券交易
所网站。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月十八日
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
议案六
山西安泰集团股份有限公司董事会
关于对二○一七年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案
各位股东：
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度财务报告审
计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度财务报告出具了
带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见的审计报告。
（一）与持续经营相关的重大不确定性原文如下：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，截止 2017
年 12 月 31 日，公司应收账款中关联方经营性欠款 12.38 亿元，关联方欠款中逾
期欠款金额 7.67 亿元，公司存在逾期银行借款 12.41 亿元、逾期应付利息 2.10
亿元、逾期未缴税费 1.10 亿元、逾期未缴社保 1.73 亿元，这些事项或情况表明
存在可能导致对安泰集团持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不
影响已发表的审计意见。
（二）对于上述审计意见，董事会说明如下：
公司董事会认为该审计意见客观地反映了公司的实际情况。针对该等不确定
因素，公司董事会及管理层将加强与相关单位沟通，积极协商并落实解决措施。
从公司目前的经营来看，随着钢铁、焦化行业和市场的逐步回暖，公司的主营业
务盈利能力已有显著改善，未来随着公司采取的后续改善措施的实施，尤其是关
联方归还公司经营性欠款后，公司的盈利能力和资金状况将得到进一步改善，具
备持续经营能力。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月十八日
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
议案七
山西安泰集团股份有限公司
二○一七年度财务决算报告
各位股东：
一、2017 年公司的合并报表范围
1、2017 年公司的合并范围为：母公司：山西安泰集团股份有限公司；子公司：
山西宏安焦化科技有限公司、山西安泰型钢有限公司、山西安泰国际贸易有限公
司、山西安泰集团介休包装制品有限公司、山西安泰集团介休建筑工程有限公司、
山西安泰集团能源投资有限公司。本年度合并报表范围增加了一家——山西安泰
集团云商有限公司。
2、2017 年度公司合并报表审计：公司 2017 年度财务会计报告已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段
的无保留意见的审计报告。
二、主要财务状况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 546,661.08 万元，比上年末减少
100,530.19 万元。其中，流动资产 207,117.55 万元，比上年末减少 72,916.20 万
元，主要是公司应收账款减少 63,169.19 万元、存货减少 5,319.62 万元；非流动
资产 339,543.52 万元，比上年末减少 27,614.00 万元，其中，固定资产 300,505.02
万元，比上年末减少 20,090.37 万元，主要计提折旧；在建工程 611.47 万元，比
上年末减少 6,847.66 万元，主要是铁路专用线工程、25MW 机组扩建工程项目计提
减值准备所致；无形资产 18,391.00 万元，比上年末减少 462.44 万元，主要是本
年摊销所致。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司负债总额 473,658.28 万元，比上年末减少了
73,432.78 万元。其中，流动负债 360,986.17 万元，比上年末减少 62,990.25 万
元，主要是短期借款减少 31,460.95 万元、预收账款减少 18,228.42 万元、一年
内到期的非流动负债减少 17,901.12 万元（从长期借款重分类，长期借款相应减
少）；非流动负债 112,672.11 万元，比上年末减少 10,442.53 万元，主要是长期
借款减少所致，长期借款减少主要是将一年内到期的长期借款重分类至流动负债
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
中；归属于母公司所有者权益合计为 68,335.43 万元，比上年末减少 28,161.60
万元，主要是经营亏损所致；少数股东权益为 4,667.37 万元,比上年末增加
1,064.20 万元，主要是子公司宏安公司本年度利润增加所致。
2017 年末，资产负债率为 86.65%，同比上升 2.12 个百分点，主要原因是亏
损所致。
三、经营业绩情况
2017 年度公司共生产焦炭 184.44 万吨，较上年同期增加 22.89%；生产型钢
85.69 万吨，较上年同期增加 23.69%；发电 4.27 亿度，较上年同期增加 14.80%；
矿渣细粉 47.02 万吨，较上年同期增加 120.63%。销售焦炭 186.66 万吨，较上年
同期增加 21.35%；销售型钢 87.39 万吨，较上年同期增加 24.27%；销售电力 4.56
亿度，较上年同期增加 24.49%；销售矿渣细粉 46.81 万吨，较上年同期增加
140.85%。
2017 年度公司实现营业收入 631,614.14 万元，比上年同期增加了 293,140.87
万元，增幅为 86.61%；实现归属于母公司所有者的净利润-28,192.88 万元，比上
年同期减少亏损 30,002.60 万元。
收入增加、亏损减少的主要原因是：受市场回暖积极影响，焦炭、H 型钢等主
要产品的产销量大幅增加，同时，产品销售价格也有较大幅度的上涨，在量价都
有所增长的情况下，收入明显增加，盈利改善。2017 年综合毛利率为 10.25%，比
2016 年的 5.28%增加 4.97 个百分点，其中：焦炭毛利率 14.56%，较上年同期的
7.03%增加了 7.53 个百分点，型钢毛利率 3.52%，较上年同期的 2.85%增加了 0.67
个百分点，毛利率改善，增加营业利润 4.68 亿元。另外，2017 年收到各类政府补
助 10,023.29 万元（含以前年度收到递延摊销的 1,031.19 万元），对利润改善也
产生了积极影响。
四、现金流量情况
截至 2017 年 12 月 31 日，现金及现金等价物净增加额为 16,912.34 万元，比
上年同期增加 28,847.21 万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为 115,938.99
万元，同比增加 128,778.52 万元，主要是报告期内收回关联方所欠往来款，影响
销售商品提供劳务现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-332.02 万元，
同比增加 291.50 万元，主要是购建固定资产支付现金减少所致；筹资活动产生的
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
现金流量净额为-98,693.73 万元，同比减少 100,221.52 万元，主要是报告期内归
还部分银行贷款，偿还债务支付的现金增加所致；汇率变动对现金及现金等价物
的影响为-0.90 万元，同比减少 1.29 万元，为报告期人民币兑美元汇率影响所致。
五、2017 年度利润分配预案
因公司累计可供分配利润为负值，故公司本年度拟不进行利润分配和资本公
积金转增股本。此分配预案需经公司 2017 年年度股东大会审议通过。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月十八日
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
议案八
山西安泰集团股份有限公司
二○一七年度利润分配预案
各位股东：
公司 2017 年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017
年度共实现归属于母公司股东的净利润-281,928,830.49 元，依据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，不计提法定盈余公积和任意盈余公积，加上年初未分配利
润-1,638,432,641.90 元，累计可供股东分配的利润为-1,920,361,472.39 元。
鉴于公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，拟定 2017 年度不
进行利润分配和资本公积金转增股本。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月十八日
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
议案九
山西安泰集团股份有限公司
关于二○一八年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性意见及《公司章程》的有关规定，现将公司及控股子公司山西宏安焦
化科技有限公司(“宏安焦化”)、山西安泰国际贸易有限公司（“国贸公司”）、全
资子公司山西安泰型钢有限公司（“安泰型钢”）与山西新泰钢铁有限公司（“新泰
钢铁”）及其全资子公司山西安泰集团冶炼有限公司（“冶炼公司”）2018 年预计
发生的日常关联交易事项提交各位股东审议。
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
交易 关联方 2017 年全年 2017年实际 预计金额与实际发生额差异
交易内容
类型 名称 预计发生额 发生额 较大的原因
焦炭 153,085.10 147,814.06 关联方使用焦炭量比预计减少
电力 20,500 20,442.85
物料 1,800 1,797.34
出售
矿产辅料 1,372.53 1,153.89
商品 新泰钢铁
焦炉煤气 4,379.85 4,302.78
冶炼公司
型钢公司在生产过程中产生的废
废钢 7,595.81 7,110.62
钢量比预计减少
提供 关联方产量减少，相应对公司的运
运输劳务 8,508.39 7,998.73
劳务 输劳务需求减少
合 计 197,241.68 190,620.27
公司型钢产量增加，相应对钢坯的
钢坯 245,000 246,713.37
需求量增加
采购 新泰钢铁 高炉煤气 7,288.94 6,656.56 关联方产量减少,供应量相应减少
商品 冶炼公司 转炉煤气 1,329.84 1,211.23
水渣 700 665.36
合 计 254,318.78 255,246.52
另外，报告期内，公司向关联方上海励广实业有限公司销售焦炭收入共计
2,444.91 万元(含税),于期末已全部回款。
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
二、2018 年度日常关联交易的预计情况
单位：人民币 万元
本年年初至披露日
交易 关联方 2018 年预计 占同类业 上年实际发 占同类业务
交易内容 与关联人累计已发
类型 名称 发生额 务比例(%) 生金额 比例(%)
生的交易金额
焦炭 191,400.00 52.00 38,323.52 147,814.06 51.48
电力 22,500.00 99.50 4,741.43 20,442.85 99.62
出售 物料 2,500.00 72.00 375.87 1,797.34 72.31
商品 新泰钢铁 矿产辅料 1,500.00 234.05 1,153.89 95.26
95.00
冶炼公司 4,302.78
焦炉煤气 4,500.00 100.00 1,064.93 100.00
废钢 12,100.00 100.00 2,792.54 7,110.62 100.00
提供 7,998.73
劳务 运输劳务 9,000.00 99.50 1,606.98 99.71
合 计 243,500.00 / 49,139.32 190,620.27 /
钢坯 328,600.00 100.00 77,148.88 246,713.37 100.00
高炉煤气 6,000.00 100.00 1,188.60 6,656.56 100.00
采购 新泰钢铁
转炉煤气 1,440.00 100.00 186.41 1,211.23 100.00
商品 冶炼公司
水渣 900.00 100.00 169.68 665.36 100.00
线材 600.00 100.00
合 计 337,540.00 / 78,693.57 255,246.52 /
2018 年预计金额与 2017 年实际发生额差异较大的原因说明：
出售商品焦炭与废钢预计金额较 2017 年实际发生额有较大增加，主要是 2018 年一季度
实际发生的交易价格已经较上年平均价格有所上涨。
采购商品钢坯预计金额较 2017 年实际发生额有较大增加，主要是预计 2018 年公司型钢
产品产量较上年会有增加, 同时，根据 2018 年一季度实际发生的采购价格，预计 2018 年钢
坯采购价格也高于 2017 年实际发生的采购价格。
三、关联方介绍和关联关系
由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协
同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人
李安民控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁 100%的股权，由此，公司
与新泰钢铁构成关联方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。
新泰钢铁成立于 2005 年 5 月，主要经营钢铁产品的生产与销售，目前注册资
本为 200,000 万元，法定代表人为李安民。截至 2017 年底，该公司经审计的总资
产 1,132,719.65 万元，净资产为 22,780.68 万元，全年实现主营业务收入
608,340.78 万元，净利润 7,802.88 万元。
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四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容和定价政策
根据双方的业务往来，为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合
法经济利益，公司及宏安焦化、国贸公司、安泰型钢与新泰钢铁及冶炼公司就双
方 2018 年日常经营性的产品交易事项签订《焦炭销售协议》、《电力销售协议》、《物
料销售协议》、《矿产辅料销售协议》、《焦炉煤气销售协议》、《废钢销售协议》、《运
输劳务协议》及《钢坯采购协议》、《高炉煤气采购协议》、《转炉煤气采购协议》、
《水渣采购协议》、《线材采购协议》。
上述各协议将分别对双方交易的内容、定价原则，交易双方付款方式、协议
生效及有效期等进行规范与约束。各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原
则进行。定价原则为：以市场价格为准，国家有规定的以国家规定为准；产品没有市
场价格可以依据的，由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格。同时，公司
保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以正常价格向关联方销售产品或采购
商品。
对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，
进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交
易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交
易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议的主要内容
公司及宏安焦化、国贸公司、安泰型钢（“甲方”）与新泰钢铁及冶炼公司（“乙
方”）签订的各协议的主要条款如下：
（1）《焦炭销售协议》
公司及宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炭的交易将按照双方签订的
《焦炭销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期
从 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
① 交易价格
按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定公允价格，在
此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末以公司销售给非关联方
的平均车板价作为双方当月产品的定价依据。若产品质量全部达到订单中规定的
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
标准方可按照前述价格结算，若未能全部达标，则应当在上述价格的基础上相应
地扣减，具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。
② 供应计划
甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内
容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出
约定。
③ 预计发生的销售额
根据 2018 年度甲方焦炭的生产能力，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预
计 2018 年 1 月－12 月甲方向乙方发生的销售量预计为 110 万吨。考虑 2018 年山
西省焦炭市场的平均市场价格的波动情况，预计 2018 年度销售单价为 1,740 元/
吨（不含税价）。据此测算，甲方向乙方 2018 年 1 月－12 月预计发生的销售额为
人民币 191,400 万元。
（2）《电力销售协议》
公司向新泰钢铁及冶炼公司销售电力的交易将按照双方签订的《电力销售协
议》执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日。
① 交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、按照国家定价的原则。参考目前当地的
工业用电价格并考虑峰谷的电价差，双方确定产品单价为人民币 0.45 元/度（不
含税价）。若在协议有效期内，当地的工业用电价格作出调整，则协议项下之产品
价格亦随之进行调整，并保持与当地工业用电价格一致。
② 预计发生的销售额
根据 2017 年度甲方销售给乙方的产品数量，并考虑到市场状况，双方预计 2018
年 1 月－12 月甲方向乙方提供 50,000 万度电量。根据协议所述之产品单价计算，
甲方向乙方 2018 年 1 月－12 月预计发生的销售额为人民币 22,500 万元。
（3）《物料销售协议》
公司及国贸公司向新泰钢铁及冶炼公司销售物资材料的交易将按照双方签订
的《物料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效
期从 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
① 交易价格
33
山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此
原则下，双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过 3%确定最终的交易价
格。
② 供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过
协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
③ 预计发生的销售额
根据 2017 年度甲方销售给乙方的产品数量及销售额，并考虑到市场实际状况，
甲、乙双方预计 2018 年 1 月－12 月甲方向乙方发生的销售额为 2,500 万元。
（4）《矿产辅料销售协议》
公司向新泰钢铁销售矿产辅料的交易将按照双方签订的《矿产辅料销售协议》
确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从 2018 年 1 月 1 日
至 2018 年 12 月 31 日。
① 交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此
原则下，双方同意按照订单签订当月当地每一种矿产辅料的市场价格确定每一订
单项下产品的价格。
② 供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过
协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
④ 预计发生的销售额
根据 2017 年度甲方销售给乙方的产品品种、数量及销售额，并考虑到市场实
际状况，甲、乙双方预计 2018 年 1 月－12 月甲方向乙方发生的销售额为人民币
1,500 万元。
（5）《焦炉煤气销售协议》
宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炉煤气的交易将按照双方签订的《焦
炉煤气销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期
从 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
① 交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此
34
山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价 0.20 元/立方（不含税价）确
定最终的交易价格。
② 供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过
协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
③ 预计发生的销售额
根据甲方 2018 年的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计 2018 年 1
月－12 月甲方向乙方发生的焦炉煤气销售额为 4,500 万元。
（6）《废钢销售协议》
安泰型钢向新泰钢铁销售废钢的交易将按照双方签订的《废钢销售协议》确
定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从 2018 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日。
① 交易价格
按照独立企业之间的业务往来，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月
末将山西省废钢市场当月的平均市场价格作为双方当月产品的定价依据。
② 供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协
商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
③ 预计发生的销售额
根据甲方的生产能力，并考虑到市场实际状况，双方预计 2018 年 1 月－12 月
甲方向乙方发生的废钢销售量为 5.5 万吨。考虑 2017 年山西省废钢市场的平均市
场价格的波动情况，预计 2018 年度销售单价为 2,200 元/吨（不含税价）。据此测
算，甲方向乙方 2018 年 1 月－12 月预计发生的废钢销售额为人民币 12,100 万元。
（7）《运输劳务协议》
公司向新泰钢铁及冶炼公司提供运输劳务的交易将按照双方签订的《运输劳
务协议》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效期从 2018 年
1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
① 交易价格
双方按照公司内部各类运输业务的计划结算价格确定交易价格。
② 劳务计划
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
公司将根据新泰钢铁及冶炼公司的运输劳务需求，对每一具体服务内容、价
格等作出约定。
③预计发生的销售额
根据乙方的生产经营计划，结合公司内部运输劳务结算价格，双方预计 2018
年 1 月－12 月甲方向乙方提供的运输劳务费为 9,000 万元。
（8）《钢坯采购协议》
安泰型钢向新泰钢铁采购钢坯的交易将按照双方签订的《钢坯采购协议》确
定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从 2018 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日。
① 交易价格
因交易钢坯--异形坯属于专用产品，无可参考的市场价格，因此，双方按照
独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方
同意按照订单签订当月当地方坯产品的市场价格加上方坯与交易钢坯产品之间的
成本差价确定每一订单项下产品的价格。
② 采购计划
双方将不时地通过具体的订货单对所采购产品的数量、质量、规格等内容以
协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
③ 预计发生的采购额
根据乙方的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计 2018 年甲方向乙方
发生的异形坯采购量预计为 106 万吨。考虑 2018 年山西省方坯产品市场的平均市
场价格的波动情况，预计 2018 年度采购单价为 3,100 元/吨（不含税价）。据此测
算，甲方向乙方 2018 年 1－12 月预计发生的采购额为人民币 328,600 万元。
（9）《高炉煤气采购协议》
公司向新泰钢铁及冶炼公司采购高炉煤气的交易将按照双方签订的《高炉煤
气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从 2018
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
① 交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此
原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价 0.04 元/立方（不含税价）确
定最终的交易价格。
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
② 供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过
协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
② 预计发生的采购额
根据 2018 年度乙方的生产计划，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计 2018
年 1 月－12 月甲方向乙方发生的采购额为 6,000 万元。
（10）《转炉煤气采购协议》
公司及安泰型钢向新泰钢铁采购转炉煤气的交易将按照双方签订的《转炉煤
气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从 2018
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
① 交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此
原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价 0.08 元/立方（不含税价）确
定最终的交易价格。
② 供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过
协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
② 预计发生的采购额
根据 2018 年度乙方的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计 2018 年 1
月－12 月甲方向乙方发生的转炉煤气采购额为 1,440 万元。
（11）《水渣采购协议》
公司向新泰钢铁及冶炼公司采购水渣的交易将按照双方签订的《水渣采购协
议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从 2018 年 1 月
1 日至 2018 年 12 月 31 日。
① 交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此
原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价 10 元/吨（不含税价）确定最
终的交易价格。
② 供应计划
甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出
约定。
③ 预计发生的采购额
根据 2018 年度乙方的生产计划，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计 2018
年甲方向乙方发生的采购量为 90 万吨。据此测算，甲方向乙方 2018 年 1 月－12
月预计发生的采购额为人民币 900 万元。
（12）《线材采购协议》
安泰型钢向新泰钢铁采购线材，用于捆绑公司产品 H 型钢，按照双方签订的
《线材采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期
从 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
① 交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此
原则下，双方同意按照订单签订当月当地线材产品的市场价格确定每一订单项下
产品的价格。
② 供应计划
甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内
容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出
约定。
③ 预计发生的采购额
根据甲方的生产计划，甲、乙双方预计 2018 年甲方向乙方发生的线材采购量
为 0.17 万吨。考虑 2018 年山西省线材产品市场的平均市场价格的波动情况，预
计 2018 年度采购单价为 3,500 元/吨（不含税价）。据此测算，甲方向乙方 2018
年 1 月－12 月预计发生的采购额为人民币 600 万元。
以上各项协议的结算方式均为：双方每月结算一次，双方需在每月结束的最
后一天前将当月的采供数量核对完毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发
票。买方需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用
现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。其中，鉴于钢坯采购协议项下
约定的异形坯属于专用产品，因此，钢坯采购协议的双方同意，在上述结算方式
的基础上，根据目前钢坯采购市场惯例以及届时买方对钢坯的实际需求情况和卖
方的备货情况，卖方可要求买方预付钢坯采购价款。
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，
则每延迟一日，针对未付款部分，买方应当按照同期银行贷款利率计算违约金并
向卖方支付该等违约金。
预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购市场的变化
情况以及预计的生产计划作出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的
实际成交情况确定。
上述各项协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协议
条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快（最
迟不晚于年度股东大会）重新签订下一年度的协议。
五、独立财务顾问意见
上述协议签订后公司聘请了独立财务顾问北京东方高圣投资顾问有限公司就
协议项下的定价原则进行独立评定，并就该事项发表意见：安泰集团本次关联交
易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规的规定；定价原则合理，本次日常关联交易预
计事项和发生额的估计理由客观、充分，交易的其他条款未损害公司利益。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
2017 年公司与新泰钢铁之间发生的销售金额占公司全部销售收入的 30.18%，
是公司最稳定的客户，与新泰钢铁之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部
分。公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品
远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的利用效
率，能够为双方创造更高的利益。合同的定价原则体现了市场化和利益共享的原则，
该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月十八日
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
议案十
山西安泰集团股份有限公司
二○一八年度融资额度的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，预计公司及控股子公司在 2018-2019 年度需向金融
机构及非金融机构申请 30 亿元融资额度（包括但不限于借新还旧贷款、票据业务、
信用证开证额度、贷款重组以及金融机构可支持的其他业务品种，以及根据相关
法律法规可由非金融机构向公司提供的各种融资），经董事会同意后，提请公司股
东大会授权董事长在此额度上浮 10%范围内负责办理本年度融资的具体事宜，包括
但不限于与相关金融机构或非金融机构就融资事宜进行谈判磋商，决定融资方、
具体融资金额、融资方式、期限等，与融资方签订融资协议及全部相关文件等。
授权有效期从公司 2017 年年度股东大会审议通过该议案开始到公司召开 2018 年
年度股东大会截止。如金融机构或非金融机构需要，公司将以自身拥有的机器设
备、不动产权、对外参股公司股权等资产提供担保。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月十八日
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山西安泰集团股份有限公司 二○一七年年度股东大会会议资料
议案十一
山西安泰集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的 2017-2018 年度财务审计机
构，并顺利完成了公司 2017 年年度报告的审计工作。
根据公司董事会审计委员会对公司年报审计师审计工作的总体评价和提议，
拟在 2018-2019 年度继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务
审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，预
计审计费用为人民币一百四十万元（含合并报表范围内的子公司审计费用和内控审计
费用），并提请股东大会授权公司管理层根据其工作内容在上述预计费用基础上决定
其审计报酬。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月十八日
41
