证券代码：600408               证券简称：*ST 安泰            编号：临 2018—033


                   山西安泰集团股份有限公司
           关于与关联方进行债务重组的进展公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”、“本公司”或“公司”）
二○一六年年度股东大会审议通过了《关于公司与关联方进行债务重组并提供担
保的议案》，同意关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁 ”）和本公
司进行债务重组，通过债务转移或其他合法合规的方式，将本公司目前在部分金
融机构的借款合计不超过 20 亿元债务转移到新泰钢铁名下，以偿还等额的新泰钢
铁对本公司的经营性欠款及相应的违约金，并授权公司董事会和管理层办理与本
次债务重组及提供担保有关的具体事宜。
    根据上述股东大会授权，并经过前期相关各方协商，中国农业银行山西省分
行(以下简称“农行”) 与农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）
于 2018 年 6 月 28 日签署了《债权转让协议》，农行已将其对本公司拥有的本金共
计人民币 599,260,000.00 元的债权及相关权益(包括但不限于原贷款债权本金对
应的利息、担保权利等)全部转让给农银投资。基于此，农银投资同意就上述债务
与本公司和新泰钢铁进行债务重组，并签署《债务重组协议》以及与本次债务重组
有关的一切法律文件。《债务重组协议》的主要内容如下：
    1、经各方友好协商，各方一致同意按照本协议的约定进行债务重组，在安泰
集团按照本协议之约定向农银投资偿还部分本金之后，由新泰钢铁对农银投资承
担剩余债务全部无条件的清偿责任，安泰集团对被担保债务承担连带担保责任，
其他保证人及抵押人为重组前债务所提供的担保应维持不变。
    2、重组债务：是指安泰集团作为原始借款人依法应向农行清偿的债务，截至
重组基准日（即 2018 年 6 月 20 日），重组债务共计金额为人民币 718,683,152.64
元，包括重组债务本金 591,920,000.00 元、重组债务利息 61,910,998.31 元及重
组债务罚复息 64,852,154.33 元。
    3、重组期间：是指重组生效日起满十一(11)年的期间。
    4、安泰集团应于 2018 年 6 月 30 日前向农银投资清偿重组债务本金中的人民
币 1 亿元整。若安泰集团依约履行上述清偿义务，农银投资应当向其他各方书面
通知重组生效并在该等通知中列明重组生效日(以下称“重组生效日”)；若安泰
集团未依约履行上述清偿义务，则本协议项下的重组交易自 2018 年 6 月 30 日起
自动终止，安泰集团应承担未依约履行上述清偿义务造成的农银投资的全部损失。
    5、自重组生效日起，新泰钢铁承继重组债务本金扣除上述已清偿重组债务本
金后的余额人民币 491,920,000.00 元，承担履行及清偿重组债务本金余额的全部
责任，并相应承担向农银投资支付重组债务本金余额自重组生效日起所产生的重
组收益、重组债务利息以及重组债务罚复息的义务。
    6、新泰钢铁按照本协议之约定承接安泰集团对农银投资所欠付的重组债务并
相应清偿该等债务，应相应冲抵新泰钢铁应向安泰集团支付的往来款项。
    7、若安泰集团拟实施非公开发行、重大资产重组等事项，在符合相关法律法
规及规范性文件的规定且在同等条件下，安泰集团应优先邀请农银投资参与。
    2018 年 6 月 28 日，安泰集团已按照协议约定向农银投资支付了重组债务本金
中的人民币 1 亿元整。
    综上，本次债务重组协议已生效，新泰钢铁通过本次债务承继的方式相应归
还对本公司的逾期经营性欠款 618,683,152.64 元。截至本公告日，关联方对本公
司的逾期经营性欠款本金余额为 148,273,069.32 元。
    公司独立董事对本次债务重组事项进行了事前认可，并发表了肯定性独立意见。
公司董事会和独立董事认为：本次债务重组有利于上市公司尽快收回关联方逾期
经营性欠款，有助于降低公司的负债率，减少财务费用，改善公司经营业绩，符合
公司和全体股东的利益。对公司经营业绩的具体影响将以年审会计师对公司 2018 年
度审计确认后的结果为准。

    特此公告
                                               山西安泰集团股份有限公司
                                                       董   事    会
                                                   二○一八年六月二十八日