山西安泰集团股份有限公司
SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD.
二○一八年第一次临时股东大会会议资料
二○一八年八月
山西安泰集团股份有限公司 二○一八年第一次临时股东大会会议资料
目 录
议案 1、关于调整 2018 年度日常关联交易部分事项的议案；
议案 2、关于调整公司与关联方债务重组方案的议案；
议案 3、关于修改公司与新泰钢铁互保协议的议案；
议案 4、关于收购控股子公司宏安焦化少数股东股权的议案。
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议案一
山西安泰集团股份有限公司
关于调整 2018 年度日常关联交易部分事项的议案
各位股东及股东代表：
公司二○一七年年度股东大会审议通过了《关于公司二○一八年度日常关联
交易预计的的议案》，对公司及控股子公司山西宏安焦化科技有限公司、山西安泰
国际贸易有限公司、全资子公司山西安泰型钢有限公司与山西新泰钢铁有限公司
（以下简称“新泰钢铁”）及其全资子公司山西安泰集团冶炼有限公司之间在 2018
年度预计发生的日常关联交易事项进行了审议并批准。现因市场变化和交易双方
生产经营实际需求，需对双方日常关联交易的部分事项进行调整。
一、本次调整 2018 年度日常关联交易部分事项的情况
1、关于对部分交易产品预计发生额的调整
鉴于公司及关联方所处的钢铁市场回暖,公司型钢产品的产销量增加，相应对
原材料钢坯的需求增加，而生产过程中产生的废钢量也相应增加，因此根据双方
实际生产经营需求，需对双方 2018 年度预计的钢坯和废钢产品的交易金额进行调
整。调整情况见下表：
单位：万元
交易 2018 年预计 2018 年上半年 2018 年下半年 调整后 2018 年
交易类型
内容 发生额 实际发生额 预计发生额 预计发生额
采购商品 钢坯 328,600.00 170,142.45 190,000.00 360,142.45
销售商品 废钢 12,100.00 5,864.48 7,140.00 13,004.48
除上述对钢坯和废钢产品的全年预计金额发生调整外，公司与关联方其他交易
产品的预计发生额均不作调整。本次调整前，双方预计 2018 年度发生的采购商品
交易总额为 337,540.00 万元，调整后总额为 369,082.45 万元；双方预计 2018 年
度发生的销售商品交易总额为 243,500.00 万元，调整后总额为 244,404.48 万元。
2、关于对钢坯采购协议主体的调整
鉴于关联方新泰钢铁内部业务调整，其销售钢坯产品的业务也可通过其全资
子公司山西新泰电子商务有限公司开展。因此，安泰型钢与新泰钢铁签署的《钢
坯采购协议》的销售主体变更为新泰钢铁和山西新泰电子商务有限公司。
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3、关于对日常关联交易协议结算方式的调整
随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环保政策及环
保标准日趋严格，公司与关联方为达到环保要求短时间内在环保项目方面的投资
较大，鉴于公司与关联方紧密的上下游以及互为依存的生产关系，为保证双方的
正常生产经营，稳定销售，以及对未来市场的判断，双方拟对日常关联交易协议
中约定的结算方式予以修改，即将目前执行的按季度付款改为按隔一季度支付。
修改后的结算方式为：双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当
月的采供数量核对完毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最
迟在第三季度终了前将第一季度的应付款项支付给卖方，以此类推，货款可采用
现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。其中，鉴于钢坯采购协议项下
约定的异形坯属于专用产品，因此，钢坯采购协议的双方同意，在上述结算方式
的基础上，根据目前钢坯采购市场惯例以及届时买方对钢坯的实际需求情况和卖
方的备货情况，卖方可要求买方预付钢坯采购价款，具体按照双方签订的日常关
联交易协议执行。
除上述修改之外，双方日常关联交易协议的其他条款均不变。
二、关联方介绍和关联关系
由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协
同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司控股股东通过其控制的山
西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁 100%的股权，故公司与新泰钢铁构成关联
方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。
新泰钢铁成立于 2005 年 5 月，主要经营钢铁产品的生产与销售，目前注册资
本为 200,000 万元，法定代表人为李安民。截至 2017 年 12 月 31 日，该公司经审
计的财务指标为：总资产 1,132,719.65 万元，净资产 22,780.68 万元，2017 年实
现主营业务收入 608,340.78 万元，净利润 7,802.88 万元。截至 2018 年 6 月 30
日，该公司未经审计的财务指标为：总资产 1,112,671.76 万元，净资产 76,380.18
万元，2018 年 1-6 月份实现主营业务收入 349,777.97 万元，净利润 53,595.88
万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
2018 年 4 月，公司与新泰钢铁就双方 2018 年度日常经营性的产品交易事项分
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别签订了焦炭、电力、物料、矿产辅料、焦炉煤气、废钢的销售协议、运输劳务
协议及钢坯、高炉煤气、转炉煤气、水渣、线材的采购协议。
本次调整事项仅涉及对钢坯和废钢交易产品的预计发生额、钢坯采购协议主
体以及双方日常关联交易协议结算方式的调整，除此之外其他协议条款均无变动。
双方将根据本次调整事项签订关联交易协议之补充协议。
公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品
远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利
用效率，能够为双方创造更高的利益。关联交易的定价原则体现了市场化和利益
共享的原则，该等关联交易事项对公司的生产经营未构成不利影响，未损害关联
方的利益。
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董 事 会
二○一八年八月二十八日
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议案二
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关于调整公司与关联方债务重组方案的议案
各位股东及股东代表：
公司二○一六年年度股东大会审议通过了《关于公司与关联方进行债务重组
并提供担保的议案》，同意关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁 ”）
和本公司进行债务重组，通过债务转移或其他合法合规的方式，将本公司目前在
部分金融机构的借款合计不超过 20 亿元债务转移到新泰钢铁名下，以偿还等额的
新泰钢铁对本公司的经营性欠款及相应的违约金。为满足债务重组需要，公司需
为转移给新泰钢铁的债务向相关金融机构提供相应担保。
一、债务重组进展
根据上述股东大会授权，并经过前期协商，公司和新泰钢铁与工商银行介休
支行完成债务重组，新泰钢铁通过债务承接的方式相应归还 26,300 万元对本公司
的经营性欠款；与以山西介休农村商业银行股份有限公司为牵头社的数家信用联
社（农商行）完成债务重组，新泰钢铁通过债务承接的方式相应归还 56,600 万元
对本公司的经营性欠款；与农银金融资产投资有限公司完成债务重组，新泰钢铁
通过债务承接的方式相应归还 61,868.32 万元对本公司的经营性欠款。截至 2018
年 6 月 30 日，公司应收关联方逾期经营性欠款本金余额为 14,827.31 万元。
二、本次调整债务重组方案的相关内容
为促进关联方尽快履行还款承诺，彻底解决关联方对上市公司的逾期经营性
欠款问题，消除影响上市公司持续经营的不确定因素，同时，结合公司和新泰钢
铁与金融机构商谈债务重组过程中的具体情况，拟对公司与关联方的债务重组方
案作出如下调整：
公司和新泰钢铁在与相关金融机构商谈债务重组事宜的过程中，如果双方最
后一笔债务重组方案涉及的金额超出上述经公司二○一六年年度股东大会审议通
过的 20 亿元的债务重组额度，同意将上述债务重组额度提高到不超过 25 亿元，
该笔重组债务优先偿还上市公司逾期欠款余额及相应违约金后，剩余部分可用于
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抵扣关联方应付上市公司账期内的关联交易采购款。提请股东大会授权公司董事
会届时办理该笔债务重组的相关事宜。
本次调整与关联方债务重组方案是考虑到双方与相关金融机构在商谈债务重
组过程中可能遇到的实际情况，是为了能够尽早且彻底解决关联方经营性欠款问
题，符合上市公司和全体股东的利益。
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董 事 会
二○一八年八月二十八日
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议案三
山西安泰集团股份有限公司
关于修改公司与新泰钢铁互保协议的议案
各位股东及股东代表：
公司二○一五年年度股东大会审议通过了《关于公司与山西新泰钢铁有限公
司续签互保协议的议案》，同意公司与山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢
铁”）签订《贷款互相担保协议》，约定互相就对方（均包括双方认可的对方子公
司）向银行或其他金融机构借贷（包括贷款、票据、信用证开证、贷款重组以及
金融机构可支持的业务品种）所形成的债务以及被担保方与其客户办理有关业务
合同所形成的债务提供担保。
现为了满足各自生产经营的需要，便于双方及时、有效地筹措资金，拟对上
述互保协议中的有关条款进行修改，并重新签署互保协议。修改后的互保协议的
主要内容如下：
1、担保的主债权范围：担保方为被担保方（均包括双方认可的对方子公司）
向银行或其他金融机构借贷（包括贷款、票据、信用证开证、贷款重组以及金融
机构可支持的业务品种）所形成的债务以及被担保方与其客户办理有关业务合同
所形成的债务。
2、互保方式：包括但不限于连带责任保证方式的信用担保、资产抵押担保、
股权质押担保，以及双方和金融机构均认可的其他担保方式。具体担保方式将在
具体担保协议中约定。
3、互保额度：新泰钢铁为公司累计提供的担保余额不超过（包含）33 亿元人
民币，公司为新泰钢铁累计提供的担保余额不超过（包含）28 亿元人民币。上述
互保额度可循环使用, 即提供担保后即自担保余额中扣除相应的额度, 主债务归
还后额度即行恢复。
4、互保期限：自公司 2018 年第一次临时股东大会通过之日起 5 年。
鉴于公司控股股东李安民先生通过其控制的山西安泰控股集团有限公司持有
新泰钢铁 100%的股权，故本次担保构成关联担保。
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新泰钢铁成立于 2005 年 5 月，主要经营钢铁产品的生产与销售，目前注册资
本为 200,000 万元，法定代表人为李安民。截至 2017 年 12 月 31 日，该公司经审
计的财务指标为：总资产 1,132,719.65 万元，净资产 22,780.68 万元，2017 年实
现主营业务收入 608,340.78 万元，净利润 7,802.88 万元。截至 2018 年 6 月 30
日，该公司未经审计的财务指标为：总资产 1,112,671.76 万元，净资产 76,380.18
万元，2018 年 1-6 月份实现主营业务收入 349,777.97 万元，净利润 53,595.88
万元。
截至目前，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币 353,682.90 万元，
占公司 2017 年度经审计净资产的 517.57%，其中，公司为控股子公司提供的担保
余额为 9,766.55 万元，公司累计为新泰钢铁在互保额度内提供的担保余额为
199,248.03 万元，在债务重组担保额度内提供的担保余额为 144,668.32 万元。
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董 事 会
二○一八年八月二十八日
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议案四
山西安泰集团股份有限公司
关于收购控股子公司宏安焦化少数股东股权的议案
各位股东及股东代表：
公司持有控股子公司山西宏安焦化科技有限公司（以下简称“宏安焦化”）75%
的股权，根据公司业务规划，公司拟收购埃斯克投资有限公司（以下简称“埃斯
克公司”）持有的宏安焦化 25%的股权。本次股权收购完成后，宏安焦化原合资合
同、公司章程即行终止，宏安焦化将成为公司的全资子公司，由一家中外合资经
营企业变更为内资企业，注册资本由 4,000 万美元变更为 33,080 万元人民币（公
司成立时折合为人民币的注册资本金额）。
一、交易对方情况介绍
合资方名称：埃斯克投资有限公司（香港企业）
英文名称：ESK INVESTMENT LIMITED
法定地址：ROOM 1505-6, 15/F, CIGNA TOWER, 482 JAFFE ROAD, CAUSEWAY BAY,
HONGKONG
成立日期：2001 年 4 月 25 日
经营范围：实业投资与投资管理
埃斯克公司除持有宏安焦化 25%股权外，与上市公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。截至 2017 年 12 月 31 日，埃斯克公司
总资产为 100,990,436.65 港元，所有者权益为 100,107,906.75 港元。
二、交易标的基本情况
公司名称：山西宏安焦化科技有限公司
注册地址：山西省介休市义安镇安泰工业区
成立日期：2004 年 2 月 26 日
法定代表人：武辉
注册资本：4000 万美元
经营范围：生产、销售焦炭及焦化副产品；货物运输代理服务、仓储服务、
装卸搬运服务。
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宏安焦化为公司的控股子公司，公司持有其 75%的股权。截至 2017 年 12 月
31 日，宏安焦化经审计的总资产为 89,513.75 万元，净资产为 17,942.79 万元；
2017 年度实现营业收入 288,144.26 万元，净利润 3,839.36 万元。截至 2018 年 6
月 30 日，宏安焦化经审计的总资产为 84,174.87 万元，净资产为 46,705.96 万元；
2018 年 1—6 月实现营业收入 194,741.64 万元，净利润 28,613.80 万元。
截至目前，本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，
未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、交易标的评估及作价情况
本次股权转让的价格按照评估机构以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日对宏安
焦化进行评估后所得的评估价值确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的评
估报告，宏安焦化在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的净资产（股东全部权益）评
估值为 53,899.70 万元，以此确定的宏安焦化 25%股权的转让价格为 13,474.93
万元。
四、交易协议的主要内容
公司与埃斯克公司签订《股权收购协议》，协议主要内容如下：
1、交易标的：埃斯克公司持有的宏安焦化 25%股权；
2、交易价格及定价原则：经双方协商确定，本次股权收购价格以评估机构以
2018 年 6 月 30 日为评估基准日对宏安焦化进行评估后所得的评估价值为作价依
据，根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告结果，确定公司以人民币
13,474.93 万元受让埃斯克公司持有的宏安焦化 25%股权；
3、支付方式及期限：自本次股权收购完成相应工商变更登记手续之日起 30
日内，公司向埃斯克公司一次性现汇支付股权收购款。根据相关规定，埃斯克就
本次股权转让所得需缴纳相应所得税，公司作为境内受让方有代扣代缴义务，故
公司需将代扣税费后的剩余股权收购款支付给埃斯克，实际支付时按照支付日中
国银行公布的美元基准汇率折合成美元汇出。
4、股东权利及义务的转移：自股权交割完成之日起，埃斯克公司不再享有对
宏安焦化任何权利及义务。对于评估基准日至股权交割日期间（“过渡期”）的损
益均由公司享受和承担。
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五、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权收购完成后，宏安焦化将成为公司的全资子公司，公司对宏安焦化
的控制力得到进一步增强，有利于公司提高资源配置效率，增强对焦化业务板块
的运营管理，符合公司长远发展规划。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上市公司
的关联法人其中包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的
法人或其他组织等，因此，埃斯克公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交
易，故本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理
与本次股权收购相关的协议签署、工商变更等一切事宜。
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董 事 会
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