山西安泰集团股份有限公司
               二○一八年度独立董事述职报告
    作为公司的独立董事，我们在 2018 年严格遵照《公司法》、《上市公司治理
准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，出
席公司董事会和股东大会会议，对公司重大事项均发表独立意见，忠实、勤勉地
履行职责，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法
权益。现将安泰集团独立董事 2018 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1、张芳：女，1963年出生，本科学历，律师，企业风险管理注册师。2000
年12月至2012年3月任山西民权律师事务所主任律师，曾任大同煤业独立董事。
现任任职中华全国律协理事、山西省律师协会副会长、山西省女律师协会会长、
山西省法制局立法专家组成员、太原仲裁委员会专家委员会委员、仲裁员、中国
法律咨询中心山西省分中心专家等职务。2012年3月至今任上海市锦天城律师事
务所高级合伙人、上海市锦天城（太原）律师事务所主任；
    2、贺志勇：男，1962年出生，本科学历，翻译。现任山西省商业联合会、
山西省国际商会、山西省旅游商会、山西省旅游协会副会长、山西省委政策研究
室、山西省社会科学院特约研究员、旅游新概念（中国）合作社社长等职务。1999
年至今在山西商务国际旅行社（有限公司）工作，现任该公司董事长；
    3、常青林：男，1964年出生，本科学历，注册会计师、注册评估师、土地
估价师。曾任山西省介休市机械厂会计、财务负责人等职务。2000年2月至2014
年4月，任山西中和诚信会计师事务所有限公司部门经理，2014年5月至今任该所
主任会计师。
   （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公
司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。
    二、年度履职情况
   （一）2018 年度出席会议情况
                            董事会                        专门委员会     股东大会
 姓名    应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否缺席所任职   股东大会
           次数   席次数     参加次数   席次数   次数   专门委员会会议   出席次数
张 芳      9        9          7          0       0          否             1

贺志勇     9        9          7          0       0          否             2
常青林     9        9          7          0       0          否             1

    2018 年，我们认真参加了公司的股东大会、董事会及董事会各专门委员会
会议，忠实履行了独立董事的义务。2018 年度，公司董事会和股东大会的召集
召开程序符合法律法规、公司章程的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均
履行了相关审批程序，决议合法有效。2018 年度我们未对公司董事会各项议案
及其他事项提出异议。
   （二）现场考察情况
    为进一步夯实公司信息披露工作质量，充分发挥独立董事在年报编制和信息
披露方面的监督作用，年度报告审计期间，我们在公司管理层的陪同下，对公司
240 万吨机焦、H 型钢生产线等主要生产基地进行了实地考察，听取了相关负责人
的介绍，详细了解公司生产经营状况和存在的问题，并提出合理化建议。
   （三）日常工作情况及公司配合独立董事工作的情况
    日常工作中，我们通过与公司其他董事、高管的交流、参加公司会议、现场
考察、查阅公司文件资料等方式，及时了解公司经营动态，及时关注与公司有关
的媒体信息以及外部环境和市场变化对公司的影响，并及时与管理层交换意见和
建议，促进公司的健康发展。公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材
料和汇报有关经营情况，为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件，对我
们的工作给予了积极的支持和配合。
    三、年度履职重点关注事项
    （一）关联交易情况

    2018 年 5 月 18 日，公司二○一七年年度股东大会审议并通过了《关于公司
二○一八年度日常关联交易预计的议案》。双方签订了焦炭、电力、物料、矿产
辅料、焦炉煤气、废钢、运输劳务、钢坯、高炉煤气、转炉煤气、水渣、线材等
12 项关联协议。同时，为保证关联交易的公平、合理，公司还聘请北京东方高
圣投资顾问有限公司就上述关联交易出具了《独立财务顾问报告》。因市场变化
和交易双方生产经营实际需求，公司于 2018 年 8 月 28 日召开 2018 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于调整 2018 年度日常关联交易部分事项的议案》，对
钢坯和废钢交易产品的预计发生额、钢坯采购协议主体以及双方日常关联交易协
议结算方式进行了调整，除此之外其他协议条款均无变动。我们认为，公司与新
泰钢铁之间的日常关联交易是正常业务所需，关联交易定价公平、合理，不存在
损害上市公司及股东利益的情形。后续调整日常关联交易部分事项的表决程序符
合《公司章程》等有关关联交易决策权力与审批程序的相关规定。
   （二）对外担保
    公司严格规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司累计和报告期内没有
发生违规担保事项。截至 2018 年底，公司为子公司山西宏安焦化科技有限公司
5,000 万元人民币融资业务提供设备抵押及保证担保；为子公司山西安泰型钢有
限公司 2,780.49 万元租金承担连带责任保证担保；为关联方山西新泰钢铁有限
公司在互保额度内提供的担保余额为 192,628.03 万元，为其在债务重组额度内
提供的担保余额为 192,031.05 万元。
   （三）资金占用解决情况
    2018 年，公司管理层继续致力于解决关联方资金占用问题。经过相关各方
的共同努力，6 月份，与农银金融资产投资有限公司完成债务重组，新泰钢铁通
过债务承接的方式相应归还 61,868.32 万元对公司的经营性欠款；11 月份，与
中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司完成债务重组，新泰钢铁通过债务
重组承接原公司对信达公司的未偿债务 4.44 亿元。其中，3.69 亿元用于偿还对
公司的逾期经营性欠款余额及全部违约金，剩余 0.75 亿元用于抵扣对公司账期
内的关联交易采购款。至此，关联方新泰钢铁对公司的逾期经营性欠款及相应的
违约金全部偿还完毕，关联方做出的关于对公司逾期的应付账款最晚在 2018 年
12 月底之前偿还完毕的承诺相应履行完毕。我们认为，公司与关联方通过债务
重组的方式有效解决了经营性欠款的偿还问题，消除了对上市公司持续经营的不
确定因素，降低经营风险，符合公司和全体股东的利益。
   （四）高级管理人员薪酬情况
    报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的履职情况进行了
考评，并审核了公司关键人员 2018 年度的薪酬发放情况。我们认为，公司董事
和高管人员均履行了勤勉尽责的义务，完成了各项经营指标，薪酬发放公平合理。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，
按时披露了《二○一七年年度业绩预亏暨公司股票可能被实施退市风险警示的提
示性公告》，并根据审计工作进展，披露了《二○一七年年度业绩预告更正公告》。
公司 2017 年度业绩预告与实际业绩出现较大差异，且更正信息披露不及时，虽
有客观原因所致，但也说明公司及相关人员在信息披露方面仍需加强。公司对该
事项已进行了认真总结，公司将督促管理层及财务人员加强与年审会计师的沟
通，提高业务能力，保障业绩预测的准确性。同时，加强对《股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，提高信息披露质量。
   （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度的审计机构，未发生改聘。审计委员会对该所的
审计工作进行了评估，认为该所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
   （七）现金分红及其他投资者回报情况
    由于公司累计可供股东分配的利润为负值，报告期内公司未进行利润分配和
资本公积金转增股本。我们认为，公司不进行利润分配系因公司不具备利润分配
的条件，符合《公司章程》中有关利润分配政策的相关规定，同时也是为了满足
公司生产经营的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益。
   （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司及相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工
作，全年共披露定期报告 4 次，临时公告 68 个，信息披露严格遵守了“公开、
公平、公正”的原则。
   （十）内部控制的执行情况
    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，
持续开展内控体系建设与完善工作，并对上年存在的内控缺陷积极落实整改措
施，督导上市公司和关联方积极开展债务重组工作，尽快解决经营性欠款问题。
截至 2018 年 11 月，公司与关联方之间的经营性欠款已全部偿还完毕。本报告期内，
公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制方面的重大缺陷。随着公司
内、外部环境以及经营状况的变化，公司将继续加强并完善内部控制制度建设，
规范内部控制执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
   （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报
告期内，各专门委员会根据各自的工作制度并结合公司的实际情况开展相应的工
作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
    四、总体评价
    作为公司独立董事，2018 年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉
地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，为推动公司治理结构完善与优化，
维护公司整体利益做出了应有的努力，公司为我们履行职责给予了大力支持并提
供了必要条件。

    2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，利
用自己的专业知识和经验，为公司提供更多有建设性的建议，为公司健康持续发
展做出应有的贡献，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。


    独立董事：贺志勇   常青林   张芳




                                                   二○一九年三月二十日