证券代码：600408 证券简称：*ST 安泰 编号：临 2019－014
山西安泰集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二○一九年
第一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国
公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订），以及山西证监局
关于贯彻《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》的通知、关于贯彻落实《上市公司治理准则》的通知等相关规定与要求，并
结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改内容如下：
原条款 修订后条款
注
第五条 公司住所：山西省晋中市介休市义安镇义安村
第五条 公司住所：山西省介休市义安镇
义安镇政府西 100 米
邮政编码：032002
邮政编码：032002
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
（一）减少公司注册资本；
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（三）将股份奖励给本公司职工；
异议，要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
异议，要求公司收购其股份的。
公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
（二）要约方式；
之一进行：
（三）中国证监会认可的其他方式。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证
（二）要约方式；
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十
（三）中国证监会认可的其他方式。
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第 （二）项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大
(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施。
(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属
销。 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
内转让给职工。 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损
其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失
失的,应当承担赔偿责任。
的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
和其他股东的合法权益，不得利用其控制权损害公司和
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
其他股东的合法利益，不得对公司的控制地位谋取非法
股股东的利益。
利益。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所
地，或股东大会通知中明确规定的地点。
地，或股东大会通知中明确规定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提
提供网络的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
过上述方式参加股东大会的,视为出席。现场会议时间、
通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
地点的选择应当便于股东参加。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠 开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
者的合法权益。 者的合法权益。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投
比例限制。 票权设定最低持股比例限制。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成。董事会成员中 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成。董事会成员中
应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专 应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。 业人士。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
专业人士。 审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二十三）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 项、第（六）项规定原因收购公司股份事项。
其他职权。 （二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式亦为书面通知，且应当于会议召开 5 日以前书面通
知全体董事和监事。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当
式亦为书面通知，且应当于会议召开 5 日以前书面通知 按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。
全体董事和监事。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分
的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露
相关情况。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名书面投
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名书面投
票表决。
票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用电话会议、视频会议或传真进行并作出决议，并由
以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。
参会董事签字。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
理人员。 人员。
第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
理，办理信息披露事务等事宜。
的有关规定。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等
的有关规定。
情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履
职行为。
第一百五十条 监事会行使下列职权： 第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见； 出书面审核意见；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。 工作，费用由公司承担。
（九）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司
章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股
东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、
证券交易所或者其他部门报告。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经 半数以上监事通过。
半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计
人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
注：公司住所变更系因公司在办理相关业务时需填写具体、详细的办公地址，
公司实际办公地址并未发生变更。
本次修改《公司章程》的议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月二十一日