证券代码：600408                证券简称：ST 安泰             编号：临 2019—040

                   山西安泰集团股份有限公司
   关于对公司出售中泰煤业 29%股权事项的问询函
                               的回复公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本公司于2019年7月4日收到上海证券交易所《关于对山西安泰集团股份有限
公司出售中泰煤业29%股权事项的问询函》（上证公函【2019】0978号）。收函
后，公司会同相关人员就问询函中所提问题逐项进行了认真分析，并向上海证券
交易所进行了回复说明，现将相关回复公告如下：
    一、公告称，标的公司中泰煤业核心资产为已取得的煤炭资源探矿权，尚未
取得采矿权证。截至2019年4月底，中泰煤业总资产为5.40亿元，净资产为1.43
亿元。请公司补充披露：（1）中泰煤业的经营情况，包括营业收入、净利润等
财务指标，以及相关经营数据；（2）中泰煤业的主要资产和负债状况；（3）中泰
煤业与上市公司及其子公司之间是否存在资金往来。
    回复：（1）中泰煤业目前尚未取得采矿权证，属于筹建期，还未正常运营，
至今未实现过营业收入。2018年经审计的归属于母公司所有者的净利润为-2.88
万元，主要是计提坏账准备3.86万元、财务费用-0.98万元。2019年1-4月，中泰
煤业未经审计的归属于母公司所有者的净利润为0.22万元，系财务费用利息收入。
    （2）截至2018年12月31日，中泰煤业经审计的总资产为45,934.14万元，其
中：流动资产为2,797.17万元，主要为货币资金337.86万元、预付账款1,460.90
万元、其他流动资产（留抵进项税）855.27万元；非流动资产43,136.97万元，
主要为在建工程28,626.12万元、无形资产14,332.48万元（主要为购买产能指标)。
总负债为31,658.98万元，其中：流动负债为30,810.98万元，主要为其他应付款
24,702.14万元、应付账款5,551.54万元；非流动负债为848.00万元，系递延收
益中收到的政府补助。

    截至2019年4月30日，中泰煤业未经审计的总资产为53,982.18万元，其中：
流动资产为2,971.50万元，主要为货币资金162.08万元、预付账款1,535.90万元、
其他流动资产（留抵进项税）1,090.30万元；非流动资产51,010.69万元，主要
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为在建工程29,155.51万元、无形资产21,676.81万元（主要为购买产能指标)。
总负债为39,706.81万元，其中：流动负债为38,858.81万元，主要为其他应付款
34,166.32万元、应付账款4,135.18万元；非流动负债为848.00万元，系递延收
益中收到的政府补助。
    （3）中泰煤业目前与上市公司及其子公司之间均不存在资金往来。
    二、根据评估报告，中泰煤业探矿权评估假设中生产期自2023年10月份开始。
但中泰煤业自2008年2月就取得了《矿产资源勘查许可证》，期间办理了4次探矿
权保留手续，有效期至2019年12月31日。请公司补充披露：（1）中泰煤业探矿
权勘查的基本情况，长期未能建设生产的主要原因，是否存在无法按期投入生产
的风险；（2）中泰煤业探矿权价款是否已经全额缴纳及其缴纳情况；（3）公司
与交易对方沁新集团就中泰煤业的投产时间是否有限制性约定等，除股权转让和
资金交付义务之外，是否存在其他重要权利义务的规定。
    回复：（1）中泰煤业探矿权勘查工作由山西省煤炭地质148勘查院承接，于
2011年1月完成《山西省河东煤田中阳县吴家峁井田煤炭勘探地质报告》的编制
并报国土资源部评审备案。中泰煤业于2013年7月取得了国土资源部关于吴家峁
勘查区煤炭勘探探矿权评估结果的复函，确认探矿权价款评估结果为162,145.68
万元，但由于股东资金投入不足，无法缴纳探矿权价款，从而导致证照手续的办理
不能按计划推进，使得该项目于2015年被省政府列为停缓建项目。2018年，国家
有关部门针对未批先建的违法违规的扩建项目进行了一些政策调整，中泰煤业于
2018年底办理完产能置换手续。目前，项目核准手续已上报国家能源局，进入审
批阶段，未来能否按期投入生产存在一定的不确定性。
    （2）中泰煤业探矿权价款尚未缴纳，2013年经评估的探矿权价款已经失去
时效。根据现行规定，在探矿权转为采矿权时，应重新进行矿业权出让收益评估。
    中泰煤业于2008年2月取得《矿产资源勘查许可证》。依据《中华人民共和国
矿产资源法》和《矿产资源劾查区块登记管理办法》等有关规定，探矿权人在取
得采矿权之前，应缴纳探矿权使用费，以勘查年度计算，按区块面积逐年缴纳。
中泰煤业目前已缴纳探矿权使用费至2019年12月31日，累计缴纳探矿权使用费共
57.61万元。
    （3）公司与交易对方沁新集团就中泰煤业的投产时间没有限制性约定等，
除股权转让和资金交付义务之外，也不存在其他重要权利义务的规定。
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    三、本次交易评估所依据的《山西省河东煤田中阳县吴家峁井田煤炭勘探地
址报告（山西省煤炭地质148勘查院，2011年1月）所载勘查面积与中泰煤业持有
的《勘查许可证》所载面积不一致，请公司补充披露：（1）上述不一致的具体
情况，以及对本次评估的影响；（2）本次评估是否能够充分合理的反映中泰煤
业探矿权的价值。请评估机构发表意见。
    回复：本次交易的评估机构山西博瑞矿业权评估有限公司就上述问题发表意
见如下：
    （1）据了解，造成《山西省河东煤田中阳县吴家峁井田煤炭勘探地质报告》
（山西省煤炭地质148勘查院，2011年1月）所载勘查面积与中泰煤业持有的《勘
查许可证》所载面积不一致的原因是：根据国家有关规定，中泰煤业目前所持有
的《勘查许可证》在原面积（76.08平方公里）的基础上，扣除了两个水源井和
一个古墓群文物保护区的面积。
    由于委托方未能从中泰煤业取得扣除区资源储量核实的相关资料，评估人员
以现有资料也无法核算扣除区所占用的资源储量，因此，该扣除区对该探矿权价
值的影响暂无法估算。
    矿山理论服务年限为59.78年，本次评估计算的服务年限为30年。扣除面积
为0.22平方公里，占比约0.29%。鉴于扣除面积较小，扣除掉该面积内的储量及
所需留设的保安煤柱量后，不会对矿山的理论服务年限造成较大影响，因此，对
本次评估按30年服务年限所得出的探矿权价值不会产生影响。
    （2）按照现行的矿业权评估准则，根据委托方所提供的资料，在对评估人
员了解到的瑕疵事项进行了充分披露的前提下，评估机构认为本次评估能够充分
合理的反映中阳县吴家峁勘查区煤炭勘探探矿权的价值。
    四、公告称，标的股权目前存在为山西介休农村商业银行股份有限公司设置
的股权质押登记，安泰能源正在与该行积极协商解押事宜。请公司补充披露： 1）
上述质押借款的基本情况，包括金额、期限等；（2）上述股权质押是否会对本
次交易造成实质性障碍，以及具体解决措施。
    回复：（1）2017年12月，安泰能源与牵头社山西介休农村商业银行股份有限
公司签定编号为“介农商团权质字20171202-4”的《权利质押合同》，以持有中泰
煤业29%的股权为山西新泰钢铁有限公司与该行签订的编号为“介农商团字201702


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号”贷款合同项下合计69,078万元贷款提供质押担保。贷款期限为36个月，担保
期间为贷款合同约定的债务履行期满之日起二年（详见公司于2018年1月3日披露
的编号为临2018—003号公告）。
    截至2019年6月30日，上述质押借款情况如下：
        贷款日期            到期日期             贷款金额（元）
      2017-12-29           2020-12-23                566,000,000.00
      2017-12-30           2020-12-23                111,050,000.00
          合计                                       677,050,000.00
    （2）公司目前正在与债权银行山西农商行积极协商解决上述质押股权的解
押事宜，可能存在不能在协议约定时间内办理标的股权解除质押手续的风险，但
不会对本次交易造成实质性障碍。
    五、公告称，本次股权转让将产生2.4亿元投资收益，计入公司当期营业外
收入，对公司2019年度经营业绩产生重大积极影响。请公司补充披露目前对于中
泰煤业股权投资的会计处理，相关收益确认的条件，并提示有关风险。
    回复：安泰能源持有中泰煤业29%股权，累计投资额为4,205万元，公司采用
权益法核算。受中泰煤业各年损益影响，截至2018年底，公司长期股权投资账面
价值减少75.77万元。2018年底，公司长期股权投资的账面价值为4,129.23万元。
本次标的股权转让价款为28,150万元，因此产生投资收益24,020.77万元，公告
披露时因工作人员笔误，错写为计入公司当期营业外收入。
    2019年7月2日，安泰能源与沁新集团签署了《股权转让协议书》，7月3日，
安泰能源收到第二期股权转让款11,000万元，以及此前收到的沁新集团购买本次标
的股权的定金2,000万元，均记入了预收账款。待标的股权转让完成工商变更登记
之日起两个工作日内，安泰能源收到沁新集团支付的剩余股权转让价款15,150
万元后，达到收益确认条件并确定收益，会计处理如下：
    借：银行存款   15,150万元
    借：预收账款   13,000万元
    借：长期股权投资-损益调整（中泰煤业）    75.77万元
    贷：长期股权投资-成本（中泰煤业）    4,205万元
    贷：投资收益-出售股权收益    24,020.77万元

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    风险提示：如前所述，由于标的股权目前存在为山西农商行设置的股权质押
登记，可能存在不能在协议约定时间内办理标的股权解除质押手续的风险，但不
会对本次交易造成实质性障碍。
    六、公告称，沁新集团与上市公司不存在关联关系，也不存在产权、资产、
人员等方面的关系。请公司补充披露：沁新集团的实际控制人情况，上市公司及
其实际控制人控制的其他企业与沁新集团是否存在业务往来，是否存在资金拆借、
对外担保等往来。
    回复：沁新集团的实际控制人为自然人孙宏原先生。
    沁新集团是长治市大型优质主焦煤生产和加工转化基地，公司及子公司山西
宏安焦化科技有限公司（“宏安焦化”）与沁新集团存在采购原精煤的业务往来。
2019年上半年，公司子公司宏安焦化向沁新集团共采购精煤23,527.31吨，金额
共计35,104,687.60元，占公司同类业务的比例为2.03%，货款已全部支付。截至
2019年6月30日，宏安焦化与沁新集团往来余额为预付款95,312.40元。
    除上述业务外，公司及实际控制人控制的其他企业与沁新集团不存在其他业
务往来，也不存在资金拆借、对外担保等往来情况。


    特此公告
                                               山西安泰集团股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                 二○一九年七月十一日




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