ST安泰：重大信息内部报告制度2019-11-28
山西安泰集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范山西安泰集团股份有限公司（下称“公司”）重大信息内部报
告工作，明确公司内部各部门、各分、子公司信息报告义务人的职责与工作流程，
保证公司内部重大信息依法及时传递、归集和有效管理，确保公司及时、准确、
真实、完整地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程、《信息披露管理制度》的有
关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格
产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门
及分、子公司，应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告。公司董
事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务
的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第三条 以下人员负有报告义务（以下简称报告义务人）：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门、各分公司、各子公司的负责人和联络人；
（三）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人；
（四）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；
（五）其他有可能接触到重大信息的相关人员。
第四条 证券与投资者关系管理部是公司信息披露的管理部门，报告义务人
负有向公司证券与投资者关系管理部报告本制度规定的重大信息并提交相关文
件资料的义务。
1
第五条 报告义务人应在本制度规定的第一时间内向公司证券与投资者关系
管理部履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带
有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告义务人对所报告信息的后果承
担责任。
第二章 重大信息的范围
第六条 应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露
的范围，报告义务人可以免于履行本制度规定的报告义务。
第七条 公司下属各部门、分公司、子公司出现、发生或即将发生以下情形
时，报告义务人应将有关信息向公司董事会秘书予以报告。
（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向
其他方提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与
或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项
目的转移等交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生方向相反的上述两个相关交易时，应当按照其中
单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
2
变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为交易涉及的资产
总额和与交易标的相关的营业收入。
上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作
为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易连续十二个月内累计计算。
（二）公司发生“提供担保”交易事项。
（三）发生或拟发生的关联交易事项，主要包括：
1、本条第（一）、（二）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、在关联人财务公司存贷款；
7、关联双方共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（四）诉讼和仲裁事项：
1、连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
2、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信
息报告义务的有关人员给予案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼的，应当及时报告。
（五）重大风险事项：
1、预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或下
降 50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；
3
2、预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的；
3、计提大额资产减值准备；
4、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
5、发生重大亏损或者遭受重大损失；
6、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
7、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
8、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
9、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏帐准备；
10、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
11、公司及其控股子公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等
下列特别重大合同：
（1）合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5 亿元人民币；
（2）合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（3）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50％
以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币；
（4）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。
12、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本条第一款的规定。
（六）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指
定网站上披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购
价格和方式发生重大变化等）；
4
5、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生或拟发生较大变化；
6、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定
信托；
7、公司董事长、总经理、董事或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
8、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
9、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对
公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
（七）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或
其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。
第八条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门及分、子公司，应
以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议
或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。报告义务人应报告的
上述信息的具体内容及其他要求按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规和规范性文件的规定执行。
第九条 报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、法规和规范性文件的
学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告
的信息符合规定。
第三章 信息报告的责任划分
第十条 公司证券与投资者关系管理部负责公司向社会公众的信息披露，董
事会秘书为对外信息披露的责任人；公司各部门、分公司、子公司为公司内部的
信息披露部门，负责向公司证券与投资者关系管理部报告本制度规定的信息。未
经通知公司证券与投资者关系管理部并履行法定批准程序，公司的任何部门、分
公司、子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。
第十一条 公司高级管理人员、公司各部门、分公司、子公司的负责人为履
行信息报告义务的第一责任人，各部门、分公司、子公司的财务负责人为履行信
息报告义务的联络人，未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人。
5
第十二条 报告义务人负责本部门或分公司、子公司应报告信息的收集、整
理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向公司证券与投资者关系
管理部报告信息并提交相关文件资料。
第十三条 董事会秘书负责向报告义务人收集信息、制作信息披露文件、对
外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
第十四条 公司总经理、副总经理、财务负责人在按本制度要求报告重大信
息之外，对其他报告义务人负有督促义务，应督促报告义务人履行信息报告职责。
第四章 信息报告的工作流程
第十五条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出
现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准
或否决情况；
（三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排；
（四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户
的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每
隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（五） 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十六条 公司各部门、分公司、子公司的联络人负责收集、整理、准备本
部门、分、子公司与拟报告信息相关的文件、资料，并经第一责任人（即本部门
的负责人）审阅签字后，由联络人将相关信息及文件、资料通知或送达公司证券
6
与投资者关系管理部。各部门、分公司、子公司的第一责任人应在接到有关文件、
资料的当天完成审阅工作并签字，如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则
联络人可直接将有关情况向公司证券与投资者关系管理部报告。如各部门、分公司、
子公司的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责，则第一责任人应亲自
履行或指定其他人履行该项职责。
第十七条 报告义务人向公司证券与投资者关系管理部履行信息报告的通
知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。
报告义务人向公司证券与投资者关系管理部提供文件资料是指将与所报告信息有
关的文件资料送交公司证券与投资者关系管理部的工作人员，并由该工作人员签收。
第十八条 董事会秘书有权随时向报告义务人了解应报告信息的详细情况，
报告义务人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。
第十九条 公司各部门、分公司、子公司的联络人和第一责任人对履行报告
信息义务承担连带责任，不得互相推诿。
第五章 保密义务及法律责任
第二十条 董事会秘书、报告义务人及其他因工作关系接触到应报告信息的
工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
第二十一条 报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信
息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告义务人给予批评、警
告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定
的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向公司证券与投资者关系管理部报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向公司证券与投资者关系管理部报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假
陈述或引人重大误解之处；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
7
第六章 附 则
第二十二条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第二十三条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联
人。关联人的具体范围按照《上海证券交易所股票上市规则》对关联人的认定标
准执行。
第二十四条 本制度所称“第一时间”是指报告义务人获知拟报告信息的当
天（在发生日的 24 小时以内）。
第二十五条 本制度规定的报告义务人的通知方式包括电话通知、电子邮件
通知、传真通知及书面通知。
第二十六条 本制度未尽事宜以有关法律、法规、规范性文件或《上海证券
交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月二十七日
8
