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公司公告

三友化工:天风证券股份有限公司关于公司非公开发行持续督导2017年度现场检查报告2017-12-29  

						                     天风证券股份有限公司
       关于唐山三友化工股份有限公司非公开发行
              持续督导 2017 年度现场检查报告


上海证券交易所:

    天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”或者“保荐机构”)作为唐
山三友化工股份有限公司(以下简称“三友化工”或者“公司”)2016 年非公开
发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等有关规定,于 2017 年 12 月 26 日对三友化工进行了现场检查,现将本次检查
情况报告如下:

       一、 现场检查基本情况

    本次对于三友化工现场检查的内容主要包括:公司治理和内部控制情况;信
息披露情况;公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况;募集资金使用情况;关联交易、对外担保、重大对外投资情况;经营状况;
承诺履行情况等。

       二、 现场检查事项逐项发表的意见

    (一)公司治理和内部控制情况

    保荐机构查阅了三友化工的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规
则以及其他的内部控制制度;查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决
议和记录,核对公司相关公告;查阅了公司内部审计部门的工作记录;与有关高
级管理人员和部门负责人进行了访谈。

    经现场核查,保荐机构认为:公司建立了较为完善的公司治理制度,相关制
度基本得到有效执行,公司董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。公司内控环境良好,风险控制有
效。
     (二)信息披露情况

     保荐机构查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

     经现场核查,保荐机构认为:三友化工已披露的公告与实际情况一致,信息
披露不存在应予披露而未披露的重大事项,符合公司信息披露管理制度和上海证
券交易所的相关规定。

     (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

     保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告,查阅了公司及各子
公司与关联方往来的账务情况,并与财务人员进行沟通。

     经现场核查,保荐机构认为:发行人资产完整,人员、机构、业务、财务保
持独立,不存在关联方违规占有发行人资金的情形。

     (四)募集资金使用情况

     保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议、查阅银行
对账单、募集资金使用台账、抽查大额募集资金支付凭证;走访募集资金存放银
行;核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

     经现场核查,保荐机构认为:发行人较好地执行了募集资金管理制度。发行
人募集资金均存放与募集资金专户,并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募
集资金三方监管协议。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委
托理财等情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。发行
人不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。

     (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

     保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,查
阅了公司及各子公司的贷款卡信息、对外担保合同、关联交易协议、对外投资协
议等,与相关人员进行了访谈。

     经现场核查,保荐机构认为:三友化工已对关联交易、对外担保和对外投资
的决策权限和决策机制进行了规范;发生的关联交易、对外担保和对外投资不存
在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

    (六)经营状况

    保荐机构查阅了相关行业信息、公示的经营业绩情况、公司定期财务报告等
相关财务资料、重大业务合同等资料,与公司高管进行沟通,了解近期公司主营
业务所属行业及市场变化情况。

    经现查核查,保荐机构认为:公司经营状况良好,业务运转正常,公司主要
业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化,公司的核心竞争力未发
生重大变化。公司业绩不存在大幅波动的情况,与同行业可比公司比较,公司业
绩不存在明显异常。

    (七)承诺履行情况

    保荐机构查阅了公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人签订生效的相关承诺,对相关承诺的履行情况进行核查。

    经现场核查,保荐机构认为:公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人签订的相关承诺合法有效。截至现场检查之日,未发现公司及
其相关方存在重大违约的行为。

    (八)保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。

    四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告
的事项

    经现场检查,截至现场检查之日,公司不存在《保荐管理办法》及上海证券
交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场核查工作中,三友化工积极提供所需文件资料,安排检查人员与
和三友化工高管及员工的访谈以及实地调研,为保荐机构现场核查工作提供便利。

    六、现场检查结论

    经过现场检查,本保荐机构认为:

    三友化工在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行;公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性;不存在与控股股东、实际
控制人及其他关联方违规资金往来的情况;公司严格遵守募集资金使用制度,无
违规使用募集资金的情形;公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不
存在违法违规现象。本次非公开发行完成后,公司的资本实力得以增强,资本结
构趋于合理,按照既定的发展战略,优化业务结构,提升市场竞争力,增强公司
盈利能力。

    特此报告!

  (以下无正文)