证券代码：600409      证券简称：三友化工       公告编号：临 2019-006 号



                       唐山三友化工股份有限公司
                        七届七次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)召开七届七次董事会的会议通
知于 2019 年 4 月 12 日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议
于 2019 年 4 月 23 日在公司所在地会议室以现场会议的方式召开。会议由公司董
事长么志义先生主持，应出席董事 15 人，亲自出席董事 15 人，全体监事及部分
高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定，会议决议合法有效。
    经与会董事认真审议，通过了以下各项议案：
    一、审议通过了《2018 年年度报告全文及摘要》，并提请年度股东大会审议。
同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    二、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》，并提请年度股东大会审议。
同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    三、审议通过了《2018 年度总经理工作报告》，同意票 15 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
    四、审议通过了《2018 年度财务工作报告》，并提请年度股东大会审议。同
意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    五、审议通过了《2018 年度利润分配预案》。同意票 15 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
    经审计，2018 年度公司本体（母公司口径）实现净利润 636,715,551.27 元，
扣除已为股东分配利润 567,696,098.20 元，本期提取法定盈余公积 63,671,555.13
元，加年初未分配利润 1,249,694,551.83 元，期末可供上市公司股东分配的利润
为 1,255,042,449.77 元。
    为保障公司广大股东利益，结合公司 2019 年度经营规划及资金需求，2018
年度公司拟实施如下利润分配预案：以总股本 2,064,349,448 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2.31 元（含税），共计派发现金红利 476,864,722.49
元，占公司 2018 年度归属于上市公司股东净利润的 30.07%。剩余未分配利润结
转下一年度。2018 年度不进行资本公积金转增。公司 2018 年度利润分配预案符
合相关法律法规及公司现金分红政策的规定。
    独立董事对本议案发表了同意的意见。本议案尚需提交年度股东大会审议。
    六、审议通过了《关于 2018 年度各项资产处置损失的议案》。同意票 15 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票。
    2018 年度公司固定资产报废损失 10,505.72 万元，减少当期利润；存货损失
3,567.73 万元，计入当期损益；确认坏账损失 1,316.22 万元，由于已做账务处理，
相应核减已提取的坏帐准备，对公司本期损益无影响。
    七、审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》。同意票 15 票，反对票 0
票，弃权票 0 票。

    具体内容详见公司同时披露的《2018 年度内部控制评价报告》及中喜会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司内部控制审计报告》（中喜专审字[2019]
第 0325 号）。
    八、审议通过了《2018 年度社会责任报告》，同意票 15 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    九、审议通过了《2018 年度独立董事述职报告》，同意票 15 票，反对票 0
票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    十、审议通过了《董事会战略委员会 2018 年度工作报告》。同意票 15 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十一、审议通过了《董事会审计委员会 2018 年度工作报告》。同意票 15 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    十二、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会 2018 年度工作报告》。同意票
15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十三、审议通过了《董事会提名委员会 2018 年度工作报告》。同意票 15 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十四、审议通过了《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
同意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事对本议案发表了同意的意见。
    具体内容详见公司同时披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（公告编号：临2019-008号）及中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》（中喜专审
字[2019]第0324号）、保荐机构天风证券股份有限公司就此出具的《关于公司2018
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
    十五、审议通过了《关于在公司领薪的董事及高级管理人员考核情况的议
案》，关联董事么志义先生、王春生先生、于得友先生、李建渊先生、毕经喜先
生、曾宪果先生、李瑞新先生、王兵先生、马连明先生回避了本议案表决。同意
票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    董事会同意公司对在公司领薪的董事及高级管理人员业绩考核结果及按考
核结果兑现的薪酬。
    独立董事对本议案发表了同意的意见。
    关于在公司领薪的董事考核情况尚需提交年度股东大会审议。
    十六、审议通过了《关于计提 2018 年度高管奖励基金的议案》，关联董事么
志义先生、王春生先生、于得友先生、李建渊先生、毕经喜先生、曾宪果先生、
李瑞新先生、王兵先生、马连明先生回避了本议案表决。同意票 6 票，反对票 0
票，弃权票 0 票。
    2018 年度公司净资产收益率提取前达到 16.26%。董事会同意公司根据《公
司高级管理人员奖励基金管理办法》规定，确定奖励基金的计提比例为 10%，计
提基数为提取前合并报表中归属于母公司净利润 1,714,680,163.15 元，提取金额
为 17,146.80 万元。并授权公司董事会薪酬与考核委员会根据考核结果制定并具
体实施奖励方案。
    独立董事对本议案发表了同意的意见。
    十七、审议通过了《2019年度生产经营计划》。同意票15票，反对票0票，弃
权票0票。
    十八、审议通过了《2019 年度基建、技改项目投资计划》。同意票 15 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司 2019 年度计划安排前期、基建、技改、研发、安环等项目 514 项，其
中结转项目 77 项，新建项目 437 项，项目总投资 289,979 万元。2019 年度计划
投资 150,949 万元，其中结转项目投资 31,070 万元，新建项目投资 119,879 万元。
    十九、审议通过了《2019 年度筹融资计划》。同意票 15 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
    董事会同意公司 2019 年度根据公司正常生产经营、项目建设和对外投资的
资金需要，通过银行贷款、融资租赁、银行承兑汇票等方式间接融资 12.13 亿元，
办理续贷银行贷款 23 亿元。
    本议案尚需提交年度股东大会审议。
    二十、审议通过了《关于 2019 年度为子公司提供担保的议案》。同意票 15
票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    董事会同意公司 2019 年度在已有的为子公司担保额度基础上，为子公司提
供新增担保 224,869.81 万元。具体内容详见公司同时披露的《关于 2019 年度为
子公司提供担保的公告》（公告编号：临 2019-009 号）。
    独立董事对本议案发表了同意的意见。
    本议案尚需提交年度股东大会审议。
    二十一、审议通过了《关于 2019 年度子公司为子公司提供担保的议案》。同
意票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    董事会同意公司子公司在 2019 年度为子公司提供不超过 274,663 万元额度
的银行授信担保。具体内容详见公司同时披露的《关于 2019 年度子公司为子公
司提供担保的公告》（公告编号：临 2019-010 号）。
    独立董事对本议案发表了同意的意见。
    本议案尚需提交年度股东大会审议。
    二十二、审议通过了《关于日常关联交易2019年预计及2018年完成情况的议
案》。关联董事么志义先生、王春生先生、于得友先生、李建渊先生、毕经喜先
生、曾宪果先生、李瑞新先生、王兵先生、马连明先生回避了本议案表决。同意
票6票，反对票0票，弃权票0票。
    董事会同意公司根据生产经营实际需要及年度经营计划对公司2019年度日
常关联交易预计的额度并授权公司管理层签署相关关联交易合同。
    独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。具体内容详见公司
同时披露的《关于日常关联交易 2019 年预计及 2018 年完成情况的公告》（公告
编号：临 2019-011 号）。
    二十三、审议通过了《关于聘请 2019 年度财务审计机构的议案》。同意票
15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务
审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用为
130 万元。
    独立董事对本议案发表了同意的意见。具体内容详见公司同时披露的《关于
续聘2019年度财务和内控审计机构的公告》（公告编号：临2019-012号）。
    本议案尚需提交年度股东大会审议。
    二十四、审议通过了《关于聘请 2019 年度内部控制审计机构的议案》。同意
票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内部
控制审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用
为 50 万元。
    独立董事对本议案发表了同意的意见。具体内容详见公司同时披露的《关于
续聘 2019 年度财务和内控审计机构的公告》（公告编号：临 2019-012 号）。
    本议案尚需提交年度股东大会审议。
    二十五、审议通过了《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》。同意票
15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    为进一步建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可
操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导投资者树立长期
投资和理性投资的理念，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2019-2021 年）
股东回报规划》。
    独立董事对本议案发表了同意的意见。具体内容详见公司同时披露的《未来
三年（2019-2021 年）股东回报规划》。
    本议案尚需提交年度股东大会审议。
    二十六、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。同意票 15 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
    董事会同意公司根据公司生产经营业务的实际需要，将经营范围增加“工业
液体氯化钙、工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂生产、销售”。
    此议案尚需提交年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同时披露的《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的公
告》（公告编号：临 2019-013 号）。
    二十七、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。同意票 15 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
    董事会同意公司因增加经营范围及根据《关于修改<中华人民共和国公司
法>的决定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引（2019 年修订）》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》等法规的规定和要求，对《公司章程》相应条款进行修改完善。
    此议案尚需提交年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同时披露的《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的公
告》（公告编号：临 2019-013 号）。
    二十八、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。同意票15票，
反对票0票，弃权票0票。
    具体内容详见公司同时披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公
告编号：临2019-014号）。

    二十九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。同意票 15 票，反对票 0

票，弃权票 0 票。
    董事会同意公司根据财政部相关文件要求执行新金融工具准则，对公司相关
会计政策进行变更。
    具体内容详见公司同时披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临
2019-015号）。
    三十、审议通过了《2019 年第一季度报告全文及正文》，同意票 15 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    特此公告。




                                         唐山三友化工股份有限公司董事会
                                                  2019年4月25日