华胜天成：关于认购江苏疌泉美都股权投资基金有限合伙份额暨关联交易的公告2018-07-14
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临 2018-069
北京华胜天成科技股份有限公司
关于认购江苏疌泉美都股权投资基金有限合伙份额
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
投资金额：公司之全资子公司出资 3750 万元人民币。
本次交易构成关联交易，关联董事王维航先生已在董事会会议上回避表
决。本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）之全资子公司天津华胜
天成投资管理有限公司（以下称“天津华胜”）以自有资金出资3750万元人民币
认购江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“江苏疌泉基金”
或“合伙企业”）有限合伙份额，约占江苏疌泉基金各合伙人认缴出资总额的5%。
天津华胜为公司全资子公司，公司持股 5%以上的第一大股东、董事长王维
航先生控股的公司持有江苏疌泉基金的普通合伙人南京广丰投资管理中心（有限
合伙）的有限合伙份额。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本
次交易构成关联交易。
本次交易已经公司 2018 年 7 月 13 日召开的 2018 年第八次临时董事会审议
通过，表决结果为：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事王维航回避表决。
本次关联交易金额 3750 万元人民币。过去 12 个月内，公司与关联方王维航
先生（含其控制的关联方）间的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上（已履行相关审议程序不再纳入累计计算范围的除外），本次交易无需
提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方及其他投资方基本情况介绍
（一）普通合伙人即关联方基本情况及关联关系
名称：南京广丰投资管理中心（有限合伙）（以下称“南京广丰”）
统一社会信用代码：91320118MA1ME2FX68
主要经营场所：南京市高淳区经济开发区松园路 1 号 2 幢
执行事务合伙人: 周宁、符瑞林
成立日期：2016 年 01 月 06 日
经营范围：投资管理；资产管理。
普通合伙人已履行了基金管理人登记手续，登记编号为 P1064663。
普通合伙人的一方有限合伙人为公司持股 5%以上股东王维航先生，其股权
结构如下（“GP”代表普通合伙人，“LP”代表有限合伙人）：
（二）有限合伙人基本情况
1. 江苏省政府投资基金（有限合伙）（以下称“省政府投资基金”）
统一社会信用代码：91320000355034912R
主要经营产生：南京市鼓楼区山西路 128 号和泰国际大厦 2901 室
成立日期：2015 年 09 月 25 日
经营范围：基金管理业务，实业投资、股权投资、创业投资、基础设施投资，
投资管理、资产受托管理、股权管理，投资及投资管理咨询业务。
江苏金财投资有限公司为执行事务合伙人。
2. 苏州科慧股权投资中心（有限合伙）（以下称“苏州科慧”）
统一社会信用代码：91320500MA1MKFRB02
主要经营场所：苏州市吴中区甪直镇长虹北路 169 号甪直科技创业园
成立日期：2016 年 05 月 07 日
经营范围：创业投资管理；资产管理。
南京广丰投资管理中心（有限合伙）为执行事务合伙人。
3. 西藏金葵花资本管理有限公司（代表“金葵花智能制造产业投资私募基
金”、“金葵花智能制造产业投资私募基金二期”，以下称“西藏金葵花”）
统一社会信息代码：91540195321363929P
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1313 室
注册资本：10000 万
法定代表人：夏仕兵
成立日期：2015 年 07 月 02 日
经营范围：私募基金管理；股权投资（不得从事担保和房地产业务）；创业
投资（不得从事担保和房地产业务）；对电子信息业、化工业、汽车业、装备制
造业、服务业、生物技术业、建筑业、新兴产业进行投资（不得从事具体项目的
经营）。
股权结构：股东夏昕持股 90%，股东夏仕兵持股 10%。
4. 高淳县创富投资有限公司（以下称“创富投资”）
统一社会信息代码：9132011868673717XL
住所：南京市高淳经济开发区古檀大道 1 号 3 幢
注册资本：5000 万
法定代表人：管民民
成立日期：2009 年 05 月 22 日
经营范围：创业投资、创业投资咨询、企业管理服务。
股权结构：江苏高淳经济开发区开发总公司持有 100%股权。
上述有限合伙人与公司不存在关联关系，与公司不存在相关利益安排。
5．天津华胜天成投资管理有限公司
统一社会信用代码：91120116073139476A
住所：天津开发区信环西路 19 号 2 号楼 2203-1 室
法定代表人：朱凡
注册资本：20000 万元
成立日期：2013 年 07 月 25 日
经营范围：投资管理；软件技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集
成；计算机软、硬件及外围设备、通讯设备批发兼零售；自营和代理货物进出口、
技术进出口；以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术服务、传媒、
广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统制造、能源等行业投资；
投资咨询。
天津华胜为公司 100%持股的全资子公司。
三、投资标的基本情况
基金名称：江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码证：91320118MA1QFB3Q6F
主要经营场所：南京市高淳区经济开发区古檀大道 47 号
执行事务合伙人、基金管理人：南京广丰投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2017 年 09 月 05 日
基金认缴总规模：7.5 亿元。
经营范围：股权投资。
四、各方拟签署的合伙协议主要内容
（一）合伙企业的目的
投资于智能制造、军民融合等领域具有核心竞争力和巨大行业发展空间的
高成长性企业。
（二）合伙企业的经营期限
合伙企业的合伙期限为 5 年。其中，投资期为 3 年，从全体合伙人首期出资
全部到账之日起算。投资期届满后，合伙企业进入退出期。经合伙人会议同意可
以延长合伙期限，每次延长 1 年，延长不超过 2 次。
（三）投资业务
合伙企业的投资领域包括：智能制造、军民融合。
其中，智能制造及其产业链上下游为主投资领域，投资比例不低于合伙企业
认缴出资总额的 70%，其余资金应限制于投资《江苏省政府投资基金现代产业并
购基金管理办法》所限定的高新技术产业、战略性新兴产业和传统产业转型升级
等领域。
合伙企业对单一项目或基金的累计投资金额不得高于合伙企业认缴出资总
额的 20%，在单一项目或基金中的累计出资比例不超过该项目或基金总出资或股
权的 30%，且不作为最大出资人或股东。
合伙企业投资于江苏省内企业的比例不低于合伙企业认缴出资总额的 60%。
（四）合伙人出资方式及认缴数额
合伙企业的认缴出资总额为 7.5 亿元。各合伙人的认缴出资情况如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资方式 认缴出资额（万元） 所占比例（%）
1 普通合伙人 南京广丰 货币 750 1
2 有限合伙人 省政府投资基金 货币 22500 30
3 有限合伙人 苏州科慧 货币 23000 30.66
4 有限合伙人 西藏金葵花 货币 20000 26.67
5 有限合伙人 天津投资 货币 3750 5
6 有限合伙人 创富投资 货币 5000 6.67
5 合计 75000 100
（五）合伙人出资缴付
各合伙人按其认缴金额分三期同比例实缴出资。第一期出资（“首期出资”）
比例为总认缴出资额的 20%，第二期出资比例为总认缴出资额的 30%，第三期出
资比例为总认缴出资额的 50%。其中，普通合伙人应当先于有限合伙人实缴当期
出资，有限合伙人之间同步出资。
本协议签署日后 3 个月内，普通合伙人应当将其首期应缴出资实缴到位，并
向全体合伙人发出首期出资缴付通知书。
任何合伙人未按出资缴付通知书内容缴清出资的，应就逾期缴付的金额按照
每日万分之五的利率支付逾期利息。
（六）合伙人权利义务
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出
资额为限对合伙企业债务承担责任。
普通合伙人南京广丰同时为合伙企业执行事务合伙人。负责企业日常运营，
对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙对企业、对企业经营管理提出建
议、获取经审计的本合伙企业财务会计报告等合伙协议约定行为时，不视为执行
合伙事务。
（七）合伙企业费用
合伙企业应承担与合伙企业的开办费、管理费、托管费、会务费等。
在合伙企业投资期内，管理费为合伙企业认缴出资总额的 2%/年；在合伙企
业退出期内，管理费为合伙企业认缴出资总额的 1%/年。
在以下情况下，执行事务合伙人不收取管理费：1、合伙企业进入延长期、
清算期；2、合伙企业将实缴出资额投资于其他基金。如第 2 项中其他基金对合
伙企业的出资额收取的管理费率高于本条约定的费率，则超过部分由执行事务合
伙人承担。
（八）收入分配
在合伙期限内，合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除
项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在 2 个月内组织分配。
全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原
则，具体分配顺序如下：
1、分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限
合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际
缴付的累计出资额；
2、分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向
普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资
额；
3、分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，
则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合
伙企业实际缴付的累计出资额为基数按 8%的年化收益率（单利）计算的金额；
4、分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，
则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际
缴付的累计出资额为基数按 8%的年化收益率（单利）计算的金额；
5、分配超额收益：经过上述 1、2、3、4 轮分配后仍有可分配的收益，为超
额收益。超额收益不超过本金 200%的部分，20%分配给普通合伙人，80%在有限
合伙人中按实缴出资比例分配；超额收益超过本金 200%的部分，30%分配给普通
合伙人，70%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。
（九）合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行
事务合伙人提议、单独或合计持有本合伙企业三分之一以上实缴出资额的有限合
伙人或省政府投资基金提议召开临时会议的，可以召开临时会议。
合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，根据协议约定，至少经
合计持有本合伙企业二分之一以上实缴出资额的合伙人（含省政府投资基金）同
意可作出决议。
（十）投资决策
执行事务合伙人设立投资决策委员会，根据本协议获得对本合伙企业相关投
资和退出决策的决策权，本协议另有约定的除外。投资决策委员会由 5 名委员组
成，由执行事务合伙人选聘或委派，经基金合伙人会议审议通过后确定。
（十一）退伙
除法律另有规定或本协议另有约定外，省政府投资基金原则上在本合伙企业
到期清算时退出；首期出资实缴到位满 3 年的，可以通过财产份额转让等方式适
时退出。
（十二）解散和清算
合伙企业有下列情形之一的，应当解散并予以清算：（1）合伙期限届满，全
体合伙人决定不再经营；（2）本协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定
解散；（4）合伙人已不具备法定人数满 30 天；（5）本协议约定的合伙目的已经
实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、
行政法规规定的其他原因。
（十三）协议生效
本协议自各方签字并盖章之日起生效。
（十四）争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争
议发生后 30 日内协商未成的，任何一方可将上述争议提交南京仲裁委员会仲裁。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
合伙企业聚焦于智能制造、军民融合方向，公司参与认购合伙企业份额，通
过引入市场化资本和外部资源，助力公司在现有自主产品的上下游进行有效布局，
有利于完善公司业务产业链条，增强公司的核心竞争力和持续发展力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1．公司 2018 年第八次临时董事会会议以 8 票同意，0 票反对审议通过了《关
于认购江苏疌泉美都股权投资基金有限合伙份额暨关联交易的议案》，关联董事
王维航先生回避表决。
2．本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事事前认可，独立董事
亦发表了如下独立意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害
非关联股东利益，不会影响公司的独立性。董事会在对该议案进行表决时，关联
董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，合法有效。本项议案需提交公司股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内，公司与同一关联人王维航先生（含其控制的关联方）
发生关联交易的情况及进展如下：
经公司2018年第五次临时董事会、2018年第三次临时股东大会审议通过，公
司全资子公司与关联方北京中域拓普投资管理有限公司共同投资设立北京集成
电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙）。详见公司临2018-052号《关于参与设
立集成电路尖端芯片股权投资中心暨关联交易的公告》。
八、风险提示
本次投资具有投资周期长，流动性较低等特点。在投资过程中可能受到经济
环境、市场变化、投资标的经营管理等多种因素影响，出现不能实现预期收益的
风险。公司将积极关注合伙企业运作情况，督促执行事务合伙人防范投资风险，
维护公司投资资金安全。
公司将根据合作进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 14 日
