小商品城：关于参与发起设立诚志健康保险股份有限公司的公告2018-05-30
证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临 2018-025
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于参与发起设立诚志健康保险股份有限公司的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 背景概述
1、浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟
与福州市投资管理有限公司等 8 家公司发起设立诚志健康保险股份有限公司（暂
定名，以登记机关核准为准，以下简称“诚志健康保险”或“标的公司”）。诚志
健康保险注册资本拟定为人民币 100,000 万元，其中公司以自有资金出资人民
币 15,000 万元，占诚志健康保险注册资本的 15%。
2、本次投资已经本公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，本次投资
不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
3、 本次投资尚需上报中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保
监会”)及工商登记机关审批。
二、 拟参与的其他发起人介绍
1、诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”）
企业类型：股份有限公司（上市）
企业住所：江西省南昌经济技术开发区玉屏东大街 299 号
注册资本：125,301.1919 万元
法定代表人：龙大伟
经营范围：企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止
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出口的商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专
用化学用品(化学危险品除外)的开发、经营；咨询服务、物业管理、纸、纸制品、
生活用纸、卫生系列产品的经营；食用油脂及油料的经营；医院投资管理；技术
咨询、技术发开、技术服务、技术转让；液晶电子、信息功能材料产品、生物工
程、医药中间体、汽车零配件、机械电子等产品的开发、经营；资产管理、资产
受托管理、实业投资及管理、企业收购、兼并、资产重组的策划。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、福州市投资管理有限公司（以下简称“福州投资”）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：福州市广达路 106 号
注册资本：255,000 万元
法定代表人：韩芝玲
经营范围：受福州市财政局委托：从事金融投资控股业务；股权投资业务；
理财业务；参与管理、经营财政性资产；负责财政投资项目股权管理；承办市政
府及市财政局批准的其他业务；承继原福州市信托投资公司金融资产的追索权，
依法清收金融资产业务；承继原福州市投资管理公司全部债权债务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、南通国有资产投资控股有限公司（以下简称“南通国投”）
企业类型：有限责任公司（国有独资）
企业住所：南通市濠东路 168 号 1 幢 4 层
注册资本：200,000 万元
法定代表人：李界元
经营范围：投资、资本运营、产权管理；接受市政府委托承担城市建设及政
府性投资项目的投资、运营和管理服务；统筹安排财政拨付的专项资金；受国资
委委托履行出资人职能。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
4、北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）
企业类型：有限责任公司
企业住所：北京市海淀区人民大学北路 33 号院 1 号楼大行基业大厦 18 层南
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侧
注册资本：80,000 万元
法定代表人：刘雷
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五
金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动）
5、深圳菁英时代基金管理股份有限公司（以下简称“菁英时代”）
企业类型：股份有限公司(非上市)
企业住所：深圳市龙华新区龙华街道玉龙路圣莫丽斯 A22A
注册资本：13,528 万元
法定代表人：陈宏超
经营范围：投资管理、受托资产管理 (不含前置审批项目及其它限制项目)
6、福建省融旗建设工程有限公司（以下简称“福建融旗”）
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所：福清市融城永昌路西云综合楼 C 座 201
注册资本：30,003.33 万元
法定代表人：郭炳忠
经营范围：市政工程、公路、园林绿化、环境卫生、自来水、污水管道、电
力线路、建筑及大型土石方工程施工、安装、服务；地基与基础工程、体育场地
设施工程、城市及照明工程、水利工程；建筑材料零售。对服务行业进行投资。
砂石批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
7、邯郸市明道物流股份有限公司（以下简称“邯郸明道”）
企业类型：股份有限公司(非上市)
企业住所：邯郸市复兴区人民西路 409 号兴隆商务公寓 A 座 1906 号
注册资本：3,000 万元
法定代表人：张菊英
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经营范围：普通货运；装卸、搬运服务；煤炭、钢材、生铁、铁精粉、球团、
五金、电料、建材（不含木材）、有色金属材料（不含稀有贵重金属）、汽车、汽
车配件的销售；本企业房屋租赁、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
8、广东中益投资有限公司（以下简称“中益投资”）
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所：广东省广州市海珠区会展南五路 1 号 5 号 1721 房
注册资本：500 万元
法定代表人：梁何兴
经营范围：项目投资，投资策划与咨询（不含期货与证券），房地产信息咨
询，室内装饰、设计
以上拟参与的发起人最终以中国银保监会和工商登记机关核定为准。
本公司与上述其他发起人之间不存在关联关系。
三、 投资标的的基本情况
1、标的公司名称：诚志健康保险股份有限公司（暂定）
2、注册地址：福建省福州市
3、注册资本：人民币 10 亿元
4、组织形式：股份有限公司
5、经营范围：各种人民币和外币的健康保险、意外伤害保险业务，与国家
社保政策配套的受政府委托的保险业务，与健康保险有关的咨询服务业务及代理
业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的资金运用业务，与健康管
理有关的服务及咨询业务，开展经中国银保监会批准的其他业务（涉及行政许可
的，凭许可证经营）。
最终经营范围以工商登记机关核准登记内容为准。
6、股东构成：诚志健康保险股份有限公司各发起人及持股比例情况如下表
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发起人 出资额
公司名称 出资方式 持股比例
类型 （亿元）
主要发
诚志股份有限公司 现金 2.0 20%
起人
福州市投资管理有限公司 现金 1.504 15.04%
南通国有资产投资控股有限公司 现金 1.5 15%
浙江中国小商品城集团股份有限公司 现金 1.5 15%
北京海淀科技发展有限公司 现金 1.5 15%
发起人
深圳菁英时代基金管理股份有限公司 现金 0.499 4.99%
福建省融旗建设工程有限公司 现金 0.499 4.99%
邯郸市明道物流股份有限公司 现金 0.499 4.99%
广东中益投资有限公司 现金 0.499 4.99%
总计 10.00 100.00%
以上标的公司名称、注册地址、注册资本、经营范围及股东构成等相关信
息最终以中国银保监会和工商登记机关核定为准。
7、董事会、监事会的构成
标的公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，经股东大会选举通
过并经中国银保监会批准后担任董事。董事会设董事长 1 名，本公司提名 1 名董
事，诚志股份提名 3 名董事，福州投资、南通国投、海淀科技各提名 1 名董事；
诚志股份提名 2 名独立董事,公司与福州投资、南通国投、海淀科技联合提名 2
名独立董事。公司董事长由诚志股份提名，经标的公司董事会全体董事的过半数
选举产生和罢免，并应经过中国银保监会的批准。
标的公司监事会由 5 人组成，职工代表监事 2 名。其中，中益投资、福建融
旗、菁英时代各提名 1 名监事，监事会主席由中益投资提名，经标的公司监事会
全体监事的过半数选举产生和罢免，并应经过中国银保监会批准。职工代表监事
由公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。
四、 出资协议的主要内容
公司将在董事会审议通过后与相关各发起人签署《诚志健康保险股份有限公
司（拟设）股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”或“本协议”）。拟签署
协议的主要内容如下：
1、标的公司名称：诚志健康保险股份有限公司（暂定）
2、标的公司注册资本、股本总额、种类、每股金额
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注册资本：人民币壹拾亿元（￥：1,000,000,000.00），股本总额：人民币
壹拾亿元（￥：1,000,000,000.00）
全部股本划分为等额股份，每股面值人民币壹元，均为人民币普通股。由发
起人认购全部股份。
注册资本以标的公司在工商登记机关登记的实收股本总额为准。
3、筹建机构：发起人一致同意，在标的公司筹建期间，依照中国银保监会
的有关规定，成立筹备组，由公司拟任董事长担任筹备组组长，由公司拟任总经
理担任筹备组副组长。
4、发起人认购股份的方式及期限
发起人应以来源合法的自有货币资金认购股份，不得用银行贷款及其他形式
的非自有资金认购，并应当经会计师事务所验资和出具证明，保证其认购股份的
出资资金是真实合法的，不具有法律上的任何瑕疵。
发起人应在标的公司获得相关监管机构的批准后，在筹备组书面通知要求的
时间内，足额缴纳各自认购股份的出资。筹备组将聘请有相应资质的验资机构进
行验资并出具验资证明。
5、开办费用
标的公司在筹备过程中发生的各项费用由标的公司承担，公司成立之前由各
发起人分批垫付（不计息），在标的公司成立后返还给各发起人。各发起人一致
同意，各发起人按各自认缴出资金额共计百分之三点五（3.5％）的比例分两期
缴纳公司的筹备费用，共计 3,500 万元。其中，第一期筹备费用总计 1,000 万，
由各发起人按各自认缴出资金额的百分之一（1％）的比例缴纳，第二期筹备费
用总计 2,500 万元，由各发起人按各自认缴出资金额的百分之二点五（2.5％）
的比例缴纳。如有实际发生的筹备费用预计超过各发起人垫付的筹备费用总额，
确需各发起人追加筹备费用的情形，各发起人应当及时就筹备费用的追加事宜进
行协商。
筹备组应制定筹备费用使用细则，审慎、高效的使用筹备费用。
各方一致同意，以上述第一期筹备费用 1,000 万元为出资额，成立诚健保咨
询服务有限公司（以下简称“咨询服务公司”），负责诚志健康保险的筹建事项。
咨询服务公司设执行董事 1 人，由诚志健康保险筹备组副组长担任，并兼任咨询
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服务公司的总经理。
除非各发起人一致书面同意延期，在发生下列情形之一时，对已发生的筹备
费用进行审计后，将筹备费用余额按照各方实际缴付的比例返还至各方指定的账
户：
（1）自中国银保监会受理筹备申请之日起 12 个月内未能获得中国银保监会
批准公司筹备的批复；
（2）各发起人协商一致终止本协议。
6、协议的生效及解除：
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章后生效。本协议只
有根据本协议约定、经各方共同签署书面文件后方可修改或补充。本协议的任何
修改或补充文件应视为本协议不可分割的一部分。本协议可因以下原因终止：
（1）全体发起人协商一致同意解除；
（2）如果不可抗力事件导致一方不能履行本协议项下的重大义务达 30 日以
上，各方应通过友好协商的方式确定解决方案，包括但不限于修改或免除本协议
项下的部分义务，以使本协议能够继续履行且将不可抗力造成的不利影响降到最
低。采取上述措施后，本协议仍然无法继续履行且根据合理预期将来也无法继续
履行的，各方经协商一致可以解除本协议。
本协议关于发起人义务、违约责任、保密义务和争议解决的约定在本协议终
止后仍然有效。
五、 对外投资对上市公司的影响
随着国务院《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》和国务院办公厅
《关于加快发展商业健康保险的若干意见》等政策出台和“健康中国”整体战略
的推进下,行业未来前景看好。诚志健康保险业务无区域限制，可辐射全国，具
有牌照资源优势。
公司参与发起设立诚志健康保险，是在金融领域培育新的业务和盈利增长点，
对于完善公司金融业务板块具有良好的意义，符合公司“数据+金融+贸易”发展
战略。
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六、 对外投资的风险分析
1、项目存在运营风险及防范措施
诚志健康保险在运营过程中可能面临的主要风险有：运营风险、预定利率的
风险、资金运用风险和管理风险。诚志健康保险将通过建立健全与自身经营目标、
业务规模、资本实力、管理能力等相适应的风险管理体系，建立有效的风险管理
制度，规范风险管理流程，合理配置风险管理资源，实现适当成本下的有效风险
管理。
2、项目可能未获有关机构批准的风险
本次投资尚需上报中国银行保险监督管理委员会审核批准。能否取得相关批
准及批准的时间存在不确定性。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇一八年五月三十日
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