小商品城：商城房产对外投资的公告2018-12-29
证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临 2018-052
浙江中国小商品城集团股份有限公司
商城房产对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：义乌创城置业有限公司（暂名，以工商登记机关核准为准）
投资金额：预计投资金额约为 2000 万元人民币
一、 对外投资概述
（一） 对外投资的基本情况
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司义乌中
国小商品城房地产开发有限公司（以下简称“商城房产”） 于近期竞得义乌有机更
新向阳-市场片区 B 地块国有建设用地使用权。地块总用地面积 53046.61 平方米，
用地性质：商服住宅，项目用地地价 27.2 亿元。具体详见 2018 年 12 月 20 日中国
证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站《关于全资子公司竞得土
地使用权的公告》（公告编号:临 2018-046）。商城房产拟注册成立义乌城臻置业有
限公司（暂名，以工商登记机关核准为准，以下简称：项目公司），注册资本人民
币 2,000 万元，并与义乌市国土资源局签订补充协议，向阳-市场片区 B 地块国有
土地使用权转移至项目公司。为开发该项目，商城房产拟与融创鑫恒投资集团有
限公司（以下简称“融创鑫恒”）合作，设立义乌创城置业有限公司（暂名，以工
商登记机关核准为准，以下简称“合资公司”），合作开发义乌有机更新向阳-市场片
区 B 地块项目。合资公司注册资本约 4080 万元，商城房产以其持有的 100%项目
公司股权评估作价出资，融创鑫恒以货币资金出资，商城房产持股 49%，融创鑫
恒持股 51%。
（二） 董事会审议情况
公司于 2018 年 12 月 28 日召开第七届董事会五十六次会议，审议通过了《关
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于商城房产与融创鑫恒合作设立合资公司共同开发义乌市有机更新向阳-市场片
区 B 地块的议案》。会议以通讯方式召开，公司董事 8 名，出席会议董事 8 名，表
决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三） 本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项，不需经公司股东
大会批准。
二、 投资协议主体的基本情况
本次投资主体为融创鑫恒和商城房产。公司董事会已对交易各方当事人的基
本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一） 融创鑫恒投资集团有限公司
公司名称：融创鑫恒投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省杭州市和兴路 466 号西子商会国际大厦 2 号楼 188 室
法定代表人：王鹏
注册资本：人民币 10 亿元
成立日期：2013 年 8 月 28 日
经营范围：服务：实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业营销策划，企业
形象策划，企业管理咨询，市场调查，投资咨询（除证券、期货），商务信息咨
询（除中介），财务咨询，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），
文化艺术活动策划（除演出及演出中介），承办会展，建筑设计咨询，建筑结构
设计（凭资质证经营），建筑材料、装饰材料的技术开发、技术咨询，批发、零
售：陶瓷制品，建筑材料，卫浴用品；其他无需报经审批的一切合法项目。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：融创房地产集团有限公司，出资比例 100%。
主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务发展良好，营业收入和利润
均保持了增长。
最近一年主要财务指标:资产总额 331.33 亿元、资产净额 10.22 亿元、营
业收入 28,827.14 万元、净利润 2,046.04 万元。
（二） 义乌中国小商品城房地产开发有限公司
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公司名称：义乌中国小商品城房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省义乌市江东街道商博路 1 号
法定代表人：胡衍虎
注册资本：人民币 25 亿元
成立日期：2001 年 1 月 17 日
经营范围：房地产开发、销售、租赁（与有效资质证书同时使用），房地
产经纪业务，室内装潢；园林绿化（与有效资质证书同时使用）
主要股东或实际控制人：浙江中国小商品城集团股份有限公司，出资比
例 100%。
主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务发展良好，营业收入和利
润均保持了增长。
最近一年主要财务指标: 资产总额 36.2 亿元、资产净额 27.43 亿元、营
业收入 139,571.60 万元、净利润 26,978.49 万元。
三、 投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：义乌创城置业有限公司（暂名，以工商登记机关核准为准）；
公司性质：有限责任公司；
注册地址：浙江省义乌市；
注册资本：预计约人民币 4080 万元（以义乌创城置业有限公司章程为准）；
经营范围：房地产开发、销售、租赁；房地产经纪服务；室内装潢；园林
绿化；物业管理（以工商行政管理部门核准为准）。
2、股东名称、出资额、出资方式和持股比例
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
融创鑫恒 约 2080 51 现金
商城房产 约 2000 49 项目公司股权
合计 约 4080 100
注：商城房产以项目公司 100%股权评估作价出资，双方实际出资额根据评估
结果确定。
四、 投资协议主要内容
1、目标地块基本情况
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目标地块面积 53,046.61 ㎡，土地用途为商服、住宅用地，容积率 2.7-2.9，
建筑密度：25%-35%，绿地率：≥30%，建筑高度：85 米≤B 地块地上建筑≤100
米。土地使用权出让年期：商服 40 年，住宅 70 年。地块起始地价 272,000 万元，
竞买保证金 81,600 万元。
2、合作方式
双方同意由商城房产代表双方报名竞买目标地块，若按本协议约定成功竞得
目标地块的，则先由商城房产全资设立项目公司（下称“项目公司”），注册资本
2000 万元人民币。目标地块土地证办理完成后，商城房产以其持有的 100%项目公
司股权作价出资，融创以货币资金出资，共同设立合资公司，商城房产持股 49%；
融创持股 51%，项目公司成为合资公司的全资子公司。双方通过合资公司、项目公
司合作开发目标地块。除资金筹措等方面另有特别约定外，双方应按“同股同权
同责”的原则享有权利、承担义务。
3、项目公司及合资公司治理安排
董事会：合资公司、项目公司董事会各由 5 人组成，合资公司和项目公司的
董事可由相同人员担任。公司董事长由商城房产推荐的董事担任。在合资公司设
立时，董事会成员由商城房产推荐 2 人，融创推荐 3 人。董事、董事长的任期均
为三年，可以连选连任。合资公司、项目公司法定代表人由经理担任。
监事会：合资公司、项目公司不设监事会，设监事 2 人。在合资公司设立后，
由双方各委派 1 人。
经理：合资公司、项目公司经理由融创委派人员担任。
4、其他方合作：合作过程中，经双方同意，一方可通过适当的方式引入其他
方参与目标地块的开发。
五、对外投资对上市公司的影响
本次与融创鑫恒合作开发义乌有机更新向阳-市场片区 B 地块，商城房产与融
创鑫恒互利互信，优势互补，将便于 B 地块的顺利开发，促进规范化运作，符合
公司的利益和发展需要。
商城房产以项目公司 100%股权出资参与设立合资公司，截止目前不存在为项
目公司提供担保、委托项目公司理财情况，项目公司占用商城房产或及关联公司
资金约 13.6 亿元，资金占用期间项目公司按年支付利息，项目公司有闲余资金时
优先归还商城房产或其关联公司超股比提供的借款，在此基础上，归还非超投部
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分借款。合资公司成立后，公司对项目公司的投资按权益法核算。
六、 对外投资的风险分析
本次对外投资设立合资公司，项目开发存在一定建设周期，受国家房地产政
策影响，尚存在一定的市场风险、经营和管理风险。商城房产与融创鑫恒的合作，
实现优势互补，从而有效控制项目风险。
七、 备查文件
1、公司第七届董事会第五十六次会议决议。
2、义乌市有机更新向阳-市场片区 B 地块投资合作协议
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇一八年十二月二十九日
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