股票代码：600416                 股票简称：湘电股份       编号：2017 临- 021




                       湘潭电机股份有限公司
  关于投资设立“湖南湘电动力有限公司”进展情况的
                                     公 告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”或“湘电股份”）《关于组建湘电军工
装备有限公司的议案》（暂定名，以工商登记名称为准）先后通过公司第六届董事会第
二十三次会议、2016年年度股东大会审议通过。并在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站披露了《关于拟投资设立控股子公司暨关联交易
的公告》（编号：2016临-073）。
    2017年1月16日，公司控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）收到
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于组建湘电军工装备有限公司的批复》
（湘国资产权函【2017】14号）。亦在指定媒体披露了《湘潭电机股份有限公司获得湖
南省国资委关于组建湘电军工公司批复的公告》（编号：2017临-002）。
    2017年4月13日，公司收到湖南省国防科技工业局《关于转发〈国防科工局关于湘
潭电机股份有限公司和湘电集团有限公司军工资产重组涉及军工事项审查的意见〉的
通知》（湘军工局【2017】37号）及《国防科工局关于湘潭电机股份有限公司和湘电集
团有限公司军工资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计【2017】423号）。并在指
定媒体披露了《湘潭电机股份有限公司获得国防科工局关于组建湘电军工公司批复的
公告》（编号：2017临-016）。
    一、工商登记情况
    2017 年 6 月 22 日，公司已完成“湘电军工装备有限公司”相关登记手续，并取
得湘潭市工商行政管理局下发的《营业执照》。其基本信息如下：
    统一社会信用代码：91430300MA4LTMH260
    名称：湖南湘电动力有限公司
    类型：有限责任公司
    住所：湖南省湘潭市高新区晓塘路 9 号创新大厦 1106 室
    法定代表人：柳秀导
    注册资本：贰拾贰亿捌仟万元整
    成立日期：2017 年 6 月 22 日
    营业期限：2017 年 6 月 22 日 至 2027 年 6 月 21 日
    经营范围：军工产品及其衍生的军民融合产品的研发、制造、销售和售后服务；
电气机械及器材、电子设备、专用设备、通用设备、交通运输设备的制造、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    二、湖南省国资委批复情况
    2017 年 6 月 27 日，公司控股股东收到湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“湖南省国资委”）《关于湘电集团军工产业板块组建公司的批复》（湘国资
改组函[2017]164 号）。批复内容如下：
    （一）、原则同意你公司采取分步实施方式组建军工板块新公司，第一期先由你公
司及所属湘潭电机股份有限公司联合湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）、民生证
券股份有限公司(员工持股定向资产管理计划)作为股东，分别出资 2.7 亿元、15.3 亿
元、3.9 亿元、0.9 亿元，共计 22.8 亿元注册成立“湖南湘电动力有限公司”（简称“湘
电动力”，公司名称以工商部门核准为准）。
    （二）、湘电动力成立后，你公司应按照湘国资产权函[2017]14 号的批复内容，
加快引进湖南省军民融合装备技术创新中心和战略投资者，完成第二期增资扩股工作，
确保注册资本达到 30 亿元人民币。
    （三）、你公司按照国家和省相关规定制定和完善《湘电动力员工持股实施方案》，
并报我委审批，确保规范操作。
    三、股东出资情况
    股东姓名（名称）、出资方式、认缴出资额、出资比例如下：




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           股东姓名或名称          出资方式    认缴出资额      出资比例（%）

    湘潭电机股份有限公司           实物资产      15.3 亿元        67.1%

  湖南国企改革发展基金企业
                                    货币         3.9 亿元         17.1%
        （有限合伙）

       湘电集团有限公司            实物资产       2.7 亿元        11.85%

    民生证券股份有限公司
                                     货币        0.9 亿元         3.95%
 (员工持股定向资产管理计划)

                合计                  --         22.8 亿元        100%



    股东以非货币资产作价出资的，必须经过评估作价，核实财产，不得高估或者低
估作价。新公司成立后，还将组建资产接收小组，对非货币资产逐项核实，不足或拒
收部分由股东货币补足。
    四、出资协议签署情况
    公司已与上述各出资股东签署《出资协议书》，主要内容如下：
    组织形式及经营期限：湖南湘电动力有限公司（以下简称“湘电动力”）组织形式
系有限责任公司，协议各方以其实际出资额为限对有限公司承担责任，湘电动力以其
全部资产对其债务承担责任。
    湘电动力经营期限为十年，自营业执照签发之日起计算。期满后出资各方认为有
必要继续经营的，可通过修改公司章程来存续公司。
    注册资本及出资：
    1、湘电动力注册资本为人民币 22.8 亿元（本协议项下以元为单位的货币均指人
民币）。
    2、湘电动力各股东认缴出资及出资比例。
    甲方（湘电股份）以实物资产的方式出资认缴出资额 15.3 亿元，占股 67.1%，于
2017 年 7 月 30 日以前出资到位；
    乙方（湘电集团有限公司）以实物资产出资的方式认缴出资额 2.7 亿元，占股
11.85%，于 2017 年 7 月 30 日以前出资到位；
    丙方（湖南国企改革发展基金企业）以现金出资的方式认缴出资额 3.9 亿元，

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占股 17.1%，于 2017 年 7 月 30 日以前出资到位；
    丁方（民生证券股份有限公司）以货币出资的方式认缴出资额 0.9 亿元，占股
3.95%，于 2017 年 8 月 30 日以前出资到位。
    出资人权利、义务
    1、权利
    1.1 出资人按实际出资比例和实际出资时间享有所有者的资产权益。
    1.2 出资人按实际出资比例和实际出资时间分取红利。湘电动力新增资本时，出
资人可以优先认缴出资。
    1.3 出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在公司的出资。
    1.4 如湘电动力不能设立时，在承担相关义务和责任的前提下，有权收回所认缴
的出资。
    1.5 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
    2、义务
    2.1 出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。
    2.2 出资人以其认缴出资额为限对湘电动力承担责任。出资人在公司登记后，不
得抽回出资。
    2.3 出资人应遵守《公司章程》。
    2.4 湘电动力发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为湘电动力内
部分红的依据。
    2.5 法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
    股东会
    1、湘电动力股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，其职权按《公司
法》和《公司章程》的规定行使。
    2、湘电动力股东按实际出资额和实际出资时间享有资产收益、参与重大决策和选
择管理者等权利。
    董事会
    1、湘电动力设董事会，为公司日常经营决策机构，由 5 名董事组成，甲方委派 2
名，乙、丙方各委派 1 名，职工代表董事 1 名，由湘电动力职工代表大会选举产生。




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    2、湘电动力设董事长 1 名，为公司法定代表人，由董事会在甲方委派的董事中选
举产生。
    3、董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
    4、董事会对股东会负责，其职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
    监事会
    1、湘电动力设监事会，由 3 名监事组成。股东甲乙双方各推荐 1 名候选人；设职
工监事 1 名，由湘电动力职工代表大会选举产生。
    2、监事会主席由甲方委派的监事担任。监事职权依照《公司法》和《公司章程》
有关规定行使。
    3、董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为 3 年，监事任期
届满，连选可以连任。
    经理层
    1、湘电动力设总经理 1 名，副总经理若干名，组成经营管理团队，均由董事会按
市场化原则选聘，实施契约化管理，推行基于经营业绩为标准的任期激励机制。
    2、总经理对董事会负责，其职权具体按《公司法》和《公司章程》规定行使。
    五、后期增资扩股计划
    后期增资扩股计划公司将严格按照信息披露要求及时公告。



    特此公告。




                                                湘潭电机股份有限公司董事会
                                                   二 0 一七年六月二十九日




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