招商证券股份有限公司

                    关于湘潭电机股份有限公司

 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为湘潭电机股份有限公
司（以下简称“湘电股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要
求，对湘电股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核
查情况如下：

    一、 公司募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可 2016[1344]号）核准，同意湘潭电机股份有限公司非公开
发行不超过 223,820,000 股新股。截至 2016 年 9 月 6 日，湘电股份非公开发行人
民币普通股（A 股）202,429,149 股，募集资金总额 2,499,999,990.15 元，其中：
现金认购 2,302,566,999.15 元、资产认购 197,432,991.00 元。扣除与发行有关的
费用 30,266,907.28 元后，实际募集资金净额为 2,469,733,082.87 元。上述资金到
位情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了 CHW
证验字[2016]0093 号的验资报告。公司对募集资金采取了专户储存管理，并于
2016 年 9 月 27 日与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金三方监
管协议。

    二、 公司募集资金使用和暂时闲置情况

    截至 2017 年 11 月 30 日，公司累计投入舰船综合电力系统系列化研究及产
业化项目的实际金额为 110,754.88 万元，募集资金账户余额 83,211.60 万元。结
合公司募投项目的推进计划，近期公司的募集资金存在部分资金暂时闲置的情形。
    三、 公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况

    公司于 2016 年 11 月 25 日召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事
会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》。同意使用部分闲置募集资金 9 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司
董事会审议批准之日起不超过 12 个月。截至 2017 年 11 月 23 日，公司实际使
用闲置募集资金补充流动资金的金额为人民币 8 亿元，并已按承诺将上述资金全
部归还至募集资金专户。

    四、 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明

    为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投
资者的利益，在确保募集资金投资项目顺利实施的前提下，公司拟使用闲置募集
资金不超过 20,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审
议批准之日起不超过 6 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

    本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动。若募
集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及
时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项
目的正常实施。

    五、 公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

    2017 年 12 月 14 日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第
十七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的程序合法、合规。

    六、 保荐机构核查意见

    保荐机构通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，
查阅了本次募集资金使用的信息披露文件、董事会关于本次闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案文件，对募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
    经核查，本保荐机构认为：

    1、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项分别经公司董
事会、监事会审议通过。公司实际使用闲置募集资金补充流动资金的金额为人民
币 8 亿元，已按承诺将上述资金全部归还至募集资金专户，符合相关的法律法规
并履行了必要的法律程序。

    2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事会
审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必
要的法律程序。

    3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募
集资金投资项目的正常进行。

    保荐机构同意湘电股份以不超过 20,000.00 万元闲置募集资金用于暂时补充
流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                     吴喻慧




                      韩汾泉




                                                 招商证券股份有限公司

                                                       年    月    日