招商证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司 非公开发行限售股解禁的专项核查意见 招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为湘潭电机 股份有限公司(以下简称“公司”或者“湘电股份”)2015 年度非公开发行股票(以 下简称“本次非公开发行”)的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等法律法规的规定,招 商证券对湘电股份本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查,核查情况及核查意 见如下: 一、本次限售股上市类型和股本变动情况 (一)本次限售股上市类型 本次限售股上市类型为非公开发行限售股。 (二)非公开发行限售股核准发行情况 2015 年 1 月 9 日,本次发行获中国证券监督管理委员会证监许可[2015]75 号文 《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》核准批复。 (三)非公开发行限售股股份登记情况 2015 年 2 月,公司以非公开发行方式向 10 家特定对象发行了 134,920,634 股人 民币普通股(A 股),并于 2015 年 2 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理了登记托管手续。 (四)非公开发行限售股锁定期安排 公司控股股东湘电集团有限公司认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让, 其他 9 家投资者认购的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。 认购数量 限售期 序号 发行对象 限售期截止日 (股) (月) 1 1 湘电集团有限公司 40,476,190 36 2018 年 2 月 9 日 2 鹏华基金管理有限公司 13,422,619 12 2016年2月9日 3 上银基金管理有限公司 12,690,476 12 2016年2月9日 4 泰达宏利基金管理有限公司 12,095,238 12 2016年2月9日 5 天弘基金管理有限公司 11,903,571 12 2016年2月9日 6 财通基金管理有限公司 11,880,000 12 2016年2月9日 7 平安资产管理有限公司 10,759,325 12 2016年2月9日 8 鹏华资产管理(深圳)有限公司 10,716,000 12 2016年2月9日 9 五矿资本控股有限公司 10,714,285 12 2016年2月9日 10 华安基金管理有限公司 262,930 12 2016年2月9日 合计 134,920,634 - (五)股本变动情况 上述非公开发行完成后,湘电股份新增有限售条件股份 134,920,634 股,总股本 增加至 743,405,176 股。 公司于 2016 年 9 月向不超过 10 名特定对象非公开发行股票 242,905,339 股,截 至本核查意见出具之日,公司股本总额增加至 945,834,325 股。 二、本次限售股上市流通的有关承诺 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定,湘电集团有限公司认 购的股票限售期为三十六个月。截至本核查意见出具之日,本次非公开发行股票的 上述认购对象均严格履行了上述承诺。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 2 月 12 日。 2、本次解除限售股份的数量为 40,476,190 股,占公司总股本的 4.28%。 3、本次申请解除股份限售的股东数量为 1 家。 4、本次解禁后湘电集团有限公司还持有限售条件股 64,392,713 股,是认购湘 2 电股份 2016 年非公开发行股票的股份,预计上市流通时间为 2019 年 9 月 20 日,占 公司总股本的 6.81%。 5、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况如下: 单位:股 持有限售股 序 本次上市 剩余限售股 股东名称 持有限售股数量 占公司总股 号 流通数量 数量 本比例 1 湘电集团有限公司 104,868,903 11.09% 40,476,190 64,392,713 合计 104,868,903 11.09% 40,476,190 64,392,713 四、本次限售解禁后股份变动情况表 本次非公开发行限售股份上市流通后,公司股本结构的变化情况如下: 单位:股 股份性质 本次上市前 变动数 本次上市后 国有法人持有股份 104,868,903 -40,476,190 64,392,713 有限售条件 其他境内法人持有股份 0 0 0 的流通股份 有限售条件的流通股份合计 104,868,903 -40,476,190 64,392,713 无限售条件 A股 840,965,422 40,476,190 881,441,612 的流通股份 无限售条件的流通股股份合计 840,965,422 40,476,190 881,441,612 股份总额 945,834,325 0 945,834,325 五、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构就湘潭电机股份有限公司本次非公开发行股票限售股份解禁 事项发表核查意见如下: 本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等有关法律法规的规定;本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符 合相关法律法规及限售承诺;本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整; 保荐机构对湘电股份本次非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。 (以下无正文) 3 (本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司非公开 发行限售股解禁的专项核查意见》之签章页) 保荐代表人: 吴喻慧 韩汾泉 招商证券股份有限公司 年 月 日 4