法律意见书




                关于

    湘潭电机股份有限公司

    2017 年年度股东大会的

            法律意见书




           广东华商律师事务所
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                              广东华商律师事务所

                          关于湘潭电机股份有限公司

                            2017 年年度股东大会的

                                   法律意见书



致：湘潭电机股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭电机股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2018 年 4 月 23 日召开的公司 2017 年年度股东
大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，以及公司现行章
程的规定就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等合法性、
有效性出具法律意见。

    本所律师依据本法律意见书出具目前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现
行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。本所律师同意将本法律意见书按有关
规定与公司本次股东大会的其它公告文件一并公告，并依法对本法律意见承担相应的法
律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件进行了核查和验证，现出具本法律意见
书。

       一、本次股东大会的召集、召开程序

    1. 本次股东大会由公司第六届董事会根据 2018 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第
三十三次会议决议召集。2018 年 3 月 30 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站等指定媒体分别发布了《湘潭电机股份有限公
司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召集人、召开时间、
股权登记日、召开地点、召开方式、会议审议事项、表决方法、会议出席对象、会议登
记方法等事项。本次股东大会以 2018 年 4 月 16 日为股权登记日。


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    2. 根据会议通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式，其中
网络投票通过上海证券交易所交易系统投票平台、上海证券交易所互联网投票平台（网
址：vote.sseinfo.com）进行。

    本次股东大会的现场会议于 2018 年 4 月 23 日上午 9：00 在湘潭电机股份有限公司
办公楼三楼会议室如期召开。由公司董事长柳秀导先生主持本次股东大会。

    公司股东通过交易所交易系统投票平台投票的具体时间为：2018 年 4 月 23 日的交
易时间段，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台投票
时间为：2018 年 4 月 23 日当日 9:15-15:00。

    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按
照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会出席、列席人员的资格

    1. 出席本次股东大会并按公告通知的表决方式进行现场投票和网络投票的股东及
委托代理人人数为 16 人，其所持有表决权的股份为 354,216,696 股，占公司全部有表决
权股份（公司总股本 945,834,325 股）的 37.4501％。本所律师核实了现场出席本次股东
大会的股东及委托代理人的身份信息。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行认证。

    2．出席、列席现场会议的其他人员包括：公司董事、公司监事、公司高级管理人
员、本所律师。经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

    本所律师认为，本次股东大会的出席、列席人员符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果


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    出席会议的股东及股东代表审议并以现场记名投票、网上投票表决的方式审议通过
了以下议案：

       1. 《湘电股份 2017 年度董事会工作报告》
       2. 《湘电股份 2017 年度监事会工作报告》
       3. 《关于公司 2017 年年报及年报摘要的议案》
       4. 《关于公司 2017 年度利润分配的议案》
       5. 《关于公司 2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算的议案》
       6.《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议
案》
       7. 《关于公司 2018 年度银行授信额度的议案》
       8. 《关于为公司子公司银行授信提供担保的议案》
       9. 《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信按股比提供担保的议案》
       10. 《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信按股比提供担保的议案》
       11. 《关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案》
       12. 《关于续聘会计师事务所的议案》
       13. 《关于修改<公司章程>的议案》
       14. 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
       15. 《关于选举董事的议案》
       16. 《关于选举独立董事的议案》
       17. 《关于选举监事的议案》

    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次会议审议的第 13
项议案为特别议案，由出席会议的股东进行了表决并获得股东所持表决权的三分之二以
上通过。本次会议审议的第 6 项议案为涉及回避表决的议案，关联股东湘电集团有限公
司在该议案回避表决。本次会议无涉及优先股股东参与表决的议案。本次会议审议的第
4 至 17 项议案涉及影响中小投资者利益，对中小投资者进行了单独计票。

    本次股东大会实际所审议的议案与公告拟审议的议案一致，没有进行修改；不存在
会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。

    本次股东大会现场会议采取记名方式对所有提案进行了书面投票表决，按《公司章
程》规定的程序进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上
海证券交易所交易系统投票平台及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权。以上

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投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并当场公布
了表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《证券法》、《公
司章程》和《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，通过对本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席、列席本次
股东大会人员资格、表决程序和表决结果的法律审查，本所律师认为，本次股东大会符
合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序及表
决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相
同的法律效力。




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