新疆天润乳业股份有限公司第六届董事会第九次会议



                    新疆天润乳业股份有限公司
                        对外投资管理制度

                                   第一章 总则
       第一条   为加强新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
行为的集中管理，规范对外投资活动，建立规范、有效、科学的投资决策体系和
机制，提高对外投资效益，防范投资风险，保障公司及股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件和《新疆天润乳业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及
国有资产管理的有关规定，结合公司实际，制订本制度。
       第二条   本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货
币资金、经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、以及技术、股权、专
利权、商标权、土地使用权等无形资产，将以上可供支配的资源投向其他组织或
个人的行为，包括股权投资、并购重组、委托理财、委托贷款、投资性金融资产、
可供出售金融资产、持有至到期投资等。
       第三条   公司对外投资遵循的基本原则：
    （一）符合国家法律、法规和《公司章程》的规定；
    （二）符合国家及新疆生产建设兵团的整体发展规划和产业政策；
    （三）符合公司的发展战略、产业布局和结构调整方向，有利于提高公司的
核心竞争力；
    （四）追求效益与增值、保值功能；
    （五）风险控制原则。
       第四条   本制度适用于公司及下属的子公司的投资项目设立、追加投资以及
由其参与决策、经营、执行或再投资等的全部投资行为。其中，子公司包括由公
司直接管理的全资、控股公司。


                      第二章   对外投资的审批权限和管理机构
       第五条   对外投资实行专业管理和逐级审批制度，公司股东大会为公司对外
投资的最高决策机构。
       第六条   公司对外投资（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披
露：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
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    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    董事会可以授权董事长行使对外投资决策权并在授权范围内签署相关法律
文件。
    第七条     公司对外投资（提供担保除外）达到下列标准之一的，除应当及时
披露外，还需提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第八条     公司对外投资所涉及金额达到中国证监会要求的，经董事会审议通
过后报中国证监会核准。涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等法律法规规定的
权限履行审批程序。
    第九条     董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，公司有重大对外
投资事项时，董事会战略委员会主任委员可召集成员召开会议，进行研究并为决
策提供建议。
    第十条     公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责整体的计划、组织、
监控，并及时向董事会汇报。
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    第十一条   公司负责战略发展部门的主要职责：
    （一）负责制定公司年度投资计划，审核各子公司年度投资计划；
    （二）统筹公司及子公司积极寻找战略规划的投资项目和机会；
    （三）组织相关部门或专业机构（专家）对公司及子公司投资项目可行性研
究报告进行评审；
    （四）承担投资项目的执行过程中协调、组织和日常管理工作；
    （五）实施投资项目后续跟踪管理工作，参与投资项目后评价。
    第十二条   公司负责财务管理部门的主要职责：
    （一）对外投资的资金筹措、保管及资金使用计划审批手续的审核；
    （二）协同战略发展部进行项目可行性分析和项目投资效益评价；
    （三）编制公司年度投资预算，并协助相关部门进行财务尽职调查和办理评
估、审计、出资手续、税务登记、银行开户、出资证明及会计核算等工作；
    （四）监控投资项目资金使用情况，参与配合投资项目后评价。
    第十三条   公司负责审计部门的主要工作职责：
    （一）对投资项目进行跟踪和监督，进行必要的事前、事中及事后审计，并
出具审计报告，及时发现问题并反馈；
    （二）牵头组织进行投资项目后评价。
    第十四条   公司负责证券投资部门的主要工作职责：
    （一）负责与公司相关的投资计划的制定和合规性审查；
    （二）保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书
等，建立详细的档案记录，负责信息披露相关工作。
    第十五条 公司各子公司经营领导职责：
    （一）审核子公司投资项目建议书并进行立项审批；
    （二）对子公司投资项目可行性研究报告进行初审；
    （三）审核子公司年度投资计划；
    （四）监督子公司投资项目执行情况，处理投资项目执行中的问题。


                     第三章   对外投资的审批程序与实施
    第十六条   投资方案、项目可行性研究报告等投资论证材料包括但不限于以
下内容: 项目投资的主要内容、投资方式、资金来源、各主要投资方的出资及义
务、协议主体具体情况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析、以及
需要履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等。
    第十七条   公司对外投资项目按下列程序办理:
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    (一)公司负责战略发展部门组织相关部门或专业机构（专家）对公司及子公
司拟投资项目进行调研，形成可行性研究报告草案，对项目可行性作初步的分析
和论证；
    (二)项目可行性研究报告、投资方案及相关材料报公司董事会战略委员会初
审；
    (三)公司负责战略发展部门在初审通过的基础上组织相关部门或专业机构
（专家）编制正式的可行性研究报告、投资方案等；
    (四)按投资审批权限及程序提交公司董事会、股东大会审议。
       第十八条     投资项目获得批准后，由负责战略发展部门指派专人具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在
签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
       第十九条     公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估。
       第二十条     公司对外投资项目实施后，负责战略发展部门应根据需要指派专
人对投资项目进行跟踪管理，及时掌握投资项目的进展情况和投资安全状况，发
现异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应措施。
       第二十一条     公司对外投资项目实施后，公司负责财务管理部门应当加强对
外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的
会计核算体系，严禁设置账外账。
       第二十二条     公司监事会可对公司投资行为进行监督核查。


                          第四章     对外投资的财务管理及审计
       第二十三条     公司及下属子公司财务部门应对公司对外投资活动进行完整
的会计记录，进行详尽的会计核算。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准
则和会计制度的规定。
       第二十四条     公司及下属子公司财务部门根据分析和管理的需要，取得被投
资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析。
       第二十五条     被投资单位应按要求定期向公司负责财务管理部门报送财务
报表和提供会计资料。




                            第五章    对外投资的转让和收回
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       第二十六条    出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资:
    (一)按照合同、协议规定，投资项目(企业)经营期满；
    (二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    (三)由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营；
    (四)合同规定投资终止的其他情况发生时。
       第二十七条    出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资:
    (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    (二)投资项目出现连续亏损，无市场前景的；
    (三)公司认为必要的其它原因。
       第二十八条     批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序
和权限相同。


                           第六章   重大事项报告及信息披露
       第二十九条    公司及子公司对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易
所、《公司章程》的相关规定进行信息披露。
       第三十条     公司董事会秘书及证券投资部门负责办理对外投资信息披露事
宜。
       第三十一条    公司控股（全资）、参股子公司及日常管理部门应配合董事会
秘书做好对外投资的信息披露工作，按照公司《重大信息内部报告制度》、《内幕
信息知情人登记管理制度》履行信息保密及报送的责任与义务。
                                    第七章    附则
       第三十二条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
       第三十三条    本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即对本制度进行修订。
       第三十四条    本制度经公司股东大会审议通过之日起实施，并由公司董事会
负责解释和修订。


                                                      新疆天润乳业股份有限公司
                                                                               董事会
                                                         二〇一七年十二月十一日