北京国枫律师事务所
关于新疆天润乳业股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]A0162 号
致：新疆天润乳业股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从
业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律
师出席贵公司 2018 年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意
见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第十六次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于2019年3月28日在《上海证券报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《新疆天润
乳业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会
议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自
或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日
及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有
关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2019年4月23日在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区
（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室如期
召开，由贵公司董事长刘让先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为2019年4月23日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午
13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年4月23日
上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
2
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果，截至本次会议股
权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络
投票的股东（股东代理人）合计44人，代表股份106,035,328股，占贵公司股份
总数的51.1964%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有
贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上
海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了
以下议案：
1.表决通过了《新疆天润乳业股份公司2018年度董事会工作报告》；
表决结果：同意105,909,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8816%；
反对122,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1150%；弃权3,500股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0034%。
2.表决通过了《新疆天润乳业股份公司2018年度监事会工作报告》；
表决结果：同意105,879,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8533%；
反对122,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1150%；弃权33,500股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0317%。
3.表决通过了《新疆天润乳业股份公司2018年度财务决算报告》；
表决结果：同意105,879,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8533%；
反对152,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1433%；弃权3,500股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0034%。
3
4.表决通过了《新疆天润乳业股份公司2019年度财务预算报告》；
表决结果：同意105,879,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8533%；
反对152,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1433%；弃权3,500股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0034%。
5.表决通过了《新疆天润乳业股份公司2018年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意105,879,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8533%；
反对152,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1433%；弃权3,500股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0034%。
6.表决通过了《新疆天润乳业股份公司2018年年度报告及摘要》；
表决结果：同意105,879,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8533%；
反对152,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1433%；弃权3,500股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0034%。
7.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度利润分配方案》；
表决结果：同意105,959,428股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9284%；
反对72,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0682%；弃权3,500股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0034%。
8.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2019年度财务及内部控
制审计机构的议案》；
表决结果：同意105,879,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8533%；
反对152,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1433%；弃权3,500股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0034%。
9.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行
情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》；
表决结果：同意8,118,908股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1207%；
反对152,000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8369%；弃权3,500股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0424%，关联股东新疆生产建设兵团第十二师国
有资产经营（集团）有限责任公司和新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司回
避表决，回避表决97,760,920股。
10.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2019年度申请银行授信额
度的议案》；
表决结果：同意105,879,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8533%；
4
反对152,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1433%；弃权3,500股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0034%。
11.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于对控股子公司增资的议
案》；
表决结果：同意105,929,428股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9001%；
反对102,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0965%；弃权3,500股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0034%。
12.表决通过了《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司股东大会议事规则〉
的议案》；
表决结果：同意105,879,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8533%；
反对152,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1433%；弃权3,500股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0034%。
13.表决通过了《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司累积投票制实施细
则〉的议案》；
表决结果：同意105,879,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8533%；
反对152,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1433%；弃权3,500股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0034%。
14.表决通过了《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司关联交易管理制度〉
的议案》；
表决结果：同意105,879,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8533%；
反对152,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1433%；弃权3,500股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0034%。
15.表决通过了《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度〉
的议案》；
表决结果：同意105,879,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8533%；
反对152,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1433%；弃权3,500股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0034%。
16.表决通过了《关于制订〈新疆天润乳业股份有限公司防范控股股东及其
他关联方资金占用制度〉的议案》；
表决结果：同意105,879,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8533%；
反对152,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1433%；弃权3,500股，占出
5
席会议有效表决权股份总数的0.0034%。
17.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合配股公开发行证
券条件的议案》；
表决结果：同意105,879,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8533%；
反对155,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1467%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0%。
18.00《新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》
18.01表决通过了《发行股票的种类和面值》
表决结果：同意105,850,728股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8259%；
反对184,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1741%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0%。
18.02表决通过了《发行方式》
表决结果：同意105,850,728股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8259%；
反对184,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1741%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0%。
18.03表决通过了《配股比例和配股数量》
表决结果：同意105,850,728股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8259%；
反对184,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1741%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0%。
18.04表决通过了《定价原则及配股价格》
表决结果：同意105,850,728股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8259%；
反对184,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1741%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0%。
18.05表决通过了《配售对象》
表决结果：同意105,850,728股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8259%；
反对184,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1735%；弃权600股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0006%。
18.06表决通过了《本次配股前滚存未分配利润的分配方案》
表决结果：同意105,850,728股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8259%；
反对184,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1735%；弃权600股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0006%。
6
18.07表决通过了《发行时间》
表决结果：同意105,850,728股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8259%；
反对184,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1741%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0%。
18.08表决通过了《承销方式》
表决结果：同意105,850,728股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8259%；
反对183,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1725%；弃权1,600股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0016%。
18.09表决通过了《本次配股募集资金投向》
表决结果：同意105,850,728股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8259%；
反对183,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1725%；弃权1,600股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0016%。
18.10表决通过了《本次配股决议的有效期限》
表决结果：同意105,850,728股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8259%；
反对184,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1735%；弃权600股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0006%。
18.11表决通过了《本次发行证券的上市流通》
表决结果：同意105,850,728股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8259%；
反对183,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1725%；弃权1,600股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0016%。
19.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券预
案的议案》；
表决结果：同意105,854,228股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8292%；
反对181,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1708%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0%。
20.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券募
集资金使用的可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意105,854,228股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8292%；
反对181,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1708%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0%。
21.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报
7
告的议案》；
表决结果：同意105,927,628股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8984%；
反对106,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1000%；弃权1,600股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0016%。
22.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019
年-2021年）》；
表决结果：同意105,928,028股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8988%；
反对73,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0. 0695%；弃权33,500股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0317%。
23.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司本次配股相关事宜的议案》；
表决结果：同意105,907,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8797%；
反对126,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1196%；弃权600股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0007%。
24.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报风
险提示及填补措施的议案》；
表决结果：同意105,907,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8797%；
反对124,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1169%；弃权3,500股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0034%。
25.表决通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于配股摊薄即期回报采取填
补措施承诺的议案》。
表决结果：同意105,907,828股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8797%；
反对124,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1169%；弃权3,500股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0034%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。
经查验，上述第1-8、10-16、22-23项议案经出席本次会议股东（股东代理人）
8
所持有效表决权的过半数同意；上述第9项议案经经出席本次会议非关联股东（股
东代理人）所持有效表决权的过半数同意；上述第17-21、24-25项议案经出席本
次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
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