新疆天润乳业股份有限公司



证券代码：600419       证券简称：天润乳业          公告编号：临 2019-030



                   新疆天润乳业股份有限公司
             关于收购控股子公司股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

       公司以 868.8288 万元收购新疆通达资产管理有限公司持有的新疆天润

       烽火台奶牛养殖有限公司 49%股权

       本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组

       本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议



    一、交易概述

    新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“天润乳业”）持有新疆

天润烽火台奶牛养殖有限公司（以下简称“天润烽火台”）51%股权，根据公司

整体战略发展规划，为进一步整合资源，完善公司牧业板块布局，提升公司盈利

能力，公司于近日与新疆通达资产管理有限公司（以下简称“通达资产”）签订

了《新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司股权转让协议》，公司拟以自有资金

868.8288 万元收购通达资产持有的天润烽火台 49%股权。本次收购完成后，公司

将持有天润烽火台 100%股权，天润烽火台将成为公司全资子公司。

    公司与通达资产不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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    根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交

易无需提交公司董事会、股东大会审议。



    二、交易对方情况介绍

    公司名称：新疆通达资产管理有限公司

    注册资本：10,000 万元

    法定代表人：王雷

    企业类型：其他有限责任公司

    成立日期：2012 年 9 月 11 日

    公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区兵团工业园区蔷薇三街 3-29 号

    统一社会信用代码：916501000531737739

    经营范围：商业、工业、农业投资及资产管理；商务信息咨询；企业管理；

会展服务；场地租赁、房屋租赁、机械设备租赁；土地开发

    截至 2019 年 3 月末，通达资产资产总额 9,892 万元，资产净额 6,700 万元；

因已停止生产经营，2019 年 1-3 月通达资产无营业收入和利润。（以上数据未经

审计）



    三、交易标的基本情况

    1、基本情况

    公司名称：新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司

    注册资本：2,000 万元

    法定代表人：胡光福

    企业类型：其他有限责任公司

    成立日期：2015 年 12 月 24 日



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     公司住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区通坪路 360 号

     统一社会信用代码：91650103MA775CN022

     经营范围：养殖业，农畜产品收购，畜牧技术咨询服务，农业技术推广服务；

销售：农畜产品

     股东及出资：天润乳业现金出资 1,020 万元，持有 51%股权；通达资产现金

出资 980 万元，持有 49%股权

     截至 2019 年 3 月末，天润烽火台资产总额 12,679.75 万元，资产净额

1,756.75 万元；2019 年 1-3 月，天润烽火台实现营业收入 430.89 万元，净利润

-6.24 万元。（以上数据未经审计）

     2、股权结构情况

     天润烽火台为公司控股子公司，本次交易完成后，公司将持有天润烽火台

100%的股权。收购股权前后的股本结构如下：

                                                       币种：人民币     单位：万元
                                               天润烽火台
         股   东               收购股权前                     收购股权后
                           出资额         股权比例      出资额          股权比例
新疆天润乳业股份有限公司      1,020             51%          2,000            100%
新疆通达资产管理有限公司        980             49%               0             0%
        合    计              2,000            100%          2,000            100%

     股权收购完成之后，公司将尽快完成工商变更手续。

     3、定价依据

     根据新疆新新华夏资产评估有限公司出具的《新疆天润烽火台奶牛养殖有限

公司拟股权转让项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（新新华夏评报字

2018 第 029 号），经资产基础法评估，天润烽火台评估基准日（2018 年 9 月 30

日）的股东全部权益评估值为 1,773.12 万元。

     双方同意通达资产将持有天润烽火台 49%的股权转让给天润乳业，股权转让


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价格为天润烽火台资产评估价值乘以其持有的股权比例，即为 1,773.12 万元

*49%=868.8288 万元。



    四、股权转让协议的主要内容

    公司与通达资产签订了《新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司股权转让协议》

（以下简称“协议”），主要内容如下：

    1、双方同意通达资产将持有天润烽火台 49%的股权转让给天润乳业，股权

转让价格为天润烽火台资产评估价值乘以其持有的股权比例，即为 1,773.12 万

元*49%=868.8288 万元。股权转让完成后，通达资产不再持有天润烽火台股权，

天润乳业持有天润烽火台 100%的股权。

    2、转让款的支付

    本次股权转让款总额人民币 868.8288 万元（大写人民币捌佰陆拾捌万捌仟

贰佰捌拾捌元整）。

    3、违约责任

    双方自觉履行本协议的各项义务，若任何一方不履行其义务，致使本协议规

定的目标无法实现，另一方有权向违约方索赔。

    4、争议解决

    因本协议而发生的任何争议，协议双方应本着友好协商的原则通过协商解决。

协商不成的，应提交天润烽火台所在地人民法院。

    5、协议生效

    本协议自双方加盖公章及法定代表人或授权代表签字后成立，经天润烽火台

履行董事会、股东会审议通过该股权转让事宜之日起生效。



    五、交易目的及对上市公司的影响



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    1、本次交易完成后，天润烽火台将成为公司全资子公司，有助于公司进一

步整合资源，完善牧业板块布局，契合公司战略发展的需要，进一步增强公司在

行业内的竞争力和影响力；

    2、此次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股

东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。



    六、备查文件

    （一）《新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司股权转让协议》；

    （二）《新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司拟股权转让项目涉及其股东全部

权益价值评估报告》。



    特此公告。




                                        新疆天润乳业股份有限公司董事会

                                                        2019 年 7 月 16 日




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