上海现代制药股份有限公司
                           监事会议事规则
                             (2017 年修订)


                               第一章 总则


第一条 为进一步规范上海现代制药股份有限公司（以下称“公司”）监事会的议
事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
事会议事示范规则》和《上海现代制药股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）
等有关规定，制订本规则。


                               第二章 监事


第二条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、受贿、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。除公司章程有
明确规定外，监事在任期届满以前，股东大会不得解除其职务。监事更换时，新
的监事人数不超过监事会组成人数的 1/3。
第五条 单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东所决定的人选，有资格
被提名为新的监事候选人，新的监事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其
他有关规定要求的监事任职资格和任职条件。
第六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司
章程的规定，履行监事职务。
    股东监事候选人一般由监事会提名，提名程序为：
（一）监事会授权监事会主席负责监事候选人的遴选；
（二）监事会主席就有关监事人选与现任监事进行协商；
（三）监事会主席将监事候选人名单正式提交监事会讨论，经监事会审议通过，
提交股东大会审议。
第七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                             第三章 监事会


第十一条 公司监事会依据《公司法》和公司章程设立。监事会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数产生；监事会包括 2 名股东代
表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第十二条 监事会是依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
第十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、公
司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第十四条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
    监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要
求公司证券事务代表或其他人员协助其处理监事会日常事务。
第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
    监事会定期会议每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十
日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规
定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造
成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券
交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向
监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十七条 监事会会议应当由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行
职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。


                           第四章 会议通知


第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日（不
含会议当日）和五日（不含会议当日）将盖有监事会印章的书面会议通知，通过
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
    若情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会办公室可以随时通过
口头或电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。


                            第五章 会议规则


第二十条 监事会会议应当以现场方式召开。
    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第二十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时
向监事部门报告。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者
相关中介机构业务人员到会接受质询。


                           第六章 监事会决议


第二十三条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第二十四条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
                             第七章 会议记录


第二十五条 监视会办公室工作人员应当对现场会议做好记录，会议记录应当包
括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第二十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。


                             第八章 决议公告


第二十七条 监事会议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定办理。
第二十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的
监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到薄、会议录
音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席
指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
                               第九章附则


第三十条 本规则自公司股东大会通过之日起生效。
第三十一条 本规则解释权属于监事会。
第三十二条 本规则与法律、法规、规范性文件及公司章程相悖时，应按照法律、
法规、规范性文件及公司章程执行。本规则未尽事宜，按照国家法律、法规、规
范性文件和公司章程执行。
第三十三条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十四条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。




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                                                             2014 年 5 月