法律意见书



                 北京市中银（上海）律师事务所
                 关于上海现代制药股份有限公司
           2017年第一次临时股东大会的法律意见书


致：上海现代制药股份有限公司




    北京市中银（上海）律师事务所（以下称“本所”）接受上海现代制药股份有
限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2017 年第一次临时股东大
会（以下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则（2014 年修订）》（以下称“《股东大会规则》”）等法律法规及《上海现
代制药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。



                          第一节 律师声明事项



    本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、
法规及规范性文件发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其
他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。

    本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审
查判断，并据此出具法律意见。

    公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。




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                        第二节 法律意见书正文



    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会于
2017年8月18日在上海证券交易所（以下称“上交所”）网站、《上海证券报》及
《证券时报》上刊登了召开本次股东大会的通知。通知载明了召集人、会议地点、
会议时间、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、大会联系方式及其他事项。

    2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开，现场会议于2017年9月4日下午14：00在上海市北京西路1320号1号楼一楼
西侧会议室召开。

    经本所律师核查，公司本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致。
公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的相关规定，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定。




    二、本次股东大会出席人员资格

    根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》及关于召开本次
股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：

    1、截至 2017 年 8 月 30 日（星期三）交易结束在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

    2、已作参会登记而因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席会议；

    3、公司董事、监事和公司高级管理人员及律师。

    经本所律师查验，出席公司本次股东大会的股东、股东授权代理人、公司的
董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等人员具备出席本次股东大会的合
法资格，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


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    经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。




    三、关于本次股东大会的议案

    本次股东大会审议并表决了如下议案：

    1、审议《关于公司重大资产重组配套募集资金使用完毕并账户注销的议
    案》；

    2、审议《关于为全资子公司提供担保期限延长的议案》；

    3、审议《关于全资子公司为全资孙公司提供担保的议案》；

    4、审议《关于变更公司经营范围的议案》；

    5、审议《关于根据权益分派实施结果调整公司注册资本的议案》；

    6、审议《关于拟实施回购注销公司发行股份购买资产部分股份并调整公司
    注册资本的议案》；

    7、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

    8、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

    9、审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》。

    经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；不存在对其他未经公告的
临时提案进行表决的情形。




    四、本次股东大会现场表决程序

    经见证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就本意见书第三条
所列示的议案，进行了审议，大会以记名投票方式对前述议案进行了逐项表决，
按《公司章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布表决结果。其中本次股东


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大会议案 2、议案 3、议案 5、议案 6、议案 7 为特别决议议案，需出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上审议通过；议案 1、议案 2、议
案 3 为对中小投资者单独计票的议案。

    本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结
果符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。




    五、本次股东大会的网络投票

    1、本次股东大会网络投票系统的提供

    根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选
择现场投票外，还可以采取网络投票的方式。公司就本次股东大会向股东提供了
网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所股东大会投票系统参加网络投票。

    2、网络投票股东的资格及重复投票的处理

    公司本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系
统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，进行表决
投票：

    （1）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

    （2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。

    3、网络投票的公告

    公司于2017年8月18日在《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站上公
告了网络投票的起止时间及具体方法。

    4、网络投票的表决统计

    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东
大会的表决权总数。

    鉴于网络投票股东资格是在其进行网络投票时，由上海证券交易所网络投票

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系统进行认证，因此本所无法对网络投票股东资格进行确认。在假设参与网络投
票的股东代表资格符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的前提下，
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计合法有效。




    六、本次股东大会表决的结果

    本次股东大会现场投票结束后，公司统计了现场和网络投票的表决结果。经
核查，本次股东大会表决结果如下：

    1、审议通过了《关于公司重大资产重组配套募集资金使用完毕及账号注销
的议案》。

    同意778,572,046股，占参加表决股东所持有效表决权股数的99.9966%；反对
26,150股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0034%；弃权0股，占参加表决股
东所持有效表决权的0.0000%。

    中小投资者单独计票结果：同意37,122,522股，占参加表决中小投资者所持
有效表决权股数的99.9296%；反对26,150股，占参加表决中小投资者所持有效表
决权的0.0704%；弃权0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.0000%。

   2、审议通过了《关于为全资子公司提供担保期限延长的议案》。

    本议案属于特别决议议案。

    同意778,572,046股，占参加表决股东所持有效表决权股数的99.9966%；反对
26,150股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0034%；弃权0股，占参加表决股
东所持有效表决权的0.0000%。

    中小投资者单独计票结果：同意37,122,522股，占参加表决中小投资者所持
有效表决权股数的99.9296%；反对26,150股，占参加表决中小投资者所持有效表
决权的0.0704%；弃权0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.0000%。

    3、审议通过了《关于全资子公司为全资孙公司提供担保的议案》。



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    本议案属于特别决议议案。

    同意778,572,046股，占参加表决股东所持有效表决权股数的99.9966%；反对
26,150股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0034%；弃权0股，占参加表决股
东所持有效表决权的0.0000%。

    中小投资者单独计票结果：同意37,122,522股，占参加表决中小投资者所持
有效表决权股数的99.9296%；反对26,150股，占参加表决中小投资者所持有效表
决权的0.0704%；弃权0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.0000%。

    4、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

    同意778,572,046股，占参加表决股东所持有效表决权股数的99.9966%；反对
26,150股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0034%；弃权0股，占参加表决股
东所持有效表决权的0.0000%。

    5、审议通过了《关于根据权益分派实施结果调整公司注册资本的议案》。

    本议案属于特别决议议案。

    同意778,572,046股，占参加表决股东所持有效表决权股数的99.9966%；反对
26,150股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0034%；弃权0股，占参加表决股
东所持有效表决权的0.0000%。

    6、审议通过了《关于拟实施回购注销公司发行股份购买资产部分股份并调
整公司注册资本的议案》。

    本议案属于特别决议议案。

    同意778,572,046股，占参加表决股东所持有效表决权股数的99.9966%；反对
26,150股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0034%；弃权0股，占参加表决股
东所持有效表决权的0.0000%。

    7、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

    本议案属于特别决议议案。

    同意778,572,046股，占参加表决股东所持有效表决权股数的99.9966%；反对


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26,150股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0034%；弃权0股，占参加表决股
东所持有效表决权的0.0000%。

    8、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

    同意778,572,046股，占参加表决股东所持有效表决权股数的99.9966%；反对
26,150股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0034%；弃权0股，占参加表决股
东所持有效表决权的0.0000%。

    9、审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》。

    同意778,547,046股，占参加表决股东所持有效表决权股数的99.9934%；反对
26,150股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0034%；弃权25,000股，占参加表
决股东所持有效表决权的0.0032%。




    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会
议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会
通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）




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