中信证券股份有限公司
关于上海现代制药股份有限公司
重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，上海现代制
药股份有限公司（以下简称“现代制药”、“上市公司”或“公司”）于 2017 年 3
月 7 日完成了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重
组。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受
上市公司的委托，担任上市公司该次重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
有关规范性文件的要求，中信证券就现代制药重大资产重组 2017 年业绩承诺涉
及股份补偿事项做了专项核查，具体如下：
一、本次股份补偿事项的背景
2016 年 6 月 16 日，现代制药召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，同意公
司以发行股份方式购买国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）持有的
国药集团三益药业（芜湖）药业有限公司（以下简称“芜湖三益”）51%股权、
国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）26%股权；以发行股份方式购
买杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）持有的国药一心 25%股
权；以发行股份方式购买国药集团一致药业有限公司（以下简称“国药一致”）
持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）51%股权、
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）51%股权、
深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权和坪山基地经营
性资产；以发行股份方式购买中国国药投资有限公司（原名为“中国医药工业有
限公司”，以下简称“国药投资”）持有的国药集团工业有限公司（以下简称“国
工有限”）100%股权、国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）
67%股权、国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“汕头金石”）80%股权、
青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青海制药”）52.92%股权、国药集
团新疆制药有限公司（以下简称“新疆制药”）55%股权；以发行股份及支付现
金方式购买韩雁林持有的国药威奇达 33%股权、国药集团大同威奇达中抗制药
有限公司（以下简称“中抗制药”）33%股权；以发行股份方式购买杨时浩等 12
名自然人持有的汕头金石 20%股权；同时向中国医药集团总公司（以下简称“国
药集团”）非公开发行股份募集配套资金不超过 1 亿元。
2016 年 9 月 27 日，现代制药收到中国证监会《关于核准上海现代制药股
份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]2182 号）。现代制药并于 2017 年 3 月 7 日完成新增股份的
上市工作。
2016 年 5 月 30 日，现代制药与国药投资就国药威奇达、青海制药厂、汕
头金石（单体）、汕头金石粉针剂有限公司（系汕头金石控股子公司，以下简称
“金石粉针剂”）签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药控股
就国药一心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药一致就致
君制药、坪山制药、致君医贸签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；
与杭州潭溪就国药一心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与韩
雁林就国药威奇达、中抗制药签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
补偿协议》、与杨时浩等 12 名自然人就汕头金石、金石粉针剂签署了《发行股
份购买资产之盈利预测补偿协议》。
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资
产之盈利预测补偿协议》签署各方同意，本次交易的利润补偿期为2016年度、
2017年度和2018年度，本次交易的各标的承诺的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润如下表所示：
单位：万元
业绩承诺的企业 交易对方 2016 年 2017 年 2018 年
国药一心 国药控股、杭州潭溪 10,748.00 11,396.58 12,613.22
致君制药 国药一致 22,267.17 23,256.16 24,187.87
坪山制药 国药一致 3,971.63 4,303.35 5,032.55
致君医贸 国药一致 237.96 233.51 234.56
国药威奇达 国药投资、韩雁林 16,164.98 17,990.08 19,896.63
中抗制药 韩雁林 10,214.43 11,188.61 12,106.51
国药投资、杨时浩等 12
汕头金石（单体） 1,346.70 1,577.20 1,818.30
名自然人
国药投资、杨时浩等 12
金石粉针剂 890.35 1,010.26 1,103.24
名自然人
青海制药厂 国药投资 4,545.31 5,124.24 5,380.55
盈利预测补偿的具体方式为股份补偿，现代制药应在承诺年度内每年的专项
审核意见披露后的十日内，计算股份补偿的数量，交易对方所持股份不足补偿，
则其应根据约定进行现金补偿。承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的
部分，应以现金补偿。
二、2017 年度业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情
况的专项审核报告》（天职业字[2018]第 5370-5 号），相关交易标的的盈利承诺
实现情况如下：
单位：万元
2016 年实现 承诺的 2016 2017 年实现 承诺的 2017
2017 年业 2017 年 两年累计业 两年累
的扣除非经常 年扣除非经常 2016 年业绩 的扣除非经常 年扣除非经常
序 绩承诺的 是否完 绩实现情况 计是否
交易标的 性损益后归属 性损益后归属 承诺盈余金 性损益后归属 性损益后归属
号 完成比例 成盈利 与业绩承诺 完成盈
于母公司所有 于母公司所有 额 于母公司所有 于母公司所有
（%） 承诺 的差异 利承诺
者净利润 者净利润 者净利润 者净利润
1 国药威奇达 17,906.31 16,164.98 1,741.33 2,913.30 17,990.08 16.19 否 -13,335.44 否
2 中抗制药 10,299.66 10,214.43 85.23 6,572.88 11,188.61 58.75 否 -4,530.50 否
3 汕头金石（单体） 2,269.58 1,346.70 922.88 1,698.81 1,577.20 107.71 是 1,044.48 是
4 金石粉针剂 963.09 890.35 72.74 1,270.91 1,010.26 125.80 是 333.39 是
5 国药一心 11,350.04 10,748.00 602.04 10,337.43 11,396.58 90.71 否 -457.11 否
6 致君制药 22,408.57 22,267.17 141.40 20,572.91 23,256.16 88.46 否 -2,541.85 否
7 坪山制药 4,157.16 3,971.63 185.53 4,214.76 4,303.35 97.94 否 96.94 是
8 致君医贸 260.44 237.96 22.48 267.04 233.51 114.36 是 56.01 是
9 青海制药厂 3,353.10 4,545.31 -1,192.21 3,596.23 5,124.24 70.18 否 -2,720.22 否
上述进行业绩承诺的标的中，金石粉针剂系汕头金石控股子公司，汕头金石
持有其 76.47%股权，因其使用收益法的评估结果，故而进行了盈利承诺；青海
制药厂系青海制药参股公司，青海制药仅持有青海制药厂 45.16%股权，该部分
股权的价值使用收益法的评估结果，因此青海制药厂进行了业绩承诺。
根据上述业绩实现情况，国药威奇达、中抗制药、致君制药、坪山制药、国
药一心及青海制药厂 2017 年相关业绩承诺未完成。
三、置入资产未完成业绩承诺涉及的股份补偿事项
1、股份补偿情况
依据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约
定，各交易对方应向公司予以股份补偿的具体情况如下：
两年累计业绩实 业绩承诺方持
应予补偿的
序号 交易标的 现情况与业绩承 业绩承诺方 有交易标的的
股份数（股）
诺的差异（万元） 股权比例
国药投资 67% 29,345,787
1 国药威奇达 -13,335.44
韩雁林 33% 14,453,895
2 威奇达中抗 -4,530.50 韩雁林 33% 4,215,212
国药控股 26% 390,825
3 国药一心 -457.11
杭州潭溪 25% 375,793
4 国药致君 -2,541.85 国药一致 51% 3,872,786
5 青海制药厂 -2,720.22 国药投资 23.90% 886,264
2018 年 3 月 20 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》，该议
案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
公司将督促国药投资、国药一致、国药控股、韩雁林、杭州潭溪等交易对方
按照《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的相关约定方式及时履行补偿义
务，公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
2、现金分红赠回情况
2018 年 3 月 20 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2017 年 12 月 31 日总股本
1,109,767,432 股为基数，向全体股东每十股派送现金红利 0.5 元（含税），共计
分配股利 55,488,371.60 元。该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
如该利润分配预案经股东大会审议通过，根据《发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议》约定，国药投资、国药一致、国药控股、韩雁林、杭州潭溪由于相
应交易标的未能完成业绩承诺，需将回购股份数对应的现金分红无偿转赠公司。
此外，以上交易对方本年度回购股份对应的 2016 年度现金分红也应无偿转
赠公司。具体情况如下：
两年累计业绩实 2016 年度无偿赠 2017 年度无偿赠
序 应予补偿的
交易标的 现情况与业绩承 业绩承诺方 回公司的现金分 回公司的现金分
号 股份数（股）
诺的差异（万元） 红金额（元） 红金额（元）
国药投资 29,345,787 3,814,952.30 1,467,289.35
1 国药威奇达 -13,335.44
韩雁林 14,453,895 1,879,006.36 722,694.75
2 中抗制药 -4,530.50 韩雁林 4,215,212 547,977.56 210,760.60
国药控股 390,825 50,807.23 19,541.25
3 国药一心 -457.11
杭州潭溪 375,793 48,853.11 18,789.65
4 致君制药 -2,541.85 国药一致 3,872,786 503,462.18 193,639.30
5 青海制药厂 -2,720.22 国药投资 886,264 115,214.32 44,313.20
四、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：由于国药威奇达、中抗制药、致君制药、坪山制药、
国药一心及青海制药厂 2017 年度未能实现承诺利润，根据现代制药与重组交易
对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购
买资产之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方国药投资、韩雁林、国药控股、杭州
潭溪及国药一致应向上市公司补偿相应数量的股份。请上市公司及业绩承诺方严
格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达
预期的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
（以下无正文）
