上海现代制药股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议资料
2018 年 5 月
现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2018 年第二次临时股东大会会议须知 ............................................... 2
2018 年第二次临时股东大会会议议程 ............................................... 3
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ............................ 5
议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ................................ 6
（一）发行证券的种类 ............................................................ 6
（二）发行规模.................................................................. 6
（三）票面金额和发行价格 ........................................................ 6
（四）债券期限.................................................................. 6
（五）债券利率.................................................................. 6
（六）还本付息的期限和方式 ...................................................... 6
（七）担保事项.................................................................. 7
（八）转股期限.................................................................. 7
（九）转股股数确定方式 .......................................................... 7
（十）转股价格的确定及其调整 .................................................... 7
（十一）转股价格向下修正条款 .................................................... 8
（十二）赎回条款................................................................ 9
（十三）回售条款................................................................ 9
（十四）转股年度有关股利的归属 ................................................. 10
（十五）发行方式及发行对象 ..................................................... 10
（十六）向原股东配售的安排 ..................................................... 10
（十七）债权持有人会议相关事项 ................................................. 11
（十八）募集资金用途 ........................................................... 11
（十九）募集资金管理及存放账户 ................................................. 12
（二十）本次发行方案的有效期限 ................................................. 12
议案三：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ............................... 13
议案四：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案 ............. 41
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ..................................... 52
议案六：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
....................................................................... 57
议案七：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 ................. 59
议案八：关于全体董事、高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺的议案 ........................................................... 67
议案九：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ......................... 69
议案十：关于公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划的议案 ................. 79
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
上海现代制药股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《公司章程》等的有关规定，特制
订股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、 本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等
有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一
安排发言和解答。
三、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
四、 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议股东以其所持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。网络投票方
式详见公司发布的《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。
五、 本次股东大会审议的议案中，议案二、议案三为特别决议议案，需出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上方可通过。
六、 本次股东大会审议的议案中，议案二子议案需逐项表决。
七、 本次股东大会审议的所有议案均对中小投资者单独计票。
八、 股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正
常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
九、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》和上海金融办、中国证
监会上海监管局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，
公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券），所有股东（包括股东代理人）食
宿及交通费用自理。
十、 公司聘请北京市中伦（上海）律师事务所的执业律师参加本次股东大会并出具法
律意见书。
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2018 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议基本情况
（一）召开时间：2018 年 5 月 25 日（星期五）14：00
（二）召开地点：上海市北京西路 1320 号 1 号楼一楼西侧会议室
（三）会议主持：董事长周斌先生
（四）与会人员：1、截至 2018 年 5 月 21 日（星期一）交易结束在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东（包括股东代理人，该
代理人不必是公司股东）；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、公司聘请的律师等中介机
构人员；4、其他人员。
二、会议议程
（一）董事会秘书宣读会议须知
（二）主持人报告股东现场到会情况
（三）审议事项
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）；
3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜
的议案》；
7、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；
8、审议《关于全体董事、高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出的承诺的议案》；
9、审议《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
10、审议《关于公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划的议案》；
（四）股东代表提问
（五）公司董事、高级管理人员回答问题
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（六）股东及其委托代理人对相关议案投票表决
（七）统计现场投票结果
（八）网络投票结束后，宣读现场表决结果
（九）律师宣读法律意见书
（十）会议结束
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议案一：
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关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
为优化上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）业务结构，提高公司的综合竞争
力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办
法》等法律、法规的有关规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为公司各项条件符合现行
法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换
公司债券的资格和条件。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
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董事会
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议案二：
上海现代制药股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司）本次公开发行可转换公司债券的方案如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该
可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债总额为不超
过 20.35 亿元人民币（含 20.35 亿元人民币），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会
在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平提请公司股东大
会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利
率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受
的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
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I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日
持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间
为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申
请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到
期日止。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转
股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的可转债部分，公司
将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金
兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公
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司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股
票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易
总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不
包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价
格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，
D 为每股现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监
会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换
股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权
益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具
体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转
股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日
的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一
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交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票
面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第
一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后
的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回未实施转股的可转债。具体赎回价
格提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格
不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
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在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘
价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当
期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、
增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易
日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部
分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情
况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不能再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利
发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期
股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确定。本
次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配
售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中
予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者
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发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十七）债权持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会
议：
1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
5、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开
债券持有人会议；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有
人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 20.35 亿元（含），扣除发行费用后全部用于以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新型制剂产业战略升级项目 107,099.05 105,000.00
2 国药威奇达资源综合利用项目 11,323.76 10,500.00
3 威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目 29,115.12 26,950.00
4 偿还银行借款 61,050.00 61,050.00
合 计 208,587.93 203,500.00
本次公开发行可转换债券募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金
予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目
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进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专
项帐户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账
户的相关信息。
（二十）本次发行方案的有效期限
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过
之日起计算。
注：以上议案中条款（一）至条款（二十）均为独立事项，需逐项审议、表决。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司
董事会
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议案三：
上海现代制药股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行
法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具
备公开发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未
来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债总额为不超
过 20.35 亿元人民币（含 20.35 亿元人民币），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会
在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平提请公司股东大
会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利
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率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受
的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间
为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申
请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转债无担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到
期日止。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转
股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的可转债部分，公司
将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金
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兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股
票交易总量
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不
包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价
格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本：1 =0 /（1+n）；
增发新股或配股：1 =（0 +A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：1 =（0 +A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：1 =0 -D；
上述三项同时进行：1 ＝（0 -D+A×k）/（1+n+k）。
其中：0 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，
D 为每股现金股利，1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监
会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换
股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权
益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具
体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转
股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日
的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票
面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第
一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后
的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回未实施转股的可转债。具体赎回价
格提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格
不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘
价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当
期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、
增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部
分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情
况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不能再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利
发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期
股利分配，享有同等权益。
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（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确定。本
次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配
售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中
予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者
发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会
议：
1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产；
4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
5、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开
债券持有人会议；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有
人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 20.35 亿元（含），扣除发行费用后全部用于以
下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新型制剂产业战略升级项目 107,099.05 105,000.00
2 国药威奇达资源综合利用项目 11,323.76 10,500.00
3 威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目 29,115.12 26,950.00
4 偿还银行借款 61,050.00 61,050.00
合 计 208,587.93 203,500.00
本次公开发行可转换债券募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金
予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专
项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账
户的相关信息。
（二十）本次发行方案的有效期限
公司本次公开发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起
计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
公司 2014 年、2015 年、2016 年年度财务报告业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计；2017 年三季度报告未经审计。
1、合并财务报表
（1）合并财务负债表
单位：元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 1,643,006,104.72 1,639,459,199.32 1,232,715,491.72 922,301,054.94
应收票据 1,165,399,089.69 1,197,259,180.67 578,035,597.11 460,290,048.10
应收账款 1,484,485,937.89 1,190,760,116.58 1,034,340,503.15 1,345,940,349.60
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预付款项 187,591,854.39 225,903,262.19 158,981,029.17 234,155,579.09
其他应收款 143,184,367.41 130,277,909.43 439,256,188.91 439,059,892.14
应收利息 5,014,945.81 3,098,231.58 742,263.07 30,311.10
应收股利 30,313,510.80 16,192,645.89 21,192,645.89 22,081,116.29
存货 1,965,004,172.45 1,809,513,921.87 1,944,494,927.99 1,721,586,245.73
其他流动资产 155,595,856.79 124,559,415.75 129,091,983.19 86,547,084.80
流动资产合计 6,779,595,839.95 6,337,023,883.28 5,538,850,630.20 5,231,991,681.79
非流动资产
可供出售金融资
14,812,983.77 14,812,983.77 10,812,983.77 6,812,983.77
产
长期股权投资 78,774,058.96 81,050,732.84 65,360,882.93 63,459,601.87
投资性房地产 2,684,908.48 2,756,204.32 2,851,302.95 41,997,848.63
固定资产 6,388,482,548.06 6,742,571,808.75 6,310,299,410.45 6,201,497,413.03
在建工程 491,064,188.08 493,244,150.31 704,978,136.05 637,751,012.96
工程物资 8,166,027.25 11,151,114.96 34,427,916.37 46,161,640.74
无形资产 661,190,941.48 708,258,150.63 695,506,801.52 656,441,161.32
开发支出 129,881,977.04 104,189,968.68 84,637,522.39 76,035,062.94
商誉 396,864,280.62 396,864,280.62 424,421,726.17 256,938,514.16
长期待摊费用 13,126,715.68 12,849,193.55 7,391,019.80 4,773,867.06
递延所得税资产 52,203,777.94 57,712,334.71 42,583,131.60 52,436,092.68
其他非流动资产 50,108,746.40 52,589,037.03 29,718,088.76 35,894,981.74
非流动资产合计 8,287,361,153.76 8,678,049,960.17 8,412,988,922.76 8,040,200,180.90
资产总计 15,066,956,993.71 15,015,073,843.45 13,951,839,552.96 13,272,191,862.69
流动负债
短期借款 2,034,741,741.20 1,301,680,000.00 1,023,450,000.00 1,195,806,575.19
衍生金融负债 1,233,400.00 4,242,400.00 1,837,100.00 1,485,100.00
应付票据 331,714,646.97 605,933,405.50 814,604,217.04 391,106,572.88
应付账款 732,143,481.05 738,948,467.76 953,309,014.02 1,124,444,637.81
预收款项 83,025,588.56 135,645,277.36 293,065,771.95 127,377,384.35
应付职工薪酬 123,240,524.39 177,205,900.64 150,753,513.06 176,129,641.91
应交税费 125,666,009.06 140,889,136.11 69,947,597.24 30,135,117.60
应付利息 2,152,775.22 2,211,301.39 2,857,537.74 2,804,096.88
应付股利 13,841,131.98 5,516,316.89 3,534,326.67 911,279.66
20
现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
其他应付款 857,602,558.18 813,452,651.27 538,208,089.10 1,650,407,861.85
一年内到期的非
862,055,086.41 783,643,823.37 828,430,450.36 495,337,357.32
流动负债
其他流动负债 4,199,726.68 1,889,381.01
流动负债合计 5,171,616,669.70 4,711,258,061.30 4,679,997,617.18 5,195,945,625.45
非流动负债
长期借款 2,037,054,277.74 2,849,704,444.40 2,827,880,000.00 2,307,550,000.00
长期应付款 216,131,317.71 261,179,078.65 331,075,943.99 513,978,278.07
长期应付职工薪
18,368,496.69 17,757,011.00 22,466,000.00 23,168,000.00
酬
专项应付款 2,493,251.00 3,093,251.00 2,043,251.00 3,282,300.00
预计负债 27,126,764.99
递延收益 177,427,840.62 193,255,787.00 225,599,051.67 237,643,889.28
递延所得税负债 37,326,166.88 40,344,206.25 49,141,137.81 42,274,074.54
非流动负债合计 2,488,801,350.64 3,365,333,778.30 3,485,332,149.46 3,127,896,541.89
负债合计 7,660,418,020.34 8,076,591,839.60 8,165,329,766.64 8,323,842,167.34
股东权益
股本 1,110,458,928.00 287,733,402.00 287,733,402.00 287,733,402.00
其他权益工具 267,496,062.00
资本公积 2,461,843,245.97 3,016,982,815.49 1,922,019,990.58 1,638,191,919.85
其他综合收益 -1,140,926.33 -1,140,926.33 -1,140,926.33 -1,140,926.33
盈余公积 153,615,017.17 153,615,017.17 114,800,725.82 92,677,563.33
未分配利润 2,280,920,643.75 1,979,294,697.54 1,555,561,940.62 1,259,484,257.53
归属于母公司股
6,005,696,908.56 5,703,981,067.87 3,878,975,132.69 3,276,946,216.38
东权益合计
少数股东权益 1,400,842,064.81 1,234,500,935.98 1,907,534,653.63 1,671,403,478.97
股东权益合计 7,406,538,973.37 6,938,482,003.85 5,786,509,786.32 4,948,349,695.35
负债及股东权益
15,066,956,993.71 15,015,073,843.45 13,951,839,552.96 13,272,191,862.69
总计
注：现代制药 2016 年实施了重大资产重组，发生了同一控制下企业合并，本预案中如未做特别说明，
所述 2014 年、2015 年财务数据均为追溯调整后的相应数据，下同。
（2）合并利润表
单位：元
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 6,586,779,944.63 9,125,774,773.35 8,987,612,304.14 8,675,754,322.82
营业收入 6,586,779,944.63 9,125,774,773.35 8,987,612,304.14 8,675,754,322.82
二、营业总成本 5,863,221,431.28 8,231,244,687.67 8,021,163,165.08 7,967,371,666.63
营业成本 3,996,888,803.19 5,826,835,701.48 5,854,937,994.11 5,752,218,833.18
税金及附加 97,699,114.54 122,247,713.75 68,888,846.17 48,978,541.03
销售费用 892,056,001.59 1,009,501,560.53 918,152,113.05 1,018,908,957.39
管理费用 645,038,661.32 954,539,336.98 861,532,833.83 824,925,763.69
财务费用 202,969,843.95 258,726,329.35 284,524,642.87 277,310,767.90
资产减值损失 28,569,006.69 59,394,045.58 33,126,735.05 45,028,803.44
加:公允价值变动
1,872,600.00 -2,405,300.00 -352,000.00 -1,485,100.00
收益
加:投资收益 8,640,087.04 15,692,226.78 22,979,312.68 24,611,840.56
其中:对联营企业
和合营企业的投资 8,344,191.03 15,689,849.91 19,012,810.66 24,537,655.85
收益
其他收益 45,205,446.60
三、营业利润 779,276,646.99 907,817,012.46 989,076,451.74 731,509,396.75
加:营业外收入 53,320,604.06 162,178,820.20 101,204,736.85 86,302,947.92
其中:非流动资产
45,310,623.45 1,507,318.76 5,848,205.43 1,311,560.75
处置利得
减:营业外支出 16,987,259.88 33,482,821.79 33,113,714.49 8,883,573.86
其中:非流动资产
574,910.43 11,977,624.13 2,818,749.56 5,704,689.63
处置净损失
四、利润总额 815,609,991.17 1,036,513,010.87 1,057,167,474.10 808,928,770.81
减:所得税费用 143,820,364.60 182,481,479.60 166,909,922.78 108,963,678.87
五、净利润 671,789,626.57 854,031,531.27 890,257,551.32 699,965,091.94
归属于母公司股东
445,985,606.85 476,933,718.37 529,991,990.67 416,122,971.99
的净利润
少数股东损益 225,804,019.72 377,097,812.90 360,265,560.65 283,842,119.95
六、其他综合收益 -1,298,450.00
归属于母公司股东
-1,140,926.33
的其他综合收益
归属于少数股东的
-157,523.67
其他综合收益
七、综合收益总额 671,789,626.57 854,031,531.27 890,257,551.32 698,666,641.94
归属于母公司所有 445,985,606.85 476,933,718.37 529,991,990.67 414,982,045.66
22
现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
者的综合收益总额
归属于少数股东的
225,804,019.72 377,097,812.90 360,265,560.65 283,684,596.28
综合收益总额
八、每股收益
(一)基本每股收益 0.40 0.98 1.12 0.88
(二)稀释每股收益 0.40 0.98 1.12 0.88
（3）合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生
的现金流量:
销售商品、提供劳
5,076,275,794.10 7,321,889,803.09 8,808,784,944.56 6,959,354,597.23
务收到的现金
收到的税费返还 15,997,007.68 33,673,620.59 35,204,559.84 105,883,104.55
收到其他与经营活
198,706,826.29 257,626,223.12 278,285,004.65 567,256,626.98
动有关的现金
经营活动现金流入
5,290,979,628.07 7,613,189,646.80 9,122,274,509.05 7,632,494,328.76
小计
购买商品、接受劳
2,054,249,491.21 3,644,860,498.77 4,379,391,159.62 3,847,113,840.85
务支付的现金
支付给职工以及为
976,005,339.88 1,208,066,611.80 1,139,453,072.50 1,034,759,183.80
职工支付的现金
支付的各项税费 711,000,345.38 814,936,316.39 722,508,373.31 575,125,726.76
支付其他与经营活
939,398,364.12 1,106,749,381.60 1,215,253,158.32 1,191,707,349.29
动有关的现金
经营活动现金流出
4,680,653,540.59 6,774,612,808.56 7,456,605,763.75 6,648,706,100.70
小计
经营活动产生的现
610,326,087.48 838,576,838.24 1,665,668,745.30 983,788,228.06
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量:
收回投资收到的现
478,000,000.00 191,343,830.14 503,082.19
金
取得投资收益收到
6,699,740.44 28,697,525.06 20,327,909.25
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
7,229,321.10 6,480,276.09 4,618,049.14 9,791,151.20
资产收回的现金净
额
收到其他与投资活
29,049,453.33 312,180,657.47 414,003,430.95 412,875,521.46
动有关的现金
23
现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
投资活动现金流入
36,278,774.43 803,360,674.00 638,662,835.29 443,497,664.10
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 126,605,257.23 241,304,165.68 396,666,122.42 632,662,186.48
资产支付的现金
投资支付的现金 3,500,000.00 552,000,000.00 154,000,000.00 3,000,000.00
取得子公司及其他
营业单位支付的现 65,212,500.00 316,568,223.92
金净额
支付其他与投资活
885,504.00 74,606,109.95 391,002,641.67 407,812,441.75
动有关的现金
投资活动现金流出
196,203,261.23 867,910,275.63 941,668,764.09 1,360,042,852.15
小计
投资活动产生的现
-159,924,486.80 -64,549,601.63 -303,005,928.80 -916,545,188.05
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量:
吸收投资收到的现
106,258,993.36 108,110,000.00
金
其中:子公司吸收
少数股东投资收到 8,379,000.00
的现金
取得借款收到的现
1,501,544,593.90 3,267,667,863.00 2,877,338,887.12 3,331,985,125.84
金
收到其他与筹资活
120,994,241.08 413,000,002.41 1,063,522,602.26 1,557,833,850.00
动有关的现金
筹资活动现金流入
1,622,538,834.98 3,786,926,858.77 3,940,861,489.38 4,997,928,975.84
小计
偿还债务支付的现
1,399,068,937.77 3,158,208,085.24 2,340,741,931.31 2,816,199,484.31
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 389,726,990.18 504,880,687.86 658,099,717.10 604,016,736.36
金
其中:子公司支付
给少数股东的股 50,587,068.34 37,069,670.53 15,202,747.15 29,078,741.30
利、利润
支付其他与筹资活
264,020,099.14 384,067,140.87 2,087,355,753.02 1,545,505,883.18
动有关的现金
筹资活动现金流出
2,052,816,027.09 4,047,155,913.97 5,086,197,401.43 4,965,722,103.85
小计
筹资活动产生的现
-430,277,192.11 -260,229,055.20 -1,145,335,912.05 32,206,871.99
金流量净额
四、汇率变动对现
-3,021,944.35 2,074,629.26 1,935,679.68 -7,693.28
金及现金等价物的
24
现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
影响
五、现金及现金等
17,102,464.22 515,872,810.67 219,262,584.13 99,442,218.72
价物净增加额
加:期初现金及现
1,483,591,810.82 967,719,000.15 748,456,416.02 649,014,197.30
金等价物余额
期末现金及现金等
1,500,694,275.04 1,483,591,810.82 967,719,000.15 748,456,416.02
价物余额
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 309,386,517.86 250,664,166.73 107,631,553.69 101,033,861.08
应收票据 155,458,762.64 93,248,619.45 76,149,755.45 66,505,004.82
应收账款 121,794,315.46 170,488,911.53 225,388,252.10 160,124,277.57
预付款项 8,729,678.31 3,428,341.46 21,920,104.45 8,695,962.82
应收股利 12,454,243.53 226,758,829.74 9,945,000.00
其他应收款 80,002,250.51 15,268,514.90 29,164,382.53 117,137,590.48
存货 87,064,106.83 112,188,047.14 112,628,542.77 114,578,872.08
其他流动资产 500,174,916.17 18,623.03
流动资产合计 1,275,064,791.31 872,064,053.98 572,882,590.99 578,020,568.85
非流动资产
可供出售金融
8,000,000.00 8,000,000.00 4,000,000.00
资产
长期股权投资 5,741,168,391.50 5,741,168,391.50 900,324,751.34 853,601,607.27
投资性房地产 337,802,606.25 350,523,206.44
固定资产 318,178,090.92 333,927,558.96 204,841,915.93 201,890,358.89
在建工程 97,856,786.05 79,706,400.43 19,109,702.31 24,295,196.99
无形资产 52,177,253.25 53,655,720.78 20,547,749.40 21,472,462.44
开发支出 56,433,372.98 47,368,937.08 38,963,532.02 15,400,521.09
长期待摊费用 3,102,272.30 3,356,094.62
递延所得税资
555,914.90 3,901,549.42 1,608,083.20 7,815,320.63
产
其他非流动资
14,056,129.14 27,001,180.60
产
非流动资产合计 6,629,330,817.29 6,648,609,039.83 1,189,395,734.20 1,124,475,467.31
资产总计 7,904,395,608.60 7,520,673,093.81 1,762,278,325.19 1,702,496,036.16
流动负债
短期借款 819,726,841.20 244,000,000.00 174,000,000.00 100,000,000.00
应付账款 22,985,170.07 27,342,750.19 17,740,032.78 32,746,058.70
预收款项 2,588,421.51 2,634,556.30 7,334,647.45 18,159,918.02
25
现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
应付职工薪酬 -4,453,857.28 18,757,282.91 4,322,000.00 11,798,145.84
应交税费 11,003,717.22 16,724,725.96 12,161,746.35 32,787,726.65
应付利息 700,068.55 667,580.56 782,961.65 928,612.34
其他应付款 163,470,250.85 293,596,636.31 37,113,754.21 85,075,496.99
一年内到期的
60,000,000.00 60,000,000.00 225,000,000.00
非流动负债
其他流动负债 27,719.98 557,442.92
流动负债合计 1,076,048,332.10 664,280,975.15 478,455,142.44 281,495,958.54
非流动负债
长期借款 215,000,000 270,000,000.00 174,000,000.00 474,000,000.00
长期应付职工
584,224 584,224.00 3,561,000.00 1,989,000.00
薪酬
递延收益 2,894,300 2,894,300.00 13,274,050.00 15,044,624.16
非流动负债合
218,478,524 273,478,524.00 190,835,050.00 491,033,624.16
计
负债合计 1,294,526,856.10 937,759,499.15 669,290,192.44 772,529,582.70
股东权益
股本 1,110,458,928 287,733,402.00 287,733,402.00 287,733,402.00
其他权益工具 267,496,062.00
资本公积 4,303,725,999.86 4,858,865,569.38 10,192,412.83 10,855,678.03
其他综合收益 -99450.00 -99,450.00 -99,450.00 -99,450.00
盈余公积 150,955,861.72 150,955,861.72 112,141,570.37 90,018,407.88
未分配利润 1,044,827,412.92 1,017,962,149.56 683,020,197.55 541,458,415.55
股东权益合计 6,609,868,752.50 6,582,913,594.66 1,092,988,132.75 929,966,453.46
负债及股东权益
7,904,395,608.60 7,520,673,093.81 1,762,278,325.19 1,702,496,036.16
合计
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 457,545,415.97 534,057,027.40 653,930,462.45 956,270,189.27
其中: 营业收入 457,545,415.97 534,057,027.40 653,930,462.45 956,270,189.27
二、营业总成本 336,780,292.50 462,352,356.64 533,557,210.27 894,024,192.69
其中:营业成本 214,795,252.45 340,859,631.49 320,321,869.20 337,616,308.65
税金及附加 6,035,814.00 4,910,997.14 3,351,040.12 5,730,703.54
销售费用 2,879,022.26 5,251,274.03 135,491,634.11 419,499,194.30
管理费用 96,747,116.56 87,940,407.45 53,465,789.12 99,345,107.49
财务费用 17,302,279.97 19,534,577.13 27,508,600.45 28,755,539.19
资产减值损失 -979,192.74 3,855,469.40 -6,581,722.73 3,077,339.52
加：公允价值变动收
益（损失以“－”号填
26
现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
列）
投资收益 66,893,732.65 317,628,387.61 112,807,705.27 65,500,396.38
其他收益 2,163,269.48
三、营业利润（亏损以
189,822,125.60 389,333,058.37 233,180,957.45 127,746,392.96
“－”号填列）
加: 营业外收入 107,153.87 16,802,196.18 7,449,753.55 22,203,618.62
其中:非流动资产处
3,280.00 64,014.10
置利得
减：营业外支出 303,228.41 566,165.37 298,978.15 1,249,916.66
其中:非流动资产处
47,533.25 149,946.86 161,082.20 21,979.33
置损失
四、利润总额（亏损总
189,626,051.06 405,569,089.18 240,331,732.85 148,700,094.92
额以“－”号填列）
减：所得税费用 18,401,127.06 17,426,175.72 19,100,107.96 10,171,512.70
五、净利润（净亏损以
171,224,924.00 388,142,913.46 221,231,624.89 138,528,582.22
“－”号填列）
六、其他综合收益的税
-99,450.00
后净额
七、综合收益总额 171,224,924.00 388,142,913.46 221,231,624.89 138,429,132.22
（3）母公司现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务
464,416,853.77 342,482,472.16 681,389,765.18 1,103,604,184.10
收到的现金
收到的税费返还 164,659.65
收到其他与经营活
70,335,431.76 144,131,870.63 80,223,609.24 65,488,990.08
动有关的现金
经营活动 现金流入小
534,752,285.53 486,779,002.44 761,613,374.42 1,169,093,174.18
计
购买商品、接受劳务
51,109,905.17 95,488,062.80 325,174,880.42 337,238,301.67
支付的现金
支付给职工以及为
107,384,138.06 103,099,551.48 97,011,936.68 147,679,827.67
职工支付的现金
支付的各项税费 77,484,109.61 56,207,367.70 95,031,373.94 94,891,007.15
支付其他与经营活
266,303,500.29 72,989,568.91 220,769,849.13 429,916,266.42
动有关的现金
经营活动 现金流出小
502,281,653.13 327,784,550.89 737,988,040.17 1,009,725,402.91
计
经营活动 产生的现金 32,470,632.40 158,994,451.55 23,625,334.25 159,367,771.27
27
现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
取得投资收益收到
281,198,318.86 90,869,557.87 112,857,406.00 38,291,650.13
的现金
处置固定资产、无形
资产和 其他长期资 产 1,180.00 4,131.60 45,212.00 89,177.35
收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单 位收到的现 金 8,668,890.00
净额
收到其他与投资活
10,000,000.00 197,100,000.00
动有关的现金
投资活动 现金流入小
291,199,498.86 287,973,689.47 121,571,508.00 38,380,827.48
计
购建固定资产、无形
资产和 其他长期资 产 32,024,042.69 30,506,786.88 45,069,932.45 33,640,079.46
支付的现金
投资支付的现金 295,721,000.00 4,000,000.00
取得子公司及其他
营业单 位支付的现 金 65,212,500.00 300,000,000.00
净额
支付其他与投资活
524,990,000.00 40,000,000.00
动有关的现金
投资活动 现金流出小
622,226,542.69 366,227,786.88 49,069,932.45 333,640,079.46
计
投资活动 产生的现金
-331,027,043.83 -78,254,097.41 72,501,575.55 -295,259,251.98
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现
97,879,993.36
金
取得借款收到的现
645,726,841.20 404,000,000.00 263,000,000.00 575,000,000.00
金
收到其他与筹资活
87,500,002.41
动有关的现金
筹资活动 现金流入小
645,726,841.20 589,379,995.77 263,000,000.00 575,000,000.00
计
偿还债务支付的现
125,000,000.00 403,000,000.00 264,000,000.00 426,000,000.00
金
分配股利、利润或偿
162,136,564.23 37,927,322.55 89,999,311.92 34,990,518.03
付利息支付的现金
支付其他与筹资活
87,500,002.41
动有关的现金
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
筹资活动 现金流出小
287,136,564.23 528,427,324.96 353,999,311.92 460,990,518.03
计
筹资活动 产生的现金
358,590,276.97 60,952,670.81 -90,999,311.92 114,009,481.97
流量净额
四、汇率变动对现金的
-1,311,514.41 1,339,588.09 1,470,094.73
影响
五、现金及现金等价物
58,722,351.13 143,032,613.04 6,597,692.61 -21,881,998.74
净增加额
加：期初现金及现金
250,664,166.73 107,631,553.69 101,033,861.08 122,915,859.82
等价物的余额
六、期末现金及现金等
309,386,517.86 250,664,166.73 107,631,553.69 101,033,861.08
价物余额
（二）合并报表范围的变化情况
1、2017 年 1-9 月
2017 年 1-9 月，公司合并财务报表的合并范围无变动。
2、2016 年度
2016 年度，公司因完成重大资产重组，新增国药集团威奇达药业有限公司、国药集团工业
有限公司、国药集团新疆制药有限公司、青海制药（集团）有限责任公司、国药集团汕头金石
制药有限公司、国药一心制药有限公司、国药集团三益药业(芜湖)有限公司、国药集团致君(深
圳)制药有限公司、国药集团致君(深圳)坪山制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司十家子
公司纳入合并范围。
3、2015 年度
2015 年度，公司合并财务报表的合并范围减少一家子公司上海数图健康医药科技有限公司，
系本期以公开挂牌方式将持有的上海数图健康医药科技有限公司 90%股权转让予间接控股股
东中国医药工业研究总院。
4、2014 年度
2014 年度，公司合并财务报表的合并范围无变动。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
2017 年 9 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 1.31 1.35 1.18 1.01
速动比率（倍） 0.93 0.96 0.77 0.68
资产负债率（母公司报表）%） 16.38 12.47 37.98 45.38
资产负债率（合并报表）%） 50.84 53.79 58.53 62.72
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
归属于母公司股东的每股净资产
5.41 19.82 13.48 11.39
（元）
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 4.44 7.66 8.69 6.45
存货周转率（次） 2.03 3.22 3.01 3.34
总资产周转率 0.44 0.61 0.64 0.65
扣除非经常损益前每股 基本 0.4016 0.9809 1.1203 0.8796
收益（元/股） 稀释 0.4016 0.9809 1.1203 0.8796
扣除非经常损益前加权平均净资产
7.61 9.38 14.34 13.26
收益率（%）
扣除非经常损益后每股 基本 0.3739 0.4892 0.7263 0.5359
收益（元/股） 稀释 0.3739 0.4892 0.7263 0.5359
扣除非经常损益后加权平均净资产
7.08 10.15 16.75 14.36
收益率（%）
注：周转率指标计算分母均采用当期期末数
（四）公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，公司主要资产情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 年 31 日 2014 年 12 月 31 日
占总资 占总资 占总资 占总资
项目
金额 产比例 金额 产比例 金额 产比例 金额 产比例
（%） （%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 164,300.61 10.90 163,945.92 10.92 123,271.55 8.84 92,230.11 6.95
应收票据 116,539.91 7.73 119,725.92 7.97 57,803.56 4.14 46,029.00 3.47
应收账款 148,448.59 9.85 119,076.01 7.93 103,434.05 7.41 134,594.03 10.14
预付款项 18,759.19 1.25 22,590.33 1.50 15,898.10 1.14 23,415.56 1.76
应收利息 501.49 0.03 309.82 0.02 74.23 0.01 3.03 0.00
应收股利 3,031.35 0.20 1,619.26 0.11 2,119.26 0.15 2,208.11 0.17
其他应收款 14,318.44 0.95 13,027.79 0.87 43,925.62 3.15 43,905.99 3.31
存货 196,500.42 13.04 180,951.39 12.05 194,449.49 13.94 172,158.62 12.97
其他流动资产 15,559.59 1.03 12,455.94 0.83 12,909.20 0.93 8,654.71 0.65
流动资产合计 677,959.58 45.00 633,702.39 42.20 553,885.06 39.70 523,199.17 39.42
非流动资产：
可供出售金融
1,481.30 0.10 1,481.30 0.10 1,081.30 0.08 681.30 0.05
资产
长期股权投资 7,877.41 0.52 8,105.07 0.54 6,536.09 0.47 6,345.96 0.48
投资性房地产 268.49 0.02 275.62 0.02 285.13 0.02 199.78 0.02
30
现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 年 31 日 2014 年 12 月 31 日
占总资 占总资 占总资 占总资
项目
金额 产比例 金额 产比例 金额 产比例 金额 产比例
（%） （%） （%） （%）
固定资产 638,848.25 42.40 674,257.18 44.91 631,029.94 45.23 620,149.74 46.73
在建工程 49,106.42 3.26 49,324.42 3.28 70,497.81 5.05 63,775.10 4.81
工程物资 816.60 0.05 1,115.11 0.07 3,442.79 0.25 4,616.16 0.35
固定资产清理
无形资产 66,119.09 4.39 70,825.82 4.72 69,550.68 4.99 65,644.12 4.95
开发支出 12,988.20 0.86 10,419.00 0.69 8,463.75 0.61 7,603.51 0.57
商誉 39,686.43 2.63 39,686.43 2.64 42,442.17 3.04 25,693.85 1.94
长期待摊费用 1,312.67 0.09 1,284.92 0.09 739.10 0.05 477.39 0.04
递延所得税资
5,220.38 0.35 5,771.23 0.38 4,258.31 0.31 5,243.61 0.40
产
其他非流动资
5,010.87 0.33 5,258.90 0.35 2,971.81 0.21 3,589.50 0.27
产
非流动资 产合
828,736.12 55.00 867,805.00 57.80 841,298.89 60.30 804,020.02 60.58
计
资产总计 1,506,695.70 100.00 1,501,507.38 100.00 1,395,183.96 100.00 1,327,219.19 100.00
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司的资产总额分别为 1,327,219.19
万元、1,395,183.96 万元、1,501,507.38 万元及 1,506,695.70 万元，总体呈增加的趋势。最近三
年及一期，随着业务规模不断扩张，公司资产总额保持增长。2016 年公司资产总额较 2015 年
末大幅增加，主要系公司于 2016 年完成了对国药集团威奇达药业有限公司、国药集团工业有
限公司等标的的收购，并将其纳入合并报表范围。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货。货币资金及应收票据 2016
年较 2015 年占比出现较大幅度增长，主要由于 2016 年新纳入合并范围子公司 2015 年将闲置
资金上缴至原母公司，本期全部收回，故导致货币资金大幅增加，同时公司加强信用管理，期
末票据回款增加。
公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产和商誉。在建工程 2016 年较 2015
年占比出现较大幅度下降，主要是由于武汉光谷生物城项目基建工程转固所致。
2、负债结构分析
最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占总负 占总负 占总负 占总负
金额 金额 金额 金额
债比例 债比例 债比例 债比例
31
现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
（%） （%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 203,474.17 26.56 130,168.00 16.12 102,345.00 12.53 119,580.66 14.37
衍生金融负债 123.34 0.02 424.24 0.05 183.71 0.02 148.51 0.02
应付票据 33,171.46 4.33 60,593.34 7.50 81,460.42 9.98 39,110.66 4.70
应付账款 73,214.35 9.56 73,894.85 9.15 95,330.90 11.68 112,444.46 13.51
预收款项 8,302.56 1.08 13,564.53 1.68 29,306.58 3.59 12,737.74 1.53
应付职工薪酬 12,324.05 1.61 17,720.59 2.19 15,075.35 1.85 17,612.96 2.12
应交税费 12,566.60 1.64 14,088.91 1.74 6,994.76 0.86 3,013.51 0.36
应付利息 215.28 0.03 221.13 0.03 285.75 0.03 280.41 0.03
应付股利 1,384.11 0.18 551.63 0.07 353.43 0.04 91.13 0.01
其他应付款 85,760.26 11.20 81,345.27 10.07 53,820.81 6.59 165,040.79 19.83
一年内到期的
86,205.51 11.25 78,364.38 9.70 82,843.05 10.15 49,533.74 5.95
非流动负债
其他流动负债 419.97 0.05 188.94 0.02
流动负债合计 517,161.67 67.51 471,125.81 58.33 467,999.76 57.32% 519,594.56 62.42%
非流动负债：
长期借款 203,705.43 26.59 284,970.44 35.28 282,788.00 34.63 230,755.00 27.72
长期应付款 21,613.13 2.82 26,117.91 3.23 33,107.59 4.05 51,397.83 6.17
长期应付职工
1,836.85 0.24 1,775.70 0.22 2,246.60 0.28 2,316.80 0.28
薪酬
专项应付款 249.32 0.03 309.33 0.04 204.33 0.03 328.23 0.04
预计负债 2,712.68 0.33
递延收益 17,742.78 2.32 19,325.58 2.39 22,559.91 2.76 23,764.39 2.85
递延所得税负
3,732.62 0.49 4,034.42 0.50 4,914.11 0.60 4,227.41 0.51
债
非流动负债合
248,880.14 32.49 336,533.38 41.67 348,533.21 42.68 312,789.65 37.58
计
负债合计 766,041.80 100.00 807,659.18 100.00 816,532.98 100.00 832,384.22 100.00
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司的负债总额分别为 832,384.22
万元、816,532.98 万元、807,659.18 万元及 766,041.80 万元，在公司资产增加的情况下，合理
控制负债，负债呈现小幅下降趋势。
从公司负债结构来看，公司流动负债占比较高，流动负债主要包括短期借款、应付票据、
应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及
2017 年 9 月末，公司流动负债占总负债比重分别为 62.42%、57.32%、58.33%和 67.51%。2016
年末，公司流动负债规模占比较 2014 年末下降较多，主要原因在于公司应付账款及其他应付
款减少。
公司非流动负债主要为长期借款及长期应付款。
32
现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
3、偿债能力分析
公司最近三年及一期各期末偿债能力分析如下：
2017 年 9 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
财务指标
日 31 日 31 日 31 日
资产负债率（合并）（%） 50.84 53.79 58.53 62.72
流动比率（倍） 1.31 1.35 1.18 1.01
速动比率（倍） 0.93 0.96 0.77 0.68
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司合并口径资产负债率分别
为 62.72%、58.53%、53.79%和 50.84%，总体呈下降趋势，主要原因为伴随着公司业务规模扩
张，公司合理控制负债，负债占总资产的比重不断下降。
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司流动比率分别为 1.01、1.18、
1.35 和 1.31，速动比率分别为 0.68、0.77、0.96 和 0.93。最近三年，公司流动比率及速动比率
呈现上升趋势，公司短期偿债能力不断增强。
4、营运能力分析
公司最近三年及一期各期营运能力分析如下：
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 4.44 7.66 8.69 6.45
存货周转率（次） 2.03 3.22 3.01 3.34
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月（未年化），公司应收账款周转率分别
为 6.45、8.69、7.66 和 4.44，存货周转率分别为 3.34、3.01、3.22 和 2.03。公司在保证销售收
入增长的情况下加强信用管理，公司应收账款周转率呈现逐渐上升的趋势，公司存货周转率基
本稳定，波动幅度不大。
5、盈利能力分析
公司最近三年及一期的营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 658,677.99 912,577.48 898,761.23 867,575.43
营业总成本 586,322.14 823,124.47 802,116.32 796,737.17
营业利润 77,927.66 90,781.70 98,907.65 73,150.94
利润总额 81,561.00 103,651.30 105,716.75 80,892.88
净利润 67,178.96 85,403.15 89,025.76 69,996.51
其中：归属于母公司
44,598.56 47,693.37 52,999.20 41,612.30
所有者的净利润
33
现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
最近三年及一期内，公司主营业务业绩突出，利润主要来源于营业利润，公司具有良好的
盈利能力和持续发展能力。
四、本次发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 20.35 亿元（含），扣除发行费用后全部
用于以下投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
1 新型制剂产业战略升级项目 107,099.05 105,000.00
2 国药威奇达资源综合利用项目 11,323.76 10,500.00
3 威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目 29,115.12 26,950.00
4 偿还银行借款 61,050.00 61,050.00
总 计 208,587.93 203,500.00
本次公开发行可转换债券募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金
予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
上述项目的具体内容详见附件 2：《上海现代制药股份有限公司关于公开发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）相关要
求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行
的利润分配政策如下：
“第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：
1、公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事
和监事的意见，向董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红预案时，应当认真
研究和深入论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
并形成会议记录。董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或
调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意，方可
提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时，如该分配方案有明确的议题和
决议事项，并符合《公司法》、《公司章程》的有关规定的，应将该分配方案列入公司股东大会
进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事会审议通过的分配方案是同一事项下的两
个不同方案，股东在股东大会上对这两个方案进行表决时，不能同时对两个方案都投赞成票，
若同时对这两个方案投赞成票，该股东就分配事项的投票将作为废票处理。
2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除安排
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持
二分之一以上的表决权通过，审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东
所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议分配方案时，尽可能提供网络投票。
3、公司因本条第（四）规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分
红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分
配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（二）利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，
公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。
3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
4、公司应按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则。
（三）利润分配的形式：
公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。在满足
公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）现金分配的条件
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值，且相对上一年度同比有增长。
3、公司年度经营性现金流为正值。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划
或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超
过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
5、在满足上述条件要求下：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会
根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换
公司债券或向原有股东配售股份。
（五）股票股利分配的条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，
可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分
红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（六）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发
表独立意见。
2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新
股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按
低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更时，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。在提交股东大会审议时，应当为投
资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分
段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按
照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
公司存在上述情形的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在
年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案
相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说
明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和
交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利
总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应
当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于
未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
（七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提
交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，
并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将
采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。”
（二）公司近三年利润分配情况
1、2014 年分配情况
公司于 2015 年 4 月 29 日召开公司 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2014 年度
利润分配预案》的议案， 以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 287,733,402 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），每股派发现金红利 0.2 元（含税），共计分配股利
57,546,680.40 元（含税）。
2、2015 年分配情况
公司于 2016 年 6 月 8 日召开公司 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2015 年
度利润分配方案》的议案，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 287,733,402 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），每股派发现金红利 0.05 元（含税），共计分配股利
14,386,670.10 元（含税）。
3、2016 年分配情况
2017 年 5 月 12 日，经公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016 年度利润分
配预案的议案 》，公司拟以股权登记日总股本 555,229,464 股为基数，向全体股东每十股派送现
金红利 2.60 元（含税），共计分配股利 144,359,660.64 元。同时，公司以资本公积金向全体股
东每十股转增 10 股，转增后公司的股本总额将由 555,229,464 股增加至 1,110,458,928 股。
公司近三年现金分红情况表如下：
单位：元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司股东的净 上市公司股东的净利
利润 润的比率
2016 年度 144,359,660.64 476,933,718.37 30.27%
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
2015 年度 14,386,670.10 221,052,732.57 6.51%
2014 年度 57,546,680.40 189,991,042.57 30.29%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 73.07%
注：2014 年、2015 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润来自公司 2014 年、2015 年度报告，未根据
公司 2016 年同一控制下企业合并事项进行追溯调整。
公司最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的 73.07%。公司的利润分配
符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司
董事会
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
上海现代制药股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析的议案
各位股东：
一、本次募集资金投资使用计划
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或 “现代制药”）拟公开发行可转换公司
债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过人民币 20.35 亿元（含），扣除发行费用后全部用
于以下投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
1 新型制剂产业战略升级项目 107,099.05 105,000.00
2 国药威奇达资源综合利用项目 11,323.76 10,500.00
3 威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目 29,115.12 26,950.00
4 偿还银行借款 61,050.00 61,050.00
总 计 208,587.93 203,500.00
本次公开发行可转债募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以
解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次发行的背景和目的
（一）医药工业已成为我国战略性新兴产业发展的重点领域
我国是全球最大的医药行业新兴市场。随着经济水平高速增长，我国医药行业市场供求稳
步增长，我国医药工业规模逐年扩大，工业企业产能不断增加，新的治疗手段、经济的仿制药
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
产品不断推向市场，医药工业已成为我国战略性新兴产业发展的重点领域。
2016 年以来，我国医药政策密集发布，国家相继出台多项重要政策，数量高达百余份之
多，涉及到新药申报临床自查、仿制药一致性评价、两票制、医保控费、医保目录调整等产业
链的各个方面，而中国医药制造业也在经历了产业升级的阵痛后止跌企稳，迎来了营业收入和
利润增幅的回升。2016 年，医药工业企业主营业务收入增速约为 10.3%，利润总额增速约为
15.6%，较 2015 年增幅分别增加 0.8 个百分点和 3.1 个百分点。
在医药工业销售收入方面，近几年由于经济发展和医疗体制改革促使需求不断释放，我国
医药行业市场规模保持稳定增长，根据《2016 年度中国医药市场发展蓝皮书》统计，2007-2016
年我国医药工业销售收入年复合增长率为 19.08%。
从医药工业盈利情况看，我国医药工业企业的盈利能力持续增强，利润总额保持稳定增长。
根据国家统计局数据，2011-2016 年，我国医药工业利润总额由 2011 年的 1,688.01 亿元增至 2016
年的 3,002.90 亿元，复合增长率为 12.21%。未来我国药品需求和消费将继续增加，进一步带动
医药行业的发展，并提升其在国民经济中的产业地位。
（二）当前我国经济持续增长、城镇化率上升和人口结构变化带来医药高需群体不断增加
我国国民经济持续平稳增长，根据国家统计局发布的《2016 年国民经济和社会发展统计
公报》（以下简称《2016 年统计公报》）， 我国 2016 年度 GDP 达 74.41 万亿元，同比增长
6.7%；随着经济的增长，城镇人口也不断增加，2016 年末我国城镇常住人口已超过 7.93 亿人，
占总人口比重达 57.35%，比上年末提高 1.25 个百分点，表明我国人口城镇化比例仍在逐年升
高。
当前阶段，我国人口结构也正发生着变化，一方面老龄化程度在不断加深：根据《2016
年统计公报》，截止 2016 年末，我国 60 岁及以上人口数量占比为 16.7%，比 2011 年末的 13.7%
上升了 3 个百分点；其中 65 周岁及以上占比为 10.8%，比 2011 年末的 9.1%上升了 1.7 个
百分点。另外一方面，随着普遍二孩政策的全面放开，预计未来几年中国的生育率将有所提高，
两方面因素将使得医药高需群体迅速增加。
随着国民经济的增长、城镇居民比例的上升，居民的支付能力和消费水平将不断提升，加
上人口老龄化程度的加深和普遍二孩政策的全面放开，将大大促进居民对医药消费的需求。
（三）我国医药市场规模不断扩大，消费增长迅速
医药的市场需求是一种刚性需求，随着我国经济增长、民众支付能力提升、健康意识的增
强、城镇化加速、人口老龄化进程加快，我国医疗需求也持续增加。根据国家统计局发布的 2016
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
年社会消费品零售总额主要数据，2016 年度我国中西药品零售总额达 8,460 亿元，较 2015 年
增长 12.0%，我国的医药市场已成为全球医药消费增速较快的国家之一。根据《2016 年度中国
医药市场发展蓝皮书》预测，我国医药行业的市场规模将进一步增长，到 2020 年我国医药市
场规模有望超过 2.2 万亿元。
（四）本次募集资金项目是当前发展背景下公司业务发展的需要
公司主要从事医药产品的研发、生产、销售等业务。2016 年，公司间接控股股东国药集
团实施了对旗下化学药工业资产的整合，公司整合了国药控股、国药一致、国药工业旗下的化
学药工业资产，实现了从经营规模到产品结构的跨越式提升。未来公司将作为国药集团化学药
工业发展和资本运作的统一平台，通过内部协同、外部整合、创新驱动和国际化经营，实现跨
越式发展。
公司现拥有化学原料药（包括麻醉精神类管制产品）、生化原料药、微生物发酵产品及片
剂、胶囊剂、注射剂、颗粒剂、混悬剂、栓剂和软膏剂等 30 多种剂型，几乎涵盖了《中国药
典》所附所有常用剂型，拥有 2013 个药品批准文号，18 个兽用疫苗批准文号；其中在产药品
886 个品规，动物疫苗 16 个品规；核心产品硝苯地平控释片、人尿生化产品、达力新系列产品、
达力芬系列产品、阿奇霉素系列产品、注射用甘露聚糖肽、克拉维酸钾系列产品、头孢菌素原
料药及中间体等畅销海内外，具有较高的市场占有率和美誉度。
随着公司业务持续发展和近年来销售收入的连续稳定增长，公司的研发能力及原有部分产
能已不能满足日益增长的市场需求，因此亟需通过本次公开发行可转债募集资金，建设新的生
产基地及创新研发平台，扩大经营规模，以解决未来发展的瓶颈，实现跨越式发展。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）新型制剂产业战略升级项目
1、项目基本情况
本项目拟投资 10.71 亿元对现有浦东生产基地进行战略升级，本项目拟新增建 3 幢制剂楼、
1 幢综合办公楼、1 幢研发大楼、1 幢高架仓储楼和 1 幢污水泵房；改扩建 2 个制剂车间、1 个
动力中心。建设完成后主要生产固体制剂（口服为主），以扩大生产规模，满足公司业务发展
需要。
2、项目建设的必要性分析
（1）公司战略布局的需要
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
本项目符合国药集团、医工总院和现代制药制定的“十三五”发展战略，是基于现代制药
发展所处现状作出的合理决策。根据公司战略布局，现代制药作为心血管药物领军企业，新型
制剂产业战略升级项目的建设符合公司的战略布局定位，能够有效解决目前公司资源分散的问
题，满足公司未来发展需要。
（2）扩大产能的需要
在近年的发展中，现代制药部分产品存在产能不足的现象，尽管通过技改不断提升产能，
但不少生产车间仍然存在产能受限的问题。因此需要公司通过全面的规划，建设新型制剂产业
战略升级项目，有效解决产能不足的问题。本次新型制剂产业战略升级项目可以促使新产品顺
利产业化，能够有效整合公司现有资源，搭建实验室与生产间的重要桥梁，为公司未来发展提
供保障。
（3）制剂国际化战略的需要
我国已是原料药出口大国，随着我国制剂产业的不断发展，西药制剂出口总额不断增长，
中国药企的制剂产品在国际上的接受度不断提高。现代制药旗下致君已在欧盟市场取得突破，
新疆制药在“一带一路”的中亚市场有所进展。现代制药作为心血管药战略实施主体，借助优
势的产品技术以及本项目建成后的良好硬件条件，可借“一带一路”东风，加快布局，同时在
欧美市场进行长期布局，实现优势产品的国际化。
（4）智能制造的需要
随着自动控制的不断普及，人工智能的不断优化，生产过程的智能化不断提升。药品的生
产更需要有智能制造的保障。本次产业战略升级的设计与建设过程中将引入先进的智能制造理
念，不仅从生产设备上，更从软件管理体系上，使项目的新技术与现有产品的生产充分结合，
既保证产品的质量稳定和生产高效，又可减少公司人员的支出成本和生产上的能耗降低。
3、项目建设的可行性分析
（1）项目建设符合国家的产业政策
《“健康中国 2030”规划纲要》将“健康中国”战略提升至前所未有的高度，作为与此
休戚相关的生物医药产业，在新时局下无疑将造就更多的机会，涌现更多的结构性机遇，将对
整个医药界产生翻天覆地的变化。
原有合成原料药与制剂混合型生产基地转型为单一新型制剂生产基地，可以大大降低对周
边环境的影响，同时降低生产能耗，符合国家节能减排的总体要求。本次产业战略升级在建设
过程中引入了符合国家节能环保的新型智能制造设备，使制剂生产过程更加符合国家节能、安
全与环保政策。
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
（2）拥有丰富的项目开发经验及深厚的技术积累，为项目实施提供了有力保障
本项目依托现代制药丰富的项目开发经验及技术积累，在选用工艺技术时，同时兼顾了工
艺的先进性及成熟可靠性，并留出了工艺升级改造的空间。本次项目的主要工艺设备基本选用
国内外一流的装备，为未来生产发展提供有力保障。
（3）项目符合市场日益增长的需要，具有广阔的市场前景
本项目所涉及产品为心血管类、抗抑郁类、妇科用药、抗感染类等，均属重大治疗疾病，
市场前景广阔。虽市场竞争较为激烈，但现代制药已在市场中建立较好的品牌知名度和美誉度，
新产品的推出前景看好。
4、项目建设地点与建设周期
本项目建设地点为上海市浦东新区高东镇公司浦东生产厂区内。项目建设周期为 36 个月。
5、项目投资概算
项目建设投资总额约为 107,099.05 万元，其中项目建设投资 105,099.05 万元，其中铺底流
动资金为 2,000.00 万元。
6、项目经济效益评价
项目税后财务内部收益率为 20.89%。
7、项目备案及环评情况
本项目的备案及环评相关工作目前正在办理过程中。
8、项目可行性分析结论
通过对该项目的技术方案分析、经济效益分析及财务评价，项目具有较好前景，能为公司
带来较高社会效益和一定的经济效益，项目建设可行。
（二）国药威奇达资源综合利用项目
1、项目基本情况
本项目的实施主体为公司全资子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇
达”），拟建设的资源综合利用项目分为两个部分:危废焚烧处理和沼气脱硫。
本项目主要用于对“三废”排放浓度与总量的进一步控制，满足国药威奇达生产规模扩大
带来的排污需求，改善提高区域环境质量水平，为企业的可持续发展起到积极的促进作用。
2、项目建设的必要性分析
（1）国家环境保护政策趋势，实现可持续发展需要
环境是发展之本，生态是生存之基。随着改革开放事业的逐步深入，我国国民经济持续、
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
健康、快速发展，社会事业在各个领域取得明显进步，综合实力不断增强。山西省“十三五环
境保护规划”中提出：“坚持绿色发展，牢固树立保护生态环境就是保护生产力、改善生态环
境就是发展生产力的理念，进一步强化环保法规和环保标准的硬约束，以环境保护优化发展布
局，助推结构调整升级，降低资源能源消费量和污染物产排量，实现经济绿色转型和低碳发展。”
在国家越来越重视绿色发展和低碳发展的趋势下，本项目的实施有利于国药威奇达进一步
控制“三废”排放浓度与总量，改善提高区域环境质量水平，实现国药威奇达的可持续发展。
（2）国药威奇达节能环保、资源综合利用的未来发展方向
随着国家对环保和节能减排的要求越来越高，努力开展资源综合利用，不断推动循环经济
发展，建设一个资源节约型、环境友好型企业，是国药威奇达转变经济发展方式，推动可持续
发展的重要措施。本项目的实施符合国药威奇达的未来发展规划。
本次危废焚烧处理项目的实施可以减少危废对外转运和处理的费用，可以满足国家政策对
危废的处理要求，能够很好地解决公司废料处理的问题，同时具有很大的社会效益。本次沼气
脱硫项目采用生物脱硫法处理沼气中的 H2S，脱硫后再生后的单质硫可以作为国药威奇达其他
产品的原料，达到能源节约利用的目的，保证公司的可持续发展。因此，为进一步落实企业“十
三五”发展规划，国药威奇达根据自身生产特点，利用先进适用技术，计划实施本项目来进一
步推进资源综合利用产业化，提高资源利用效率，减少废弃物排放，促进国药威奇达又好又快
发展。
3、项目建设的可行性分析
本项目符合地方加强污染综合治理的政策方针，能够有效提高区域环境质量。根据《大同
市大气污染防治 2017 年行动计划》的要求，大同市实施工业污染源全面达标排放计划，将会
加强对重点行业工业污染源及燃煤锅炉对标治理，按照相关排放计划的要求实现全面监控。
本项目建成运行后，国药威奇达的排放物将得到大幅削减，符合国家及地方对国药威奇达
“三废”排放浓度与总量的控制要求，消除了超标排放的风险，避免了对周边及下游居民生活
造成影响的可能性。本项目的建设可以改善和提高区域环境质量水平，同时可增强政府与周边
居民对企业的认可，为企业的可持续发展起到积极的促进作用。
4、项目建设地址及建设周期
本项目地址位于山西省大同市医药工业园区国药威奇达现有厂区内。项目建设期为 18 个
月。
5、项目投资概算
本项目总投资估计约 11,323.76 万元，其中建设投资 10,500.00 万元，流动资金 823.76 万
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元。
6、项目经济效益评价
项目税后财务内部收益率为 21.46%。
7、项目备案及环评情况
本项目的备案文件已获取，环评相关工作目前正在办理过程中。
8、项目可行性分析结论
通过对该项目的技术方案分析、经济效益分析及财务评价，项目具有较好前景，能为国药
威奇达带来较高社会效益和一定的经济效益，项目建设可行。
（三）威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目
1、项目基本情况
本项目的实施主体为公司全资孙公司国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称
“威奇达中抗”）。本项目包含：新建青霉素系列无菌原料药车间和青霉素原料车间绿色生产技
术改造。
2、 项目建设的必要性分析
（1）青霉素产品产业链战略布局的需要
威奇达中抗现有各种无菌原料药批文 22 个（其中青霉素无菌原料药批文 11 个），其中哌
拉西林钠、美洛西林钠、阿洛西林钠、氨苄西林钠、氯唑西林钠、替卡西林钠、部分复方制剂
等，因威奇达中抗生产能力受限，工业化生产有待增强。根据威奇达中抗建设具有国际竞争力
的综合型制药企业的战略布局，不断完成产品结构的战略性调整，完善产业链，符合公司的战
略定位。
（2）国际化战略的需要
随着威奇达中抗的快速发展，特别是国际市场占有率的大幅提升，产品的质量升级的步伐
有待加快，企业产品的单一性和产品链上下游的局限性已经显现。新建青霉素系列无菌原料药
生产线可盘活以上已有批文，拉动 6-APA 和粉针制剂的生产，激发威奇达中抗的发展新活力，
尤其在欧美高端市场主要以青霉素类抗生素为主，建设符合 FDA、CEP 认证标准的生产车间，
对未来出口欧美客户、参与高端国际市场竞争奠定良好基础。
（3）市场拓展的需要
在近几年营销工作中，威奇达中抗紧密把握市场动态，关注政策走向，经过不断调整营销
策略，销售队伍建设不断强化，市场服务体系更加完善，客户服务能力、产品品质维护能力、
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
现代营销公关能力显著增强，国际、国内市场营销网络得到进一步完善，威奇达中抗的主要产
品市场份额得到了大幅度提升。
青霉素工业盐经化学或酶法裂解工艺成为 6-APA，并可进而合成出多种半合成青霉素新产
品，如阿莫西林、哌拉西林、美洛西林和替卡西林等，为青霉素工业盐产业开劈了更多的市场
空间。上述 6 个产品价格呈现稳定上升趋势，相应的制剂产品注射用氨苄西林钠、哌拉西林钠、
美洛西林钠、阿洛西林钠和注射用氯唑西林钠均为基药产品，并被列入《国家医保目录》及省
医保目录，在基层医疗的机构有一定的市场基础，在国家医改新政的引领下，市场面临快速扩
容的机遇。
（4）绿色制造、智能制造的需要
本项目在阿莫西林改造中，去除了丙酮洗料的工艺步骤；氨苄西林工艺采用更为先进的酶
法工艺；整个车间不再使用有机溶剂，降低了车间的防爆等级，大大降低了安全风险，同时减
少了污水处理量，也切实减轻了尾气 VOC 的处理费用。
在新建的无菌原料药车间，主要采用冻干法工艺，工艺路线短，安全、环保风险低。这些
新技术的创新应用，可以大大降低对周边环境的影响，同时降低生产能耗，符合国家提倡的绿
色制造的理念。
在溶媒结晶生产线中，将引入先进的智能制造思想，从溶媒加量、结晶控制环节采用先进
的 DCS 系统；在粉料的输送、混料及包装等输送、秤量环节，采用全自动密闭输送系统和自动
包装系统。同时，利用自动化、信息化手段强化无菌管理的全新的 GMP 管理理念，使其达到
国际先进水平。
3、项目建设的可行性分析
（1）符合国家产业政策及公司战略
本项目符合国家产业政策及威奇达中抗实际情况，采用了新的生产技术，国内外市场销售
形势乐观。本项目建成投产后，不仅盘活了现有生产批文，拉动了上下游产品的生产，提高产
业链整体竞争力；同时也为青霉素原料药进入欧美高端国际市场奠定了基础，提升了威奇达中
抗在行业中影响力和品牌价值。本项目生产工艺先进，设备选型合理，原材料成本低，质量可
靠，在项目产品中具有技术优势、原材料成本优势及整体优势。
（2）项目实施具有良好的基础条件
威奇达中抗建立有完整的科学经营管理体系，对内重视员工的培训和发展，通过各项制度
促进技术创新；对外有完善的客户管理制度和售后服务体系。经过多年的生产实践，已培养了
一大批优秀职工，不断推动技术创新，为新项目的实施打下了坚实的基础。本项目在山西省大
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
同市经济技术开发区第二医药园区内建设，可以充分利用当地政府提供的能源优惠政策，降低
动力成本，有效地降低产品的生产成本，提升企业的市场竞争力。
（3）产品未来前景广阔，市场需求大
产品国内整体市场规模保持稳定增长，特别是医保覆盖率的提高和基药政策的推进，广大
基层市场需求量的增长非常明显。同时随着国际市场的需求增长和公司对国际市场的开拓，产
品的销售规模将保持稳定增长的态势，产品未来前景广阔。
4、项目建设地址及建设周期
本项目地址位于大同市经济开发区第二医药工业园区威奇达中抗现有厂区内。项目建设期
为 30 个月。
5、项目投资概算
项目投资总额为 29,115.12 万元。其中项目建设投资 26,950.00 万元，铺底流动资金为
2,165.12 万元。
6、项目经济效益评价
项目税后财务内部收益率为 20.98%。
7、项目备案及环评情况
本项目的备案及环评相关工作目前正在办理过程中。
8、项目可行性分析结论
通过对该项目的技术方案分析、经济效益分析及财务评价，项目具有较好前景，能为威奇
达中抗带来较高社会效益和一定的经济效益，项目建设可行。
（四）偿还银行借款
1、项目基本情况
为满足公司未来业务发展的资金需求，进一步优化债务结构、降低财务风险、增加公司财
务的稳健性，公司拟使用本次公开发行可转债募集资金 61,050.00 万元，通过偿还银行借款的
方式调整负债结构。
2、偿还银行借款的必要性
（1）调整公司负债结构，加强财务稳健性
根据 WIND 四级行业数据统计，同行业上市公司 2017 年三季度的资产负债率、流动比率、
速动比率情况如下：
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
公司名称 资产负债率 流动比率 速动比率
行业平均 29.90% 3.73 3.17
现代制药 50.84% 1.31 0.93
对比同行业上市公司最近一期合并报表口径资产负债率数据，公司资产负债率要高于同行
业平均水平。此外，公司流动比率及速动比率也低于同行业上市公司平均水平，反映出公司现
阶段短期偿债能力和财务稳健性亟待加强。
本次发行可转债募集资金用于偿还银行借款，能够有效调整负债结构，改善公司的偿债能
力。本次可转债转换成公司股票后，公司资产负债率将大幅降低，公司的偿债能力及财务稳健
性将进一步增强。
（2）降低财务费用，提高公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面临市场环境变
化、国家信贷政策变化、流动性风险等多种风险。通过将部分募集资金偿还银行借款，有利于
减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定
的经营。公司财务费用支出较高，一定程度上影响了公司的盈利水平，也对公司造成一定的经
营业绩压力。本次发行可转债偿还部分银行借款，有利于优化公司资本结构，降低公司利息支
出，提升公司整体盈利能力和增强公司发展潜力。
四、本次募集资金运用的影响
（一）对发行人业务的影响
公司目前主营业务为医药产品的研发、生产、销售等。本次募集资金项目均与公司主营业
务有关，有利于进一步巩固公司现有优势产品的市场地位，在项目建成后为公司带来进一步的
经济效益，为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。
（二）对发行人财务状况的影响
本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着可转债陆续转换为
公司股份，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力将逐步增强。
本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的产品
市场需求对公司产能的要求，为公司带来良好的经济效益，进一步增强公司的综合实力，可对
公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发
展。
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
五、结论
综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目有利于进一步加强公司的主营
业务，符合国家产业政策和公司发展需要，具有必要性及可行性。公司投资项目所涉及产品的
市场潜力较大，募集资金项目达产后将进一步增强公司经营能力，给公司带来良好的经济效益，
有助于公司的长远健康发展，符合公司及全体股东的利益。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司
董事会
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议案五：
上海现代制药股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的规定，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）对截至 2017 年 6
月 30 日前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182 号）核准，公司向中国
医药集团总公司非公开发行股份募集配套资金。本次向中国医药集团总公司非公开发行股份数
量为 3,441,156.00 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格 29.06 元/股，募集配套资金总额为
人民币 99,999,993.36 元，扣除中信证券股份有限公司承销费用人民币 2,120,000.00 元，本次募
集配套资金净额为人民币 97,879,993.36 元。
该次募集资金到账时间为 2016 年 12 月 16 日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 12 月 20 日出具天职业字[2016]17453 号验资报
告。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至 2017 年 6 月 30 日止，公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销
户。具体募集资金的存放情况如下：
单位：人民币元
募集资金 利息收入 截至 2017 年 6 月
存放银行 银行账户账号 销户日期
初始存放金额 净额 30 日止余额
兴业银行股份有限
216200100101422094 2017-6-27 97,879,993.36 421,017.52 0.00
公司上海分行
合计 / / 97,879,993.36 421,017.52 0.00
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二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表说明
募集资金截至 2017 年 6 月 30 日止实际使用情况与《上海现代制药股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的承诺一致。具体情况详
见本报告附件 1：前次募集资金使用情况对照表。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司于 2017 年 3 月 21 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用重大
资产重组配套募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司以重大资产重组配套募集
资金置换预先已投入使用的自有资金，置换资金总额为人民币 2,172.26 万元。本次置换不存在
变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投项项目的正常进行，置换时间距募集资金到
账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的规定。
（四）闲置募集资金使用情况说明
公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（五）尚未使用的前次募集资金情况
截至 2017 年 6 月 30 日止，公司前次募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已销户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法
一致；具体情况详见本报告附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
因前次募资资金主要用于支付重大资产重组部分交易对价，支付中介机构费用、交易税费
等并购整合费用，故无法单独核算效益情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上情况
截至 2017 年 6 月 30 日，该项目不存在用前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%
（含 20%）以上的情况。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
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四、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较
公司已将前次募集资金的实际使用情况与公司 2016 年度募资资金年度存放与使用报告有
关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
五、结论
董事会认为，公司根据《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的募集资金用途使用了前次募集资金。公司对前
次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件 1：前次募集资金使用情况对照表
附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司
董事会
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
附件 1：
上海现代制药股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表
截止日期：2017 年 6 月 30 日
编制单位：上海现代制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额：10,000.00 已累计使用募集资金总额：9,788.00
募集资金净额：9,788.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0.00 2016年12月16日至2016年12月31日使用0.00
2017年1月1日至2017年4月30日使用9,788.00
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使
实际投资金额与
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 用状态日期（或截止
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资
投资金额 投资金额 (含存款利息) 投资金额 投资金额 (含存款利息) 日项目完工程度）
金额的差额
支付重大资产重组部分 支付重大资产重组部分
1 7,894.86 7,894.86 7,894.86 7,894.86 7,894.86 7,894.86 0.00 /
交易对价 交易对价
支付中介机构费用、交易 支付中介机构费用、交易
2 1,893.14 1,893.14 1,935.24 1,893.14 1,893.14 1,935.24 0.00 /
税费等并购整合费用 税费等并购整合费用
合计 9,788.00 9,788.00 9,830.10 9,788.00 9,788.00 9,830.10 0.00 /
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附件 2：
上海现代制药股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2017 年 6 月 30 日
编制单位：上海现代制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目累 最近实际效益 截止日
承诺效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 计产能利用率 2016 年度 2017 年 1-4 月 累计实现效益
1 支付重大资产重组部分交易对价 / / / / / 不适用
支付中介机构费用、交易税费等
2 / / / / / 不适用
并购整合费用
合计 / / / / / ——
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议案六：
上海现代制药股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东：
为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的
具体事宜，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请公司股东大会授权董
事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下
事项：
1、在相关法律法规和《上海现代制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）允许的
范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进
行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行
的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初
始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开
程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储
三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、
报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件
（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进
度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，
在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位
后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目
进行必要的调整；
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工
商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相
关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等
相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司
带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期
实施；
8、办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司
董事会
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议案七：
上海现代制药股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕
110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护
中小投资者利益，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公
司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司将采取的措施说明如下：
一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变
化；
2、假设本次发行于 2018 年 5 月实施完毕，且所有可转债持有人于 2018 年 11 月完成转股。
该时间仅为公司假设，最终以中国证监会核准后本次发行和转股的实际完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为 203,500.00 万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。
本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为 12.75 元/股（该价格为公司第六届董事会第八
次（临时）会议召开日（2017 年 12 月 11 日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交
易日交易均价孰高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，
且不考虑现金分红对转股价格的影响。
5、公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的非经常性损益分别
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
为 47,693.37 万元和 31,462.93 万元。2016 年经调整“同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益”影响后的归属于母公司股东的非经常性损益为 5,941.23 万元。
考虑到公司 2016 年完成的重大资产重组涉及大额收购同一控制下标的公司股权，假设
2017 年归属于母公司股东的净利润与 2016 年持平，2017 年归属于母公司股东的非经常损益
与 2016 年经调整“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”影响后的
归属于母公司股东的非经常性损益持平；2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润在 2017 年基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算
（盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2017 年及 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测）。
6、假设 2017 年度利润分配方案为现金分红，不进行资本公积转增股本，现金分红金额
与 2016 年度相同，即现金分红金额 144,359,660.64 元，按照每十股派送现金红利 1.30 元（含
税），并于次年（2018 年）5 月底完成权益分派。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红、净利润之外的其他因素
对净资产的影响。
8、未考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；亦未考虑本次发行的可转换公司债券利息费用的影响。
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如
下：
2017 年度 2018 年度 /2018.12.31
项目
/2017.12.31 转股前 转股后
总股本（股） 1,109,767,432.00 1,109,767,432.00 1,269,375,275.00
假设情形 1： 2017 年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的非经常性损益分别
与 2016 年归属于母公司股东的净利润、经调整的归属于母公司股东的非经常性损益持平；
2018 年净利润与 2017 年持平
归属于母公司股东的净利润 476,933,718.37 476,933,718.37 476,933,718.37
归属于母公司股东的净利润
417,521,464.86 417,521,464.86 417,521,464.86
（扣非后）
期末归属于母公司所有者权益 6,036,555,125.60 6,369,129,183.33 8,404,129,183.33
基本每股收益 0.4295 0.4298 0.4247
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
基本每股收益（扣非后） 0.3760 0.3762 0.3718
加权平均净资产收益率（%） 8.14 7.70 7.50
加权平均净资产收益率（扣非
7.13 6.74 6.56
后）（%）
假设情形 2：2017 年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的非经常性损益分别
与 2016 年归属于母公司股东的净利润、经调整的归属于母公司股东的非经常性损益持平；
2018 年净利润较 2017 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润 476,933,718.37 524,627,090.21 524,627,090.21
归属于母公司股东的净利润
417,521,464.86 459,273,611.35 459,273,611.35
（扣非后）
期末归属于母公司所有者权益 6,036,555,125.60 6,416,822,555.17 8,451,822,555.17
基本每股收益 0.4295 0.4727 0.4671
基本每股收益（扣非后） 0.3760 0.4138 0.4089
加权平均净资产收益率（%） 8.14 8.44 8.22
加权平均净资产收益率（扣非
7.13 7.39 7.19
后）（%）
假设情形 3：2017 年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的非经常性损益分别
与 2016 年归属于母公司股东的净利润、经调整的归属于母公司股东的非经常性损益持平；
2018 年净利润较 2017 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润 476,933,718.37 572,320,462.04 572,320,462.04
归属于母公司股东的净利润
417,521,464.86 501,025,757.83 501,025,757.83
（扣非后）
期末归属于母公司所有者权益 6,036,555,125.60 6,464,515,927.00 8,499,515,927.00
基本每股收益 0.4295 0.5157 0.5096
基本每股收益（扣非后） 0.3760 0.4515 0.4461
加权平均净资产收益率（%） 8.14 9.17 8.93
加权平均净资产收益率（扣非
7.13 8.03 7.82
后）（%）
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
随着本次公开发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本规模和净资产规模将相应
增加。本次可转债募集资金投资项目的顺利实施并产生效益需要一定时间。因此，投资者持
有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持
股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。公司特别提醒投资者注意
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
本次公开发行可转换公司债后可能存在摊薄即期回报的风险。
另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能
申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大
本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金将全部用于以下投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
1 新型制剂产业战略升级项目 107,099.05 105,000.00
2 国药威奇达资源综合利用项目 11,323.76 10,500.00
3 威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目 29,115.12 26,950.00
4 偿还银行借款 61,050.00 61,050.00
总计 208,587.93 203,500.00
1、本次发行的必要性
本次可转债发行募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生产能力，通过建设
新的生产基地及创新研发平台进一步推动公司产业升级，从而提升公司核心竞争力。本次募
集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。
募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，扩大公司产能，为公司实
现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
2、本次发行的可行性
（1）本次募投项目未来预期回报良好
本次募投项目符合国家相关的产业政策和公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有
利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。尽管根据测算，
本次发行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投
资于上述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在未来将有助于公司每股收益水平的提
升，从而提升股东回报。
（2）本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至
可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次
可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事医药产品的研发、生产、销售等业务。本次募集资金投资项目均投向公司
的主营业务及配套业务，是实施公司发展战略的重要举措。偿还银行借款有利于满足公司项
目建设和运营的资金需求，优化公司财务结构，改善公司财务状况，进而提高公司经济效益
及整体实力。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核
心竞争力，符合公司的定位和发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事医药相关行业，在对公司业务发展至关
重要的生产管理、技术研发领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，
专业优势明显。
对于本次募集资金投资项目运行所需的人员，公司将制定规范化的培训计划，包括管理
培训和专业培训，以进一步提高知识和技能。具体培训计划包括组织相关生产工艺知识学习，
了解有关产业现状及发展情况，提高职工文化知识水平；上岗前组织培训考核，培训和考核
均要求记录存档，最终择优上岗。
2、技术储备
公司作为国药集团旗下化学药工业发展统一平台，目前拥有化学原料药（包括麻醉精神
类管制产品）、生化原料药、微生物发酵产品及片剂、胶囊剂、注射剂、颗粒剂、混悬剂、栓
剂和软膏剂等 30 多种剂型，几乎涵盖了《中国药典》所附所有常用剂型，拥有 2013 个药品
批准文号，18 个兽用疫苗批准文号；其中在产药品 886 个品规，动物疫苗 16 个品规；核心产
品硝苯地平控释片、人尿生化产品、达力新系列产品、达力芬系列产品、阿奇霉素系列产品、
注射用甘露聚糖肽、克拉维酸钾系列产品、头孢菌素原料药及中间体等畅销海内外，具有较
高的市场占有率。公司在心血管领域也已建立良好的市场美誉度，主打产品欣然（硝苯地平
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
控释片）与依那普利片取得了快速增长，并带动后续潜力心血管品种普伐他汀钠片与替米沙
坦片的销量增长。
3、市场储备
经过多年发展，公司产品已涵盖“抗感染药物、抗肿瘤药物、心脑血管药物、麻醉精神
药物及代谢及内分泌药物”等五大领域，在中国药品市场最具用药规模和成长动力的治疗领
域完成了产品布局，并形成了原料药、化学制剂、生化制品、中成药等医药工业的全产业链
覆盖。公司多个产品被列入国家“九五”重点科技攻关项目、国家级火炬计划项目、上海市
高新技术成果转化项目，并多次荣获国家重点新产品奖、上海市科技成果奖等，具有较高的
市场占有率和品牌知名度。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项
目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报
能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的
规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存
储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便对募集资金的管理和监督。同时，公司将根
据相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按
照既定用途得到充分有效利用。
（二）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
公司本次发行募集资金投资项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市
场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有
助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目
效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公
司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润
分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，
严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持
利润分配政策的稳定性和连续性。
六、董事、高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）公司控股股东作出以下承诺：
1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，控股股东承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
3、控股股东承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反
本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，控股股东愿意依法承担相应的补
偿责任。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司
董事会
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案八：
上海现代制药股份有限公司
关于全体董事、高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕
110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保证上海现代制
药股份有限公司（以下简称“公司”）填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理
人员及控股股东对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施作出承诺，具体如下：
一、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
二、公司控股股东对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
公司控股股东作出以下承诺：
1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，控股股东承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、控股股东承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反
本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，控股股东愿意依法承担相应的补
偿责任。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司
董事会
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案九：
上海现代制药股份有限公司
关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东：
为规范上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议的组
织和行为，保障债券持有人的合法权益，公司根据相关法律法规规定，制定了《上海现代制
药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，全文如下：
第一章 总则
第一条 为规范上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持
有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《上海现代制药股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可转换公司债券募集说明书”）约定发行的可转
换公司债券（以下简称“本次可转换公司债券”）。债券持有人为通过认购、交易、受让或其
他合法方式取得本次可转换公司债券的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本
规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出
席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次
可转换公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意本规则的所有
规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 本次可转换公司债券持有人的权利：
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
（一）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
（二）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（三）根据约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司
债券；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利
率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司
的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方
案作出决议；
（四）当保证人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向
全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（一）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（二）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（三）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（四）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（五）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（六）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债
券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（三）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则
规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议
召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人
会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议
召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公
告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可
以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会
议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人
出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出
席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有
限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有
人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司
提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集
人。
第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
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第十九条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会议人员名
称、身份证件号码、住所、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人名称等事项。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第二十条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、
法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十一条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决
定。
单独或合计代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议
案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，
召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的
债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同
一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或
增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案，或不
符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十二条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债
券持有人自行承担。
第二十三条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未
偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出
席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、
负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户
卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十四条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证件号码；
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（二）代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自
己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有人会议召集
人。
第二十五条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束
时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法
性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有
表决权的本次可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取
上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十六条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十七条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席
并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所
代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持
会议。如在会议开始后一小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债
权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或
姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其
证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议
的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主
席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外
的事项做出决议。
第二十八条 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有
人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受
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适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债
券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十九条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其
授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人（如有）
以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议
上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权
的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决
权。
第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，
会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对
审议事项进行变更,任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审
议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应
计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十三条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由
会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一
名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十四条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）
对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
即时组织重新点票。
第三十六条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二
分之一以上本次有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十七条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准
的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和
本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人
（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义
务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出
的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并
经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体
债券持有人具有法律约束力。
第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、
召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所
代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议
事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、计票人、监票人和
清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数
及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可
转换公司债券总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等
内容；
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他
内容。
第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。
债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记
录员和监票人签名。
债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律
意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措
施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持
有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十二条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附则
第四十三条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有明确
规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十四条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露
媒体上进行公告。
第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十六条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次
债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有
人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的
任何利息和本金；
（三）已转为公司股份的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十八条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转换公司债券发行之日
起生效。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司
董事会
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案十：
上海现代制药股份有限公司
关于公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划的议案
各位股东：
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小
股东的合法权益，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、上海证券
交易所《上市公司现金分红指引》等法律、法规要求和《公司章程》的相关规定，并结合公
司实际经营发展情况，特制定《上海现代制药股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东分
红回报规划》，具体内容如下：
一、本规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资
金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、
自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等
情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，
对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证
公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定原则
公司制定利润分配政策时，应重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策应注重
保持连续性和稳定性。公司每年根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实
行合理的股利分配政策，优先选择现金分红的利润分配方式。同时，公司也会充分考虑公司
所处行业特点、目前及发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资
资金需求、银行信贷及债权融资环境等，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力。
公司未来三年（2017-2019 年）将采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
但在满足现金分红条件下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
公司制定利润分配政策时，将充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意
见。
三、股东回报的具体规划
1、利润分配形式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以
进行中期利润分配。
2、现金分红的最低比例
在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，未来三年内，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的 30%，
具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大
会审议批准。
3、现金分配的条件
（1）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值，且相对上一年度同比有增长；
（3）公司年度经营性现金流为正值；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出超过公司最近一期审计净资产的 30%。
4、现金分红在利润分配方案中的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实施差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按前项规定处理。
公司在拟定年度利润分配方案时，将结合不同发展阶段及资金支出安排，按照上述规定
确定现金分红在本次利润分配中所占的比例。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维
护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明等。
5、发放股票股利的具体条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结
构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理
现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因
素。
6、利润分配的时间间隔
按照《公司章程》的规定，公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分
配。
四、利润分配的决策程序和决策机制
公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护
并给予投资者持续、稳定的回报。公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证
过程中应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。采取有效措施鼓励广大中小投资者
以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现
金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事
的意见，向董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红预案时，应当认真研究
和深入论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
并形成会议记录。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会对董事会执
行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。利
润分配方案须经全体董事过半数通过，全体监事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同
意，方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。股东大会
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现代制药 2018 年第二次临时股东大会会议资料
审议制订利润分配的议案时，须经出席股东大会会议的股东或股东代理人所持二分之一以上
的表决权通过。
分红政策确定后公司必须严格执行，因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或因
投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红相关政策、法规，确需调整分红政策或
调整股东回报规划的，公司应以股东利益为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定调
整方案，经全体董事过半数通过，全体监事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意，
方可提交股东大会审议。独立董事对此进行审核并发表独立意见。提交股东大会审议调整或
变更分红政策或调整股东回报规划的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
五、附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司
董事会
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