证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-053
上海现代制药股份有限公司
前次募集资金使用情况报告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，上海现代制药股份有限公司（以下简称
“公司”）截至 2017 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控
股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可
[2016]2182 号）核准，公司向中国医药集团总公司非公开发行股份募集配套资金。
本次向中国医药集团总公司非公开发行股份数量为 3,441,156.00 股，每股面值为
人民币 1.00 元，发行价格 29.06 元/股，募集配套资金总额为人民币 99,999,993.36
元，扣除中信证券股份有限公司承销费用人民币 2,120,000.00 元，本次募集配套
资金净额为人民币 97,879,993.36 元。
该次募集资金到账时间为 2016 年 12 月 16 日，本次募集资金到位情况已经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 12 月 20 日出具天
职业字[2016]17453 号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至 2017 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资
金专户已全部销户具体募集资金的存放情况如下：
单位：人民币元
截至 2017 年
募集资金 利息收入
存放银行 银行账户账号 销户日期 12 月 31 日止
初始存放金额 净额
余额
兴业银行股份有限
216200100101422094 2017-6-27 97,879,993.36 421,017.52 0.00
公司上海分行
合计 / / 97,879,993.36 421,017.52 0.00
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二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表说明
募集资金截至 2017 年 12 月 31 日实际使用情况与《上海现代制药股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
的承诺一致。具体情况详见本报告附件 1 前次募集资金使用情况对照表。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司于 2017 年 3 月 21 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司使用重大资产重组配套募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公
司以重大资产重组配套募集资金置换预先已投入使用的自有资金，置换资金总额
为人民币 2,172.26 万元。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响
募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符
合相关法律法规的规定。
（四）闲置募集资金使用情况说明
公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（五）尚未使用的前次募集资金情况
截至 2017 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资
金专户已全部销户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口
径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件 2 前次募集资金投资项目实现效益
情况对照表。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
因前次募资资金主要用于支付重大资产重组部分交易对价，支付中介机构费
用、交易税费等并购整合费用，故无法单独核算效益情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上
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情况
截至 2017 年 12 月 31 日，该项目不存在用前次募集资金投资项目累计实现
收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
四、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较
公司已将前次募集资金的实际使用情况与公司 2017 年度募资资金年度存放
与使用报告有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
五、前次募集资金中所购买的资产运行情况说明
（一）权属变更情况
本公司于 2016 年 9 月 7 日收到中国证监会《关于核准上海现代制药股份有
限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可【2016】2182 号），核准本公司向国药控股股份有限公司发行股份购
买其持有的国药集团三益药业（芜湖）有限公司 51%股权、国药一心制药有限公
司 26%股权，向杭州潭溪投资管理有限公司发行股份购买其持有的国药一心制药
有限公司 25%股权；本公司向国药集团一致药业股份有限公司发行股份购买其持
有的国药集团致君（深圳）制药有限公司 51%股权、国药集团致君（深圳）坪山
制药有限公司 51%股权、深圳致君医药贸易有限公司 51%股权、坪山基地经营
性资产；本公司向中国医药投资有限公司发行股份购买其持有的国药集团工业有
限公司 100%股权、国药集团威奇达药业有限公司 67%股权、国药集团汕头金石
制药有限公司 80%股权、青海制药（集团）有限责任公司 52.92%股权、国药集
团新疆制药有限公司 55%股权；本公司向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买
其持有的国药集团威奇达药业有限公司 33%股权及国药集团大同威奇达中抗制
药有限公司 33%股权，其中股份支付比例占支付韩雁林总对价的 95%，现金支
付比例占支付韩雁林总对价的 5%；本公司向杨时浩等 12 名自然人发行股份购买
其持有的国药集团汕头金石制药有限公司 20%股权。
2016 年本公司完成重大资产重组，新增 10 家合并范围内子公司，新增子公
司于 2016 年完成股权过户和工商变更登记手续。2017 年 3 月 7 日，中国证券登
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记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项已办理完成股份登记手续。
（二）购买资产的账面价值变化情况
购买资产系股权资产，自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，新增子公
司累计实现的归属于母公司所有者的净利润 85,438.19 万元。
（三）购买资产的生产经营情况
自资产交割完成日至 2017 年 12 月 31 日，新增子公司生产经营情况稳定，
未发生重大变化。
公司发行股份购买股权实现的效益情况详见本报告“附件 2：上海现代制药
股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”
（四）效益贡献情况
单位：万元
项目 2016 2017
公司各期合并报表纳入的新增子公司的净利润 47,330.49 38,107.70
（五）购买资产的业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]5276-5
号业绩承诺完成情况专项审核报告、天职业字[2018]5370-5 号上海现代制药股份
有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告，新增子公司业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
完成率
承诺期间 项目名称 实际数 承诺数 差额
（%）
2016 年度 扣除非经常性损益后归属于 72,967.95 70,386.53 2,581.42 103.67
2017 年度 母公司所有者的净利润 51,444.27 76,079.99 -24,635.72 67.62
合计 124,412.22 146,466.52 -22,054.30 84.94
（六）收购资产业绩承诺的履行情况
（1）国药一心制药有限公司
1、业绩承诺情况
本公司根据分别与国药控股股份有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司签订
的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，国药控股股份有限公司及杭州潭
溪投资管理有限公司全体股东承诺国药一心制药有限公司 2016 年度、2017 年度
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以及 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于下表所示金额：
单位：元
项目 2016 2017 2018
承诺净利润数 107,480,000.00 113,965,800.00 126,132,200.00
2、业绩实现情况
单位：元
完成率
年度 项目 承诺数 实际数 差额
（%）
扣除非经常性损益后归属
2016 107,480,000.00 113,500,396.24 6,020,396.24 105.60
于母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属
2017 113,965,800.00 103,374,313.41 -10,591,486.59 90.71
于母公司所有者的净利润
合计 221,445,800.00 216,874,709.65 -4,571,090.35 97.94
国药一心制药有限公司 2016 年度实现归属于母公司所有者净利润为
117,582,708.86 元，扣除非经常性损益 4,082,312.62 元，实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者净利润 113,500,396.24 元。
国药一心制药有限公司 2017 年度实现归属于母公司所有者净利润为
106,065,428.00 元，扣除非经常性损益 2,691,114.59 元，实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者净利润 103,374,313.41 元。
3、结论
国药一心制药有限公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润为 113,500,396.24 元，占相关重组交易方承诺业绩 107,480,000.00 元的
105.60%，实现了业绩承诺。
国药一心制药有限公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润为 103,374,313.41 元，占相关重组交易方承诺业绩 113,965,800.00 元的
90.71%，未实现业绩承诺。
国药一心制药有限公司 2016 和 2017 年度合计扣除非经常性损益后归属于母
公 司 所 有 者 净 利 润 为 216,874,709.65 元 ， 占 相 关 重 组 交 易 方 承 诺 业 绩
221,445,800.00 元的 97.94%，未实现业绩承诺。
4、补偿股份数量
本公司根据分别与国药控股股份有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司签订
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的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的承诺年度内每年补偿的股份
数量计算方法：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数-截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数）/补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数总和*标的资产交易价格-累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的
部分，应以现金补偿。本公司在盈利补偿期间有现金分红的，按上述公式计算的
实际回购股份在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给本公司。
根据协议约定的承诺年度内每年补偿的股份数量计算方法，我们计算得出当
期补偿金额=( 221,445,800.00- 216,874,709.65)/( 107,480,000.00+ 113,965,800.00+
126,132,200.00)* 846,988,328.11-0= 11,138,967.86 元。
补偿的股份数=11,138,967.86/29.06*2= 766,618 股
应退回现金股利= 766,618/2*0.26= 99,660.34 元
单位：元
受让股权比例 补偿的股份数（股） 应退回现金分红
国药控股股份有限公司 26% 390,825 50,807.23
杭州潭溪投资管理有限公
25% 375,793 48,853.11
司
合计 51% 766,618 99,660.34
（2）国药集团致君（深圳）制药有限公司
1、业绩承诺情况
本公司根据与国药集团一致药业股份有限公司签订的《发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议》，国药集团一致药业股份有限公司全体股东承诺国药集团致
君（深圳）制药有限公司 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于下表所示金额：
单位：元
项目 2016 2017 2018
承诺净利润数 222,671,700.00 232,561,600.00 241,878,700.00
2、业绩实现情况
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单位：元
完成率
年度 项目 承诺数 实际数 差额
（%）
扣除非经常性损益后归属
2016 222,671,700.00 224,085,699.43 1,413,999.43 100.64
于母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属
2017 232,561,600.00 205,729,129.09 -26,832,470.91 88.46
于母公司所有者的净利润
合计 455,233,300.00 429,814,828.52 -25,418,471.48 94.42
国药集团致君（深圳）制药有限公司 2016 年度实现归属于母公司所有者净
利润为 231,482,272.75 元，扣除非经常性损益 7,396,573.32 元，实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润 224,085,699.43 元。
国药集团致君（深圳）制药有限公司 2017 年度实现归属于母公司所有者净
利润为 237,188,794.15 元，扣除非经常性损益 31,459,665.06 元，实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润 205,729,129.09 元。
3、结论
国药集团致君（深圳）制药有限公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于
母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 224,085,699.43 元 ， 占 相 关 重 组 交 易 方 承 诺 业 绩
222,671,700.00 元的 100.64%，实现了业绩承诺。
国药集团致君（深圳）制药有限公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于
母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 205,729,129.09 元 ， 占 相 关 重 组 交 易 方 承 诺 业 绩
232,561,600.00 元的 88.46%，未实现业绩承诺。
国药集团致君（深圳）制药有限公司 2016 和 2017 年度合计扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者净利润为 429,814,828.52 元，占相关重组交易方承诺业
绩 455,233,300.00 元的 94.42%，未实现业绩承诺。
4、补偿股份数量
本公司根据与国药集团一致药业股份有限公司签订的《发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议》约定的承诺年度内每年补偿的股份数量计算方法：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数-截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数）/补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数总和*标的资产交易价格-累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的
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部分，应以现金补偿。本公司在盈利补偿期间有现金分红的，按上述公式计算的
实际回购股份在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给本公司。
根据协议约定的承诺年度内每年补偿的股份数量计算方法，我们计算得出当
期补偿金额=( 455,233,300.00- 429,814,828.52)/( 222,671,700.00+ 232,561,600.00+
241,878,700.00)* 1,543,271,781.00-0= 56,271,603.06 元。
补偿的股份数=56,271,603.06/29.06*2= 3,872,786 股
应退回现金股利= 3,872,786/2*0.26= 503,462.18 元
单位：元
应退回现金分
受让股权比例 补偿的股份数（股）
红
国药集团一致药业股份有限公
51% 3,872,786 503,462.18
司
合计 51% 3,872,786 503,462.18
（3）国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司
1、业绩承诺情况
本公司根据与国药集团一致药业股份有限公司签订的《发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议》，国药集团一致药业股份有限公司全体股东承诺国药集团致
君（深圳）坪山制药有限公司 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于下表所示金额：
单位：元
项目 2016 2017 2018
承诺净利润数 39,716,300.00 43,033,500.00 50,325,500.00
2、业绩实现情况
单位：元
完成
年度 项目 承诺数 实际数 差额
率（%）
扣除非经常性损益后归属
2016 39,716,300.00 41,571,571.72 1,855,271.72 104.67
于母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属
2017 43,033,500.00 42,147,588.15 -885,911.85 97.94
于母公司所有者的净利润
合计 82,749,800.00 83,719,159.87 969,359.87 101.17
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司 2016 年度实现归属于母公司所有
者净利润为 45,165,280.19 元，扣除非经常性损益 3,593,708.47 元，实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者净利润 41,571,571.72 元。
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证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-053
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司 2017 年度实现归属于母公司所有
者净利润为 44,079,277.59 元，扣除非经常性损益 1,931,689.44 元，实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者净利润 42,147,588.15 元。
3、结论
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司 2016 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利润为 41,571,571.72 元，占相关重组交易方承诺业绩
39,716,300.00 元的 104.67%，实现了业绩承诺。
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司 2017 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利润为 42,147,588.15 元，占相关重组交易方承诺业绩
43,033,500.00 元的 97.94%，未实现业绩承诺。
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司 2016 和 2017 年度合计扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润为 86,387,449.64 元，占相关重组交易方承
诺业绩 82,749,800.00 元的 101.17%，实现了业绩承诺。
（4）深圳致君医药贸易有限公司
1、业绩承诺情况
本公司根据与国药集团一致药业股份有限公司签订的《发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议》，国药集团一致药业股份有限公司全体股东承诺深圳致君医
药贸易有限公司 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别不低于下表所示金额：
单位：元
项目 2016 2017 2018
承诺净利润数 2,379,600.00 2,335,100.00 2,345,600.00
2、业绩实现情况
单位：元
完成率
年度 项目 承诺数 实际数 差额
（%）
扣除非经常性损益后归属于
2016 2,379,600.00 2,604,374.45 224,774.45 109.45
母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属于
2017 2,335,100.00 2,670,398.43 335,298.43 114.36
母公司所有者的净利润
合计 4,714,700.00 5,274,772.88 560,072.88 111.88
深圳致君医药贸易有限公司 2016 年度实现归属于母公司所有者净利润为
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证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-053
2,973,569.53 元，扣除非经常性损益 369,195.08 元，实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者净利润 2,604,374.45 元。
深圳致君医药贸易有限公司 2017 年度实现归属于母公司所有者净利润为
3,014,943.44 元，扣除非经常性损益 344,545.01 元，实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者净利润 2,670,398.43 元。
3、结论
深圳致君医药贸易有限公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润为 2,604,374.45 元，占相关重组交易方承诺业绩 2,379,600.00 元的
109.45%，实现了业绩承诺。
深圳致君医药贸易有限公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润为 2,670,398.43 元，占相关重组交易方承诺业绩 2,335,100.00 元的
114.36%，实现了业绩承诺。
深圳致君医药贸易有限公司 2016 和 2017 年度合计扣除非经常性损益后归属
于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 5,274,772.88 元 ， 占 相 关 重 组 交 易 方 承 诺 业 绩
4,714,700.00 元的 111.88%，实现了业绩承诺。
（5）国药集团威奇达药业有限公司
1、业绩承诺情况
本公司根据与中国医药投资有限公司、韩雁林分别签订的《发行股份购买资
产之盈利预测补偿协议》，中国医药投资有限公司全体股东及韩雁林承诺国药集
团威奇达药业有限公司 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于下表所示金额：
单位：元
项目 2016 2017 2018
承诺净利润数 161,649,800.00 179,900,800.00 198,966,300.00
2、业绩实现情况
单位：元
完成
年度 项目 承诺数 实际数 差额
率（%）
扣除非经常性损益后归属
2016 161,649,800.00 179,063,143.15 17,413,343.15 110.77
于母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属
2017 179,900,800.00 29,133,015.70 -150,767,784.30 16.19
于母公司所有者的净利润
10
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-053
完成
年度 项目 承诺数 实际数 差额
率（%）
合计 341,550,600.00 208,196,158.85 -133,354,441.15 60.96
国药集团威奇达药业有限公司 2016 年度实现归属于母公司所有者净利润为
178,693,231.65 元，扣除非经常性损益-369,911.50 元，实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者净利润 179,063,143.15 元。
国药集团威奇达药业有限公司 2017 年度实现归属于母公司所有者净利润为
80,603,069.19 元，扣除非经常性损益 51,470,053.49 元，实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者净利润 29,133,015.70 元。
3、结论
国药集团威奇达药业有限公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者净利润为 179,063,143.15 元，占相关重组交易方承诺业绩 161,649,800.00
元的 110.77%，实现了业绩承诺。
国药集团威奇达药业有限公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者净利润为 29,133,015.70 元，占相关重组交易方承诺业绩 179,900,800.00
元的 16.19%，未实现业绩承诺。
国药集团威奇达药业有限公司 2016 和 2017 年度合计扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利润为 208,196,158.85 元，占相关重组交易方承诺业绩
341,550,600.00 元的 60.96%，未实现业绩承诺。
4、补偿股份数量
本公司根据与中国医药投资有限公司、韩雁林分别签订的《发行股份购买资
产之盈利预测补偿协议》约定的承诺年度内每年补偿的股份数量计算方法：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数-截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数）/补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数总和*标的资产交易价格-累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的
部分，应以现金补偿。本公司在盈利补偿期间有现金分红的，按上述公式计算的
实际回购股份在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给本公司。
根据协议约定的承诺年度内每年补偿的股份数量计算方法，我们计算得出当
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证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-053
期补偿金额=( 341,550,600.00 - 208,196,158.85)/( 161,649,800.00 + 179,900,800.00
+ 198,966,300.00)* 2,579,516,928.34 -0= 636,409,404.43 元。
补偿的股份数=636,409,404.43/29.06*2= 43,799,682 股
应退回现金股利= 43,799,682/2*0.26= 5,693,958.66 元
受让股权比例 补偿的股份数（股） 应退回现金分红（元）
中国医药投资有限公司 67% 29,345,787 3,814,952.30
韩雁林 33% 14,453,895 1,879,006.36
合计 100% 43,799,682 5,693,958.66
（6）国药集团大同威奇达中抗制药有限公司
1、业绩承诺情况
本公司根据与韩雁林签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，韩
雁林承诺国药集团大同威奇达中抗制药有限公司 2016 年度、2017 年度以及 2018
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于下表
所示金额：
单位：元
项目 2016 2017 2018
承诺净利润数 102,144,300.00 111,886,100.00 121,065,100.00
2、业绩实现情况
单位：元
完成
年度 项目 承诺数 实际数 差额
率（%）
扣除非经常性损益后归属
2016 102,144,300.00 102,996,616.52 852,316.52 100.83
于母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属
2017 111,886,100.00 65,728,769.48 -46,157,330.52 58.75
于母公司所有者的净利润
合计 214,030,400.00 168,725,386.00 -45,305,014.00 78.83
国药集团大同威奇达中抗制药有限公司 2016 年度实现归属于母公司所有者
净利润为 103,807,257.48 元，扣除非经常性损益 810,640.96 元，实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润 102,996,616.52 元。
国药集团大同威奇达中抗制药有限公司 2017 年度实现归属于母公司所有者
净利润为 76,948,370.70 元，扣除非经常性损益 11,219,601.22 元，实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者净利润 65,728,769.48 元。
3、结论
12
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-053
国药集团大同威奇达中抗制药有限公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润为 102,996,616.52 元，占相关重组交易方承诺业绩
102,144,300.00 元的 100.83%，实现了业绩承诺。
国药集团大同威奇达中抗制药有限公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属
于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 65,728,769.48 元 ， 占 相 关 重 组 交 易 方 承 诺 业 绩
111,886,100.00 元的 58.75%，未实现业绩承诺。
国药集团大同威奇达中抗制药有限公司 2016 和 2017 年度合计扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润为 168,725,386.00 元，占相关重组交易方承诺
业绩 214,030,400.00 元的 78.83%，未实现业绩承诺。
4、补偿股份数量
本公司根据与韩雁林签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定
的承诺年度内每年补偿的股份数量计算方法：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数-截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数）/补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数总和*标的资产交易价格-累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的
部分，应以现金补偿。本公司在盈利补偿期间有现金分红的，按上述公式计算的
实际回购股份在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给本公司。
根据协议约定的承诺年度内每年补偿的股份数量计算方法，我们计算得出当
期补偿金额=( 214,030,400.00 - 168,725,386.00)/( 102,144,300.00 + 111,886,100.00
+ 121,065,100.00)* 453,009,645.00 -0= 61,247,042.43 元。
补偿的股份数= 61,247,042.43 /29.06*2= 4,215,212 股
应退回现金股利= 4,215,212/2*0.26= 547,977.56 元
受让股权比例 补偿的股份数（股） 应退回现金分红（元）
韩雁林 33% 4,215,212 547,977.56
合计 33% 4,215,212 547,977.56
（7）国药集团汕头金石制药有限公司
1、业绩承诺情况
本公司根据分别与中国医药投资有限公司、杨时浩等 12 人签订的《发行股
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证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-053
份购买资产之盈利预测补偿协议》，中国医药投资有限公司全体股东及杨时浩等
12 人承诺国药集团汕头金石制药有限公司单体 2016 年度、2017 年度以及 2018
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于下表
所示金额：
单位：元
项目 2016 2017 2018
承诺净利润数 13,467,000.00 15,772,000.00 18,183,000.00
2、业绩实现情况
单位：元
完成率
年度 项目 承诺数 实际数 差额
（%）
扣除非经常性损益后归属于
2016 13,467,000.00 22,695,769.93 9,228,769.93 168.53
母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属于
2017 15,772,000.00 16,988,076.05 1,216,076.05 107.71
母公司所有者的净利润
合计 29,239,000.00 39,683,845.98 10,444,845.98 135.72
国药集团汕头金石制药有限公司单体 2016 年度实现归属于母公司所有者净
利润为 25,529,800.35 元，扣除非经常性损益 2,834,030.42 元，实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润 22,695,769.93 元。
国药集团汕头金石制药有限公司单体 2017 年度实现归属于母公司所有者净
利润为 18,168,678.43 元，扣除非经常性损益 1,180,602.38 元，实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润 16,988,076.05 元。
3、结论
国药集团汕头金石制药有限公司单体 2016 年度扣除非经常性损益后归属于
母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 22,695,769.93 元 ， 占 相 关 重 组 交 易 方 承 诺 业 绩
13,467,000.00 元的 168.53%，实现了业绩承诺。
国药集团汕头金石制药有限公司单体 2017 年度扣除非经常性损益后归属于
母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 16,988,076.05 元 ， 占 相 关 重 组 交 易 方 承 诺 业 绩
15,772,000.00 元的 107.71%，实现了业绩承诺。
国药集团汕头金石制药有限公司单体 2016 和 2017 年度合计扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者净利润为 39,683,845.98 元，占相关重组交易方承诺业
绩 29,239,000.00 元的 135.72%，实现了业绩承诺。
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证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-053
（8）汕头金石粉针剂有限公司
1、业绩承诺情况
本公司根据与中国医药投资有限公司、杨时浩等 12 人签订的《发行股份购
买资产之盈利预测补偿协议》，中国医药投资有限公司全体股东及杨时浩等 12
人承诺汕头金石粉针剂有限公司单体 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于下表所示金额：
单位：元
项目 2016 2017 2018
承诺净利润数 8,903,500.00 10,102,600.00 11,032,400.00
2、业绩实现情况
单位：元
完成率
年度 项目 承诺数 实际数 差额
（%）
扣除非经常性损益后归属于
2016 8,903,500.00 9,630,903.17 727,403.17 108.17
母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属于
2017 10,102,600.00 12,709,143.05 2,606,543.05 125.80
母公司所有者的净利润
合计 19,006,100.00 22,340,046.22 3,333,946.22 117.54
汕头金石粉针剂有限公司单体 2016 年度实现归属于母公司所有者净利润为
6,677,532.69 元，扣除非经常性损益-2,953,370.48 元，实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者净利润 9,630,903.17 元。
汕头金石粉针剂有限公司单体 2017 年度实现归属于母公司所有者净利润为
12,780,502.35 元，扣除非经常性损益 71,359.30 元，实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者净利润 12,709,143.05 元。
3、结论
汕头金石粉针剂有限公司单体 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者净利润为 9,630,903.17 元，占相关重组交易方承诺业绩 8,903,500.00 元的
108.17%，实现了业绩承诺。
汕头金石粉针剂有限公司单体 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者净利润为 12,709,143.05 元，占相关重组交易方承诺业绩 10,102,600.00 元
的 125.80%，实现了业绩承诺。
汕头金石粉针剂有限公司单体 2016 和 2017 年度合计扣除非经常性损益后归
15
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-053
属于母公司所有者净利润为 22,340,046.22 元，占相关重组交易方承诺业绩
19,006,100.00 元的 117.54%，实现了业绩承诺。
（9）青海制药厂有限公司
1、业绩承诺情况
本公司根据与中国医药投资有限公司签订的《发行股份购买资产之盈利预测
补偿协议》，中国医药投资有限公司全体股东承诺青海制药厂有限公司 2016 年度、
2017 年度以及 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于下表所示金额：
单位：元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺净利润数 45,453,100.00 51,242,400.00 53,805,500.00
2、业绩实现情况
单位：元
完成
年度 项目 承诺数 实际数 差额
率（%）
扣除非经常性损益后归属于
2016 45,453,100.00 33,530,979.60 -11,922,120.40 73.77
母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属于
2017 51,242,400.00 35,962,276.81 -15,280,123.19 70.18
母公司所有者的净利润
合计 96,695,500.00 69,493,256.41 -27,202,243.59 71.87
青 海 制 药 厂 有 限 公 司 2016 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为
34,742,803.16 元，扣除非经常性损益 1,211,823.56 元，实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者净利润 33,530,979.60 元。
青 海 制 药 厂 有 限 公 司 2017 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为
36,780,867.98 元，扣除非经常性损益 818,591.17 元，实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者净利润 35,962,276.81 元。
3、结论
青海制药厂有限公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润为 33,530,979.60 元，占相关重组交易方承诺业绩 45,453,100.00 元的 73.77%，
未完成业绩承诺。
青海制药厂有限公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润为 35,962,276.81 元，占相关重组交易方承诺业绩 51,242,400.00 元的 70.18%，
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证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-053
未完成业绩承诺。
青海制药厂有限公司 2016 和 2017 年度合计扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润为 69,493,256.41 元，占相关重组交易方承诺业绩 96,695,500.00
元的 71.87%，未完成业绩承诺。
4、补偿股份数量
本公司根据与中国医药投资有限公司签订的《发行股份购买资产之盈利预测
补偿协议》约定的承诺年度内每年补偿的股份数量计算方法：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数-截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数）/补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数总和*标的资产交易价格-累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的
部分，应以现金补偿。本公司在盈利补偿期间有现金分红的，按上述公式计算的
实际回购股份在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给本公司。
根据协议约定的承诺年度内每年补偿的股份数量计算方法，我们计算得出
2016 年度补偿金额{(45,453,100.00-33,530,979.60)/(45,453,100.00+51,242,400.00+
53,805,500.00)}* 126,835,629.51-0=10,047,439.19 元。
补偿的股份数=10,047,439.19/29.06=345,748 股
根据协议约定的承诺年度内每年补偿的股份数量计算方法，我们计算得出
2017 年 度 补 偿 金 额 ={ ( 96,695,500.00 - 69,493,256.41)/( 45,453,100.00 +
51,242,400.00 + 53,805,500.00) }* 126,835,629.51 - 10,047,439.19= 12,877,416.39
元。
补偿的股份数= 12,877,416.39 /29.06*2= 886,264 股
应退回现金股利= 886,264.00/2*0.26= 115,214.32 元
2017 2016
补偿的股份数 应退回现金分红 补偿的股份数 应退回现金分
（股） （元） （股） 红（元）
中国医药投资有限
886,264 115,214.32 345,748 89,894.48
公司
合计 886,264 115,214.32 345,748 89,894.48
本公司于 2017 年 5 月 12 日在 2016 年年度股东大会审议通过利润分配及转
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证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-053
增股本以方案实施前的公司总股本 555,229,464 股为基数，每股派发现金红利
0.26 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，因此上述补偿股
份数相应乘以 2。
六、结论
董事会认为，公司根据《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的募集资金运用方案
使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露
义务。
公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件 1：前次募集资金使用情况对照表
附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2018 年 6 月 26 日
18
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-053
附件 1
上海现代制药股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表
截止日期：2017 年 12 月 31 日
编制单位：上海现代制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额：10,000.00 已累计使用募集资金总额：9,788.00
募集资金净额：9,788.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0.00 2016年12月16日至2016年12月31日使用0.00
2017年1月1日至2017年12月31日使用9,788.00
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使
实际投资金额与 用状态日期（或截
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 止日项目完工程
投资金额 投资金额 (含存款利息) 投资金额 投资金额 (含存款利息)
金额的差额 度）
支付重大资产重组部分 支付重大资产重组部分
1 6,521.25 6,521.25 6,521.25 6,521.25 6,521.25 6,521.25 0.00 /
交易对价 交易对价
支付中介机构费用、交易 支付中介机构费用、交易
2 3,266.75 3,266.75 3,308.85 3,266.75 3,266.75 3,308.85 0.00 /
税费等并购整合费用 税费等并购整合费用
合计 9,788.00 9,788.00 9,830.10 9,788.00 9,788.00 9,830.10 0.00 /
19
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-053
附件 2
上海现代制药股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2017 年 12 月 31 日
编制单位：上海现代制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目累 最近实际效益 截止日
承诺效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 计产能利用率 2016 年度 2017 年度 累计实现效益
1 支付重大资产重组部分交易对价 / / / / /
支付中介机构费用、交易税费等
2 / / / / /
并购整合费用
合计 / / / / / ——
20
