股票简称：现代制药 股票代码：600420
上海现代制药股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
（第二次修订稿）
二零一八年十月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018 年 8 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（181010 号）已收悉，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”、“申请人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
或“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见的有关事项进
行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）： 中介机构核查意见
楷体_GB2312（加粗）： 对募集说明书（申报稿）的修改
楷体_GB2312（不加粗）： 对募集说明书（申报稿）的引用
7-1-1
目录
问题一 ........................................................................................................................ 3
问题二 ...................................................................................................................... 37
问题三 ...................................................................................................................... 43
问题四 ...................................................................................................................... 56
问题五 ...................................................................................................................... 60
问题六 ...................................................................................................................... 69
问题七 ...................................................................................................................... 78
问题八 ...................................................................................................................... 96
问题九 .................................................................................................................... 107
问题十 .................................................................................................................... 112
问题十一 ................................................................................................................ 119
问题十二 ................................................................................................................ 126
问题十三 ................................................................................................................ 131
问题十四 ................................................................................................................ 146
问题十五 ................................................................................................................ 147
问题十六 ................................................................................................................ 148
问题十七 ................................................................................................................ 149
问题十八 ................................................................................................................ 159
7-1-2
问题一
本次募集资金总额不超过 20.35 亿元人民币，其中 10.5 亿元用于新型制剂
产业战略升级项目，1.05 亿元用于国药威奇达资源综合利用项目，2.695 亿元用
于威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目，6.105 亿元用于偿还银行借款。请申
请人补充说明：
（1）募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依据
和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本
性支出。
（2）是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资
金的情况。
（3）募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
（4）结合报告期内同类产品以及同行业产品毛利率的情况说明募投项目效
益测算的过程及谨慎性。
（5）募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响。
（6）结合报告期同类产品产能、产量、销量等情况，说明募投项目新增产
能消化措施。是否具有足够的订单、合同等支持。
（7）募投项目的经营模式及盈利模式，和主营业务的关系。
（8）本次募投项目是否涉及新产品、在研产品的产业化，如是，请说明产
品的研发进度、市场前景及竞争状况，申请人是否具备开展募投项目的人员、
技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础。
（9）请申请人参照补充流动资金对偿还银行借款的金额进行测算，并提供
本次偿还银行借款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提
前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；并对比本次发行完成后
的资产负债率、有息负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银
行借款金额是否与实际需求相符。本次偿还银行借款的规模是否根据现有资产
负债结构、经营规模、未来流动资金需求量等合理确定，请结合公司货币资金
7-1-3
使用安排、利润滚存情况、未来大额资金投入情况等合理确定近期需利用募集
资金还贷的金额，充分论证本次募集资金偿还银行贷款的必要性。
请申请人说明，自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交
易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投
资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次
募集资金偿还银行借款以实施重大投资或资产购买的情形。
请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明
公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的预测依据
和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本
性支出
本次募集资金总额不超过 16.1594 亿元人民币，扣除发行费用后拟投资于以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集金额
1 新型制剂产业战略升级项目 107,099.05 105,000.00
2 国药威奇达资源综合利用项目 11,323.76 10,500.00
3 威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目 29,115.12 26,700.00
4 偿还银行借款 19,394.00 59,850.00
合计 166,931.93 161,594.00
其中，各项目的具体建设内容和投资构成明细如下：
（一）新型制剂产业战略升级项目
本项目拟投资 10.71 亿元对现有浦东生产基地进行战略升级，本项目拟新建
7-1-4
3 幢制剂楼、1 幢综合办公楼、1 幢研发大楼、1 幢高架仓储楼和 1 幢污水泵房；
改扩建 2 个制剂车间、1 个动力中心。建设完成后主要生产固体制剂（口服为
主），以扩大生产规模，满足公司业务发展需要。
1、投资明细
该项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比 募集资金投入
一 项目建设投资 105,099.05 98.13% 105,000.00
1 建筑工程费用 31,684.49 29.58% 31,684.49
2 设备费用 58,279.06 54.42% 58,279.06
3 安装费用 8,662.39 8.09% 8,662.39
4 其他费用 6,473.11 6.04% 6,374.06
二 流动资金 2,000.00 1.87% -
三 总投资 107,099.05 100.00% 105,000.00
2、投资数额的预测依据和测算过程
估算价值（万元） 经济指标
序
工程和费用名称 建筑工程 其他费 数量 单位价值
号 设备费用 安装费用 合计
费用 用 (m2) (元/m2)
一 项目建设投资
第一部分工程费用
主要项目
1 B1 楼 5,443.94 6,114.71 699.44 12,258.08 13,112.58 9,348.34
2 B2 楼 3,754.27 6,907.42 1,188.83 11,850.52 9,879.65 11,994.88
3 A2 楼 3,210.64 6,188.09 1,055.21 10,453.94 8,918.44 11,721.71
4 A5 楼 4,732.00 7,390.94 1,155.11 13,278.05 7,280.00 18,239.08
5 B7 楼 2,058.90 3,238.44 525.95 5,823.28 4,475.86 13,010.42
6 B6 楼 5,052.00 5,665.85 907.55 11,625.40 10,104.00 11,505.74
7 C2 楼 4,147.20 6,535.78 1,002.54 11,685.51 6,912.00 16,906.12
8 B5 楼 135.69 3,211.68 524.72 3,872.09 969.24 39,949.78
9 A3 楼 30.24 212.66 38.90 281.80
10 C3 楼 619.62 10,613.49 1,344.14 12,577.26 1,347.00 93,372.35
7-1-5
估算价值（万元） 经济指标
序
工程和费用名称 建筑工程 其他费 数量 单位价值
号 设备费用 安装费用 合计
费用 用 (m2) (元/m2)
11 智能制造管理软件 2,000.00 2,000.00
12 室外路面 2,500.00 2,500.00
综合管道（含厂区给
13 2,200.00 220.00 2,420.00
排水改造）
14 绿化修补 320.00 320.00
15 5000KV 电力增容费 600.00 600.00
小计 31,684.49 58,279.06 8,662.39 2,920.00 101,545.94 62,998.77
第一部分合计 31,684.49 58,279.06 8,662.39 2,920.00 101,545.94 62,998.77 16,118.72
第二部分其他费用
其他费用
1 建设单位管理费 913.34 913.34
工程前期工程咨询
2 502.03 502.03
费
工程环评.安评.保险
3 203.09 203.09
费等
施工招标代理费(含
4 101.55 101.55
标底编制)
5 工程勘察费 213.25 213.25
6 工程监理费 218.32 218.32
7 审图费 182.99 182.99
8 工程设计费 1,218.55 1,218.55
第二部分合计 3,553.11 3,553.11
第一、二部分共计 31,684.49 58,279.06 8,662.39 6,473.11 105,099.05
二 流动资金 2,000.00
三 总投资 31,684.49 58,279.06 8,662.39 6,473.11 107,099.05 62,998.77 17,000.18
本项目投资估算编制原则参考《化工建设项目可行性研究投资估算编制办
法》、《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)发改投资[2006]1325 号相关文
件、相关定额及市场价格进行估算编制。
综上所述，本项目的募集资金投入，全部为建筑工程费用、设备费用等固
定资产投入及安装费、其他费等为达到可使用状态的必要支出，其效益涉及于
两个或两个以上会计年度，能够在将来持续增加现金流入和减少现金流出的，
7-1-6
而非一次性给公司带来经济利益的流入，均能达到会计核算中资本性支出的条
件，各项投资构成均属于资本性支出，投资构成合理。
（二）国药威奇达资源综合利用项目
本项目拟投资危废焚烧处理和沼气脱硫项目。
1、 投资明细
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比 募集资金投入
一 项目建设投资 10,500.00 92.73% 10,500.00
1 建筑工程费用 900.00 7.95% 900.00
2 设备购置费用 8,300.00 73.30% 8,300.00
3 安装工程费用 750.00 6.62% 750.00
4 其他费用 550.00 4.86% 550.00
二 流动资金 823.76 7.27% -
三 总投资 11,323.76 100.00% 10,500.00
2、投资数额的预测依据和测算过程
（1）具体安排
单位：万元
建筑工程 设备购 安装工 其他费 单位价值
合 计 数量(m2)
费用 置费用 程费用 用 (元/m2)
一 项目建设投资
第一部分工程费用
主要项目
01 危废焚烧车间 625.00 6,045.00 450.00 7,120.00 2,640.00 2,367.42
02 危废仓库 200.00 5.00 25.00 230.00 1,170.00 1,709.40
03 沼气脱硫车间 75.00 2,250.00 275.00 2,600.00 372.00 2,016.13
小计 900.00 8,300.00 750.00 9,950.00
第一部分合计 900.00 8,300.00 750.00 9,950.00
第二部分 其他费用
7-1-7
01 建设单位管理费 48.76 48.76
02 工程前期工程咨询费 119.40 119.40
工程环评.安评.保险费
03 99.50 99.50
等
施工招标代理费(含标底
04 15.72 15.72
编制)
05 工程勘察费 22.89 22.89
06 工程监理费 21.89 21.89
07 审图费 22.89 22.89
08 工程设计费 199.00 199.00
第二部分合计 550.00 550.00
第一、二部分共计 900.00 8,300.00 750.00 550.00 10,500.00
二 流动资金 823.76
三 总投资 11,323.76
（2）投资估算的依据
①文件和规定
a.《医药建设项目可行性研究报告内容及深度的规定》 [1995]397 号；
b.《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》国石化规发（1999）195；
c.《建设项目经济评价方法与参数》国家发展改革委、建设部（第三版）；
d.《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知，计价格[1999]1283 号；
e.《基本建设财务管理规定》的通知，财政部财建[2002]394 号文；
f.《工程勘察设计收费管理规定》的通知，计价格[2002]10 号
②价格，指标和定额
a.设备价格参照《中国机电产品报价手册》（2008 年）及市场价、生产厂家
询价及业主提供；
b.材料价格参照国药集团威奇达药业有限公司提供的基础资料;
7-1-8
c.工程量依据研究院各专业所提的条件；
d.工程建设监理费标准按国家发改委、建设部发改价格[2007]670 号；
e.建筑工程：包括钢平台及内装饰所需费用，参照当地实际造价按单位面
积造价指标估算。
f.设备及安装工程：设备的价格根据所掌握的价格资料以及设备生产厂家的
报价计算；设备的运杂费、安装费、基础费根据《化工建设项目概算编制办法及
各项概算指标》进行估算。
g.其它费用：根据《化工建设项目可行性研究投资估算编制方法》进行估
算。其中预备费按工程费用和其它费用之和的 6%计算。
综上所述，本项目的募集资金投入，全部为建筑工程费用、设备费用等固
定资产投入及安装费、其他费等为达到可使用状态的必要支出，其效益涉及于
两个或两个以上会计年度，能够在将来持续增加现金流入和减少现金流出的，
而非一次性给公司带来经济利益的流入，均能达到会计中资本性支出的条件，
各项投资构成均属于资本性支出，投资构成合理。
（三）威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目
本项目分为新建青霉素系列无菌原料药车间和青霉素原料车间绿色生产技
术改造两部分。
新建青霉素系列无菌原料药车间：分为冻干生产线 2 条，哌拉西林钠年产
量为 360 吨，该生产线也能进行美洛西林钠（冻干）、氨苄西林钠、阿洛西林
钠、替卡西林钠等冻干无菌原料药的生产能力；溶媒法生产线 1 条，年产量为
180 吨，生产美洛西林钠，同时该生产线也具备氯唑西林钠、替卡西林钠、他
唑巴坦/舒巴坦复方制剂等无菌原料药的生产能力。
青霉素原料车间绿色生产技术改造：新增年产 2000 吨氨苄西林生产线，并
同时改造阿莫西林部分工艺，将阿莫西林结晶过滤后，洗涤过程中去除丙酮洗
涤步骤，并在干燥工序中将单锥干燥改为流化床干燥。
1、投资明细
7-1-9
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比 募集资金投入
一 项目建设投资 26,950.00 92.56% 26,700.00
1 建筑工程费用 2,000.00 6.87% 2,000.00
2 设备购置费用 20,000.00 68.69% 20,000.00
3 安装工程费用 3,700.00 12.71% 3,700.00
4 其他费用 1,000.00 3.43% 1,000.00
5 预备费用 250.00 0.86% -
二 流动资金 2,165.12 7.44% -
三 总投资 29,115.12 100.00% 26,700.00
2、投资数额的预测依据和测算过程
（1）具体安排
估算价值(万元) 经济指标
序号 工程和费用名称 建筑工程 设备购置 安装工 其他费 预备费 数量 单位价值
合计
费用 费用 程费用 用 用 (m2) (元/m2)
一 项目建设投资
第一部分工程费用
主要项目
01 氨苄西林线 830.00 2,600.00 420.00 3,850.00 7,452.00 1,113.79
02 冻干生产线 445.00 10,980.00 1,280.00 12,705.00 3,165.00 1,406.00
03 溶媒法生产线 610.00 6,420.00 1,920.00 8,950.00 4,183.00 1,458.28
04 室外路面 35.00 35.00
05 综合管道 60.00 80.00 140.00
06 绿化修补 20.00 20.00
第一部分合计 2,000.00 20,000.00 3,700.00 25,700.00
第二部分 其他费用
其他费用
01 建设单位管理费 56.25 56.25
工程前期工程咨询
02 42.75 42.75
费
工程环评.安评.保险
03 75.52 75.52
费等
施工招标代理费(含
04 36.82 36.82
标底编制)
7-1-10
05 工程勘察费 57.50 57.50
06 工程监理费 97.52 97.52
07 审图费 88.00 88.00
08 工程设计费 500.00 500.00
09 生产职工培训费 7.64 7.64
10 办公家具购置费 12.00 12.00
11 联合试运转费 26.00 26.00
第二部分合计 1,000.00 1,000.00
第三部分预备费
预备费 250.00 250.00
第三部分合计 250.00 250.00
第一、二、三部分合
2,000.00 20,000.00 3,700.00 1,000.00 250.00 26,950.00
计
二 流动资金 2,165.12
三 总投资 29,115.12
（2）投资估算的依据
①文件和规定
a.《医药建设项目可行性研究报告内容及深度的规定》 [1995]397 号；
b.《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》国石化规发（1999）195;
c.《建设项目经济评价方法与参数》国家发展改革委、建设部（第三版）；
d.《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知，计价格[1999]1283 号；
e.《基本建设财务管理规定》的通知，财政部财建[2002]394 号文；
f.《工程勘察设计收费管理规定》的通知，计价格[2002]10 号
②价格，指标和定额
a.设备价格参照《中国机电产品报价手册》（2008 年）及市场价、生产厂家
询价及业主提供；
b.材料价格参照威奇达中抗制药有限公司提供的基础资料；
7-1-11
c.工程量依据研究院各专业所提的条件；
d.工程建设监理费标准按国家发改委、建设部发改价格[2007]670 号；
e.建筑工程：包括钢平台及内装饰所需费用，参照当地实际造价按单位面
积造价指标估算。
f.设备及安装工程：设备的价格根据所掌握的价格资料以及设备生产厂家的
报价计算；设备的运杂费、安装费、基础费根据《化工建设项目概算编制办法及
各项概算指标》进行估算。
g.其它费用：根据《化工建设项目可行性研究投资估算编制方法》进行估
算。其中预备费按工程费用和其它费用之和的 6%计算。
综上所述，本项目的募集资金投入，全部为建筑工程费用、设备费用等固
定资产投入及安装费、其他费等为达到可使用状态的必要支出，其效益涉及于
两个或两个以上会计年度，能够在将来持续增加现金流入和减少现金流出的，
而非一次性给公司带来经济利益的流入，均能达到会计中资本性支出的条件均
能达到会计中资本化的条件，各项投资构成均属于资本性支出，投资构成合
理。
二、是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资
金的情况
本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前，公司不存在向募投项目投
入资金的情形，因此不存在置换董事会决议日前已投入资金的情况。
三、募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）新型制剂产业战略升级项目
1、募集资金使用进度
建设期第 1 年投入建设投资 31,530.00 万元，用于项目前期工作及基础工程
施工，第 2 年投入建设投资 52,550.00 万元，主要用于建筑工程施工及设备安
装，第 3 年投入建设投资 21,020.00 万元，主要用于项目设备安装调试及联合试
7-1-12
车。
2、项目建设进度（T 为计划开始当月）
具体建设进度如下：
序
事项 T T+2 T+3 T+5 T+8 T+11 T+22 T+29 T+39 T+42
号
1 项目可行性研究
环境、安评及其批
2
复
方案设计、初步设
3
计
4 施工图设计
政府相关审批及
5
工程招投标
6 土建施工
7 设备安装
设备调试和试生
8
产
9 工程竣工验收
（二）国药威奇达资源综合利用项目
1、募集资金使用进度
建设期第 1 年投入建设资金 10,500.00 万元，建设期第 1.5 年投入流动资金
823.76 万元。
2、项目建设进度
序号 名称 T+2 T+4 T+6 T+8 T+12 T+16 T+17
1 办理项目审批手续
2 办理项目开工手续和工程设计
3 设备采购、制造
4 土建工程
5 工程安装
6 单机和联动式单
7-1-13
7 投产验收
（三）威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目
1、募集资金使用进度
建设期第 1 年投入建设资金 18,865.00 万元，建设期第 2 年投入建设投资和
流动资金共计 8,951.80 万元，建设期最后 5 个月投入流动资金 1,298.32 万元。
2、项目建设进度
（1）氨苄西林线项目进度计划
序号 名称 T+2 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+22
1 办理项目审批手续
2 办理项目开工手续和工程设计
3 土建工程
4 设备采购、制造
5 工程安装
6 单机和联动式单
7 投产验收
（2）冻干生产线项目进度计划
序
名称 T+2 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+22 T+26
号
1 办理项目审批手续
办理项目开工手续和工程
2
设计
3 土建工程
4 设备采购、制造
5 工程安装
6 单机和联动式单
7 投产验收
（3）溶媒法生产线项目进度计划
序
名称 T+2 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+22 T+26 T+29
号
7-1-14
1 办理项目审批手续
办理项目开工手续和
2
工程设计
3 土建工程
4 设备采购、制造
5 工程安装
6 单机和联动式单
7 投产验收
四、结合报告期内同类产品以及同行业产品毛利率的情况说明募投项目效
益测算的过程及谨慎性
（一）募投项目效益测算的过程
1、新型制剂产业战略升级项目
（1）测算原则
项目计算期 13 年，其中建设期 3 年，生产运营期 10 年。项目生产运营期第
1 年生产负荷 50%，第 2 年生产负荷 60%，第 3 年生产负荷 70%，第 4 年生产负
荷 80%，自第 5 年起生产负荷达到 100%。
（2）产品销售收入及销售税金估算
项目完全达产后，年产品销售收入为 282,997 万元，产品增值税率为 17%，
应纳增值税额为 31,199 万元，城市维护建设税为 2,184 万元，教育费附加为 936
万元，税金及附加为 34,319 万元。
产品销售收入的具体情况如下：
产品名称 单位 平均单价（万元） 销售量 销售收入（万元）
硝苯地平控释片 万片 1.14 146,850 167,040
吡格列酮二甲双胍控释片 万片 2.25 2,850 6,413
右美沙芬缓释混悬液 万瓶 11.43 700 7,999
头孢氨苄缓释胶囊 万粒 0.43 38,000 16,420
头孢拉定胶囊 万粒 0.25 6,000 1,525
头孢拉定分散片 万片 0.25 6,000 1,525
7-1-15
盐酸米那普仑片 万片 5.08 780 3,961
盐酸左米那普仑缓释胶囊 万片 13.00 180 2,340
积雪苷片 万片 0.14 20,000 2,785
依折麦布片 万片 7.20 120 864
阿奇霉素片 万片 0.33 7,900 2,584
阿奇霉素干混悬剂 万袋 0.24 2,800 683
罗红霉素片 万片 0.13 7,700 982
罗红霉素干混悬剂 万袋 0.16 4,700 741
对乙酰氨基酚栓 万枚 0.13 6,500 833
甲硝唑栓 万枚 0.33 4,000 1,330
克霉唑栓 万枚 0.27 5,800 1,552
吲哚美辛栓 万枚 0.29 5,800 1,673
替硝唑栓 万枚 1.35 2,500 3,368
特康唑 万枚 14.77 70 1,034
膦甲酸钠乳膏 万支 4.27 200 854
积雪苷霜软膏 万支 18.08 350 6,328
替米沙坦片 万片 0.37 16,200 5,927
普伐他汀钠片 万片 0.85 15,000 13,137
马来酸依那普利片 万片 0.15 175,000 27,000
非那雄胺片 万片 0.31 14,000 4,280
合计销售收入 282,997
（3）成本估算及说明
①外购原辅料及包装材料：根据单位产品成本核算，达产年为 74,790 万元
(不含税)。
②外购燃料和动力：根据单位产品成本核算，达产年为 24,683 万元(不含
税)。
③工资总额：设计定员 300 人（含生产、管理、销售人员），人均年工资及
福利、保险等按 15 万元/人.年计，合计为 4,500 万元。
④修理费：每年按固定资产原值（不包括建设期利息）的 2%核算，年费用
为 1973 万元。
7-1-16
⑤折旧费：房屋折旧年限为 20 年，设备折旧年限为 10 年，残值率均为
5%，采用平均年限法计算，年折旧费 7,864 万元。
⑥摊销费：土地使用权摊销年限为 50 年，其他资产摊销年限为 10 年，每年
摊销费 647 万元。
⑦其他费用：达产年其他制造费用按 9,837 万元/年计、营业费用按 93,239
万元计。
项目完全达产后，项目运营期总成本 208,697 万元，其中：固定成本 62,604
万元，可变成本 146,093 万元。年均经营成本 200,185 万元。
单位：万元
项目 建成后每年度
生产成本 113,810
外购原辅料及包装材料 74,790
外购燃料及动力 24,683
工资及福利费 4,500
制造费用 9,837
修理费 1,973
折旧费 7,864
营业费用 93,239
管理费用 1,647
摊销费 647
其他(含产品研发) 1,000
总成本费用 208,697
（4）项目盈利能力分析
项目完全达产后，运营期年均利润总额为 39,981 万元，年均税后利润为
33,984 万元，企业所得税率 15%，年均所得税 5,997 万元。
2、国药威奇达资源综合利用项目
（1）测算原则
本建设项目计划建设期 1.5 年，生产期 13 年，计算期 14 年，投产第 1 年生
7-1-17
产负荷按 80%计算，以后各年均按 100%计算。
（2）项目收入及各项税金估算
单位：万元
项目 建成后首年 后续年度
营业收入 5,595.90 6,994.87
沼气脱硫
营业收入 1,083.08 1,353.84
单价(元) 1.71 1.71
数量(Nm3) 6,336,000.00 7,920,000.00
税率% 17.00 17.00
销项税额 184.12 230.15
进项税额 6.46 8.08
增值税 177.66 222.08
危废焚烧
营业收入 4,512.82 5,641.03
单价(元) 3,418.80 3,418.80
数量(吨) 13,200.00 16,500.00
税率% 17.00 17.00
销项税额 767.18 958.97
进项税额 336.60 420.75
增值税 430.58 538.22
营业税金及附加 72.99 91.24
城市维护建设税 42.58 53.22
教育费附加 30.41 38.02
增值税 608.24 760.30
销项税 951.30 1,189.13
进项税 343.06 428.83
（3）产品成本费用估算
单位：万元
项目 建成后首年 后续年度
外购原材料费 2,018.02 2,522.52
工资 45.90 45.90
7-1-18
修理费 472.50 472.50
其它费 800.00 800.00
经营成本 3,336.42 3,840.92
折旧费 743.02 743.02
总成本费用合计 4,079.43 4,583.94
可变成本 2,018.02 2,522.52
固定成本 2,061.42 2,061.42
（4）折旧和摊销估算
折旧按固定资产的不同类别分别计算，固定资产原值 10,500.00 万元，其
中：房屋构筑物 949.75 万元，按 20 年计提折旧；机器设备 9550.25 万元，按 13
年计提折旧，残值率均按 5%计，年折旧为 743.02 万元。
（5）项目盈利能力分析
项目完全达产后，每年利润总额为 2,319.70 万元，所得税为 347.95 万元，
净利润为 1,971.74 万元。
3、威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目
（1）项目计划建设期 2.5 年，生产期 13 年，计算期 14 年，投产第 1 年生
产负荷按 80%计算，以后各年均按 100%计算。
（2）销售收入及销售税金估算：
单位：万元
项目 建成后首年 后续年度
营业收入 21,408.54 53,521.36
哌拉西林钠
营业收入 6,400.00 16,000.00
单价(元) 444.44 444.44
数量(kg) 144,000.00 360,000.00
税率% 17.00 17.00
销项税额 1,088.00 2,720.00
进项税额 754.52 1,886.31
增值税 333.48 833.69
7-1-19
美洛西林钠
营业收入 3,384.62 8,461.54
单价(元) 470.09 470.09
数量(kg) 72,000.00 180,000.00
税率% 17.00 17.00
销项税额 575.38 1,438.46
进项税额 342.56 856.40
增值税 232.82 582.06
氨苄西林
营业收入 11,623.93 29,059.82
单价(元) 145.30 145.30
数量(kg) 800,000.00 2,000,000.00
税率% 17.00 17.00
销项税额 1,976.07 4,940.17
进项税额 1,585.35 3,963.38
增值税 390.72 976.79
增值税 957.02 2,392.54
营业税金及附加 114.84 287.11
城市维护建设税 66.99 167.48
教育费附加 47.85 119.63
销项税 3,639.45 9,098.63
进项税 2,682.44 6,706.09
（3）产品成本费用估算
单位：万元
项目 建成后首年 后续年度
外购原材料费 12,400.24 31,000.60
外购动力费 3,378.79 8,446.98
工资 184.00 720.00
修理费 598.73 1197.45
其它费 2,530.00 2,810.00
经营成本 19,091.76 44,175.03
折旧费 945.81 1,891.61
7-1-20
摊销费 24.00 48.00
总成本费用合计 20,061.56 46,114.64
可变成本 15,779.03 39,447.58
固定成本 4,282.53 6,667.06
（4）折旧及摊销估算
折旧按固定资产的不同类别分别计算，固定资产原值 26,610.00 万元，其
中：房屋构筑物 2,070.82 万元，按 30 年计提折旧；机器设备 24,539.18 万元，按
12 年计提折旧，残值率均按 5%计，年折旧为 1793.25 万元。
（5）项目盈利能力分析
项目完全达产后，年利润总额为 6,867.61 万元，所得税为 1,716.90 万元，净
利润为 5,150.71 万元。
（二）募投项目效益测算的谨慎性
募投项目效益测算涉及的产品单价根据市场和企业实际销售情况确定，原
辅材料及动力费用则根据产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑
了折旧、修理费、人员薪酬及根据历史情况预测的期间费用的影响，募投项目
测算具有谨慎性。根据测算结果，项目达产后，新型制剂产业战略升级项目根
据前述测算，毛利率为 43.69%，威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目毛利率
为 22.71%，由于绿色产业链项目包含技改项目，故整体毛利率偏低。公司 2018
年上半年毛利率为 49.37%，募投项目与公司本身毛利率基本相符，本次募投项
目效益测算谨慎合理。
五、募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响
（一）募投项目新增固定资产及折旧情况
单位：万元
序号 募投项目 新增固定资产 投产后每年新增折旧
1 新型制剂产业战略升级项目 98,626.00 7,864.00
2 国药威奇达资源综合利用项目 10,500.00 1,692.77
3 威奇达中抗青霉素绿色产业链升级 26,610.00 1,793.25
7-1-21
项目
合计 135,736.00 11,350.02
（二）募投项目新增固定资产对公司经营业绩的影响
本次募投项目建成后，公司固定资产折旧费用将会增加，但募投项目投产
后也将带来营业收入、净利润的增长。经公司谨慎测算，新型制剂产业战略升
级项目、国药威奇达资源综合利用项目、威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项
目的内部收益率（税后）分别为 20.89%、21.46%、20.98%，各项目均有较好的
经济效益，因此本次募投项目新增折旧费用不会对公司的未来经营业绩产生重
大不利影响。
六、结合报告期同类产品产能、产量、销量等情况，说明募投项目新增产
能消化措施。是否具有足够的订单、合同等支持
（一）募投项目涉及产品市场介绍
新型制剂产业战略升级项目中涉及的两个主要产品为硝苯地平控释片和马
来酸依那普利片；威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目中涉及的产品主要为
氨苄西林及哌拉西林钠、美洛西林钠等产品。
报告期内，公司硝苯地平控释片、马来酸依那普利片产销率均接近或超过
100%，为公司的主要产品，具备良好的市场前景。
硝苯地平在 2015 年中国整个抗高血压药物医院市场中占据 7.36%，销售额
同比上升 2.94%，排在钙拮抗剂类药物第二位，属于比较成熟的品种，生产企
业众多。作为最适于中国人使用的降压药（国人以盐敏感性高血压较多，低肾素
型），且一直有强势外企品牌（如辉瑞的洛活喜、拜耳的拜新同，AZ 的波依定
等）在大力推广，以硝苯地平控释片为代表的长效二氢吡啶类钙拮抗剂（CCB）
将在很长时间内依然占据国内市场的主力。公司的硝苯地平产品欣然作为国药
集团战略品种，后续通过仿制药一致性评价及新规格补充将进一步推动欣然销
量的提升，未来仍有很大的上升空间。目前，公司正积极开展该品种 30mg 的仿
制药一致性评价工作，夯实当前国内药企领头羊的地位外，为更好地掌握市场
竞争主动权，现代制药已加快研发硝苯地平控释片 60mg 新品规，争取早日首仿
7-1-22
上市。
马来酸依那普利片由默沙东制药(Merck Sharp & Dohme)研发（商品名“悦宁
定”），最早于 1985 年 12 月 24 日由 FDA 批准上市，全球畅销药排名由 1999
年第 7 位下落至 2000 年的第 18 位。近几年来尽管受其他血管紧张素转换酶抑制
剂 ACEI 类药物和血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂 ARB 类新药推广的影响，其在四大
终端市场的占比有下滑趋势；但作为一个疗效确切的经典 ACEI 品种，经过众多
国内厂家的持续培育，品牌厂家的该品种在国内市场仍有相当大的影响力，拥
有广泛的患者群基础。依那普利在全国四大终端市场 2015 年的销售额为 3.66 亿
元，主要由国产品牌占据，其中份额最大的是扬子江药业的“依苏”。该产品在
零售市场也具有相当大的市场规模，2015 年城市零售药店市场销售额为 1.6 亿
元，上海现代制药的现代牌马来酸依那普利片排名第二。
从近两年国际市场销售统计数据看，氨苄西林及哌拉西林、美洛西林等新
产品的国际市场是稳中有升的趋势，尤其是哌拉西林及复方制剂的销量和销售
额增长比较明显。上述产品市场容量不大但生产的集中度越来越高，相对头孢
系列产品价格变化不大且逐年呈现稳定上升趋势，以哌拉西林为例，其美国市
场销量从 15 年的 120,582.7kg 增长至 2016 年的 147,962.2kg，增长率 22.70%，产
品价格从 2013 年的 485 元每公斤上涨至 2017 年的 520 元每公斤，相应的制剂产
品注射用氨苄西林钠、哌拉西林钠、美洛西林钠均为基药产品，并被列入《国家
医保目录》及省医保目录，在基层医疗的机构有一定的市场基础，在国家医改新
政的引领下，市场面临快速扩容的机遇。
（二）报告期内同类产品产能、产量、销量情况
产品类型 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年度 2015 年度
产能（万盒） 1,750 3,500 3,500 3,500
产量（万盒） 2,054 3,432 2,869 2,363
硝苯地平控释
销量（万盒） 1,886 3,389 2,809 2,344
片
产能利用率 117% 98% 82% 68%
产销率 92% 99% 98% 99%
马来酸依那普 产能（万盒） 2,188 4,375 4,375 4,375
利片 产量（万盒） 1,895 3689 3537 2996
7-1-23
产品类型 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年度 2015 年度
销量（万盒） 2,027 3,465 3,398 3,142
产能利用率 87% 84% 81% 68%
产销率 107% 94% 96% 105%
氨苄西林、哌拉西林钠、美洛西林钠等产品为公司已有批件但未实现量产的品种，故
暂无产能、产量、销量等数据。
（三）说明募投项目新增产能消化措施。是否具有足够的订单、合同等支
持。
在近几年营销工作中，公司紧密把握市场动态，关注政策走向，经过不断
调整营销策略，销售队伍建设不断强化，市场服务体系更加完善，客户服务能
力、产品品质维护能力、渠道拓展能力显著增强，国际、国内市场营销网络得
到进一步完善，公司的主要产品市场份额得到了大幅度提升。
氨苄西林、哌拉西林、美洛西林等产品为市场竞争较为激烈的青霉素工业
盐产业开辟了更多的市场空间。上述几个产品市场容量不大但生产的集中度越
来越高、市场价格和销量呈现逐年稳定上升趋势，相应的制剂产品均为基药产
品，在国家医改新政的引领下，市场面临快速扩容的机遇。前述产品的生产销
售将丰富产品品种，完善公司产品结构，增加公司业绩的抗风险能力。公司拥
有完善的市场营销体系，客户、销售渠道稳定，公司可基于现有客户渠道开发
上述无菌原料药品种。公司成熟的营销体系、稳定的客户群体，强大的销售能
力将为募投项目新增的产能提供足够的订单、合同等支持。
七、募投项目的经营模式及盈利模式，和主营业务的关系
国药威奇达资源综合利用项目为环保项目，不涉及经营模式和盈利模式，
前述经济效应测算为沼气脱硫后节省的能源费、环保提升后节约的危废处理费
及能为其他公司提供的危废处理服务费的模拟计算。偿还银行贷款项目不涉及
经营模式和盈利模式。“新型制剂产业战略升级项目”和“威奇达中抗青霉素绿
色产业链升级项目”将延用现有经营模式和盈利模式：
（一）研发模式
公司大力推进科技创新，坚持实施“创新驱动”发展战略，采取“仿创结
7-1-24
合、以仿为主”策略，持续聚焦“抗感染药物、抗肿瘤药物、麻醉精神药物、
心脑血管药物、代谢及内分泌药物”五大产品领域。通过整合内部研发资源，
建立以母公司为统筹中心的多层次研发体系，形成条块清晰、优势引领、专业
分工、资源集中、产学研相结合的综合性企业技术创新体系。
（二）采购模式
公司及各下属企业建制定了严格的质量标准和完善的采购管理制度，采购
方式包括招标采购、比价采购及定向采购。公司建立合格供应商库，实施动态
的准入及退出机制，实现优胜劣汰，保证供应商体系的良性运作；对大宗物资
采购进行专业化集中招标管理，严格按照招投标有关制度落实实施，在严控质
量的基础上降低采购成本；运用信息化手段对采购进行全程控制，按实际需求
和年度采购计划实施管理，合理控制采购库存，降低资金占用。同时公司正在
探索工业与工业协同大框架下的集中采购模式，以提高采购效率及议价能力。
（三）生产模式
生产方面，公司始终秉承“质量至上”的原则，严格按照 GMP 要求开展生产
活动，从预算管理、原料采购、人员配置、生产管理、质量监控等全部生产过
程实行 EAS 信息化管理，确保药品质量的安全有效。在生产管理方面，由专业
管理团队统筹生产资源进行有效规划布局，实行精益化管理，从而达到实现生
产效益最大化的目标。
（四）销售模式
根据公司产品特性和以往的销售经验，公司的销售模式主要分为普通品种
渠道销售与重点品种学术推广营销，已建立起遍布全国大部分省区的销售网
络，下游客户包括医药配送商、零售连锁药店等。报告期内，公司结合“经销分
销+招商代理+学术推广”的销售模式，通过这些渠道实现对医疗机构、零售终端
的覆盖最大化。
1、普药经营模式
普药产品由于其患者认知度高，故主要在药品流通领域实现销售。具体表
7-1-25
现为：由商务人员综合考虑渠道覆盖资源与能力、市场地位、资信等多方面因
素，在各省选定多家一级经销商，签订《年度经销协议书》，将产品销售给经销
商。
为了保证资金回笼的安全性与及时性，营销公司在各省选择具有资质的一
级经销商。为了将普药产品最大限度的在药品流通领域提高铺货率，建立分销
渠道，通过各项宣传和拜访工作，主动拉动一级经销商的销售，以此实现产品
快速动销与市场广覆盖。
2、新药营销模式
新药产品由于其专业知识学术性较强，或者具有一定的临床使用特点，需
要使用者（包括经销商销售人员、处方医师与患者）高度掌握产品的特点、使用
方法及注意事项。此类产品的销售主要以学术推广来实现。具体表现为：与经
销商（含医疗单位药品配送商）签订《年度经销（配送）协议》，由营销公司负
责产品的学术推广工作，不定期的组织、参加各类全国性、区域性的专科学术
会议市场活动，以使更多的专业人士熟知公司的产品。报告期内，公司已在全
国大多数省份配备了市场学术推广团队。
公司目前主营业务为医药产品的研发、生产、销售等。本次募集资金项目
均与公司主营业务有关，有利于进一步巩固公司现有优势产品的市场地位，在
项目建成后为公司带来进一步的经济效益，为公司实现可持续发展、提高股东
回报提供更有力的支持。
八、本次募投项目是否涉及新产品、在研产品的产业化，如是，请说明产
品的研发进度、市场前景及竞争情况，申请人是否具备开展募投项目的人员、
技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础
（一）本次募投涉及产品情况：
新型制剂产业战略升级项目涉及产品主要为硝苯地平控释片、马来酸依那
普利片等。国药威奇达资源综合利用项目为环保项目，并不涉及产品。威奇达
中抗青霉素绿色产业链升级项目涉及产品主要为氨苄西林、哌拉西林钠、美洛
西林钠等，以上产品公司均已取得药品生产批件，不涉及新产品、在研产品的
7-1-26
产业化。
（二）开展募投项目的人员、技术、资金等方面的资源储备及业务基础
1、人员储备
公司自成立以来，一直专注于化学药领域的经营，在该领域拥有丰富的专
业人才储备。公司完善的薪酬激励制度和培训制度凝聚了一批创新型人才和管
理团队。公司目前已初步形成符合公司现状的合理的薪酬政策及业绩挂钩型与
效益分享型并存的薪酬体系，能够有效激发员工工作积极性，增强企业凝聚
力。同时公司始终坚持按需施教，务求实效的培训理念，根据企业发展需要和
员工岗位多样化、多层级、多类别的实际情况，有针对性、实效性地开展培训
计划，实现企业和员工共同成长。
综上，公司在人员储备方面具有较强的优势，通过内部培养和外部优秀人
才的引进，能够满足本次募集资金投资项目的需要。
2、技术储备
公司主要从事医药产品的研发、生产、销售等业务。截至 2018 年 6 月 30
日，公司拥有 1,921 个药品批准文号，18 个兽用疫苗批准文号；其中在产药品
918 个品规，动物疫苗 17 个品规。产品范围涵盖抗感染药物、心脑血管药物、
抗肿瘤药物、麻醉精神类药物、代谢及内分泌药物及大健康产品等治疗领域，
拥有化学原料药（包括麻醉精神类管制产品）、生化原料药、微生物发酵产品及
片剂、胶囊剂、注射剂、颗粒剂、混悬剂、栓剂和软膏剂等 30 多种剂型，几乎
涵盖了《中国药典》所附所有常用剂型。重大资产重组完成后公司已经形成战略
统一、资源集中、配置合理、具有规模效应及上下游产业链协同优势的专业化
发展格局，未来公司将通过产业的全面协同继续深化化学药健康产业平台优
势，通过内部协同、外部整合、创新驱动和国际化经营，实现跨越式发展。
公司大力推进科技创新，坚持实施“创新驱动”发展战略，采取“仿创结合、
以仿为主”策略，持续聚焦“抗感染药物、抗肿瘤药物、麻醉精神药物、心脑血
管药物、代谢及内分泌药物”五大产品领域。通过整合内部研发资源，建立以母
公司为统筹中心的多层次研发体系，形成条块清晰、优势引领、专业分工、资
7-1-27
源集中、产学研相结合的综合性企业技术创新体系。公司较强的研发实力和丰
硕的研发成果，为募投项目的实施奠定了坚实的技术储备。
3、资金储备
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目总投资额为 166,931.93 万
元，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金 161,594.00 万元，其余
5,337.93 万元由发行人以自有资金投入。本次发行募集资金到位之前，公司将
根据经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，先行投入部分将在本
次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
综上，本次募投项目各产品市场前景良好，公司具备开展募投项目的人
员、技术、资金等方面的资源储备及业务基础，募投项目不存在重大不确定
性。
九、请申请人参照补充流动资金对偿还银行借款的金额进行测算，并提供
本次偿还银行借款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提
前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；并对比本次发行完成后
的资产负债率、有息负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银
行借款金额是否与实际需求相符。本次偿还银行借款的规模是否根据现有资产
负债结构、经营规模、未来流动资金需求量等合理确定，请结合公司货币资金
使用安排、利润滚存情况、未来大额资金投入情况等合理确定近期需利用募集
资金还贷的金额，充分论证本次募集资金偿还银行贷款的必要性。
请申请人说明，自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月至今，公司
实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易
完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资
或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募
集资金偿还银行借款以实施重大投资或资产购买的情形。
请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明
公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
7-1-28
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
（一）请申请人参照补充流动资金对偿还银行借款的金额进行测算
此次募投项目中，偿还银行贷款 19,394.00 万元，系通过测算申请人未来三
年的营运资金缺口的情况下拟定，具体测算如下：
1、测算运营资金缺口选取的收入增长率
2016 年，公司完成重大资产重组，标的纳入合并报表后，前后报表口径有
较大差异，若采用未追溯调整的原始财务报表，则公司业绩有较大的波动，营
业收入的增长性不具有参考性。故选取指标时选取具有可比性的追溯调整后的
三年及一期报表数据。前次重组完成后，在追溯调整 2015 年财务数据的情况
下，现代制药 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月营业收入同比增速分别为
1.54%、-6.66%和 27.81%。2017 年营业收入增长率有所下降，主要系受抗生素
行业政策及环保政策影响，以及受到前次重组完成后整合的影响。报告期内，
申请人营业收入平均增长率为 7.56%。
2、测算运营资金缺口的具体过程
具体测算中，经营资产、经营负债占营业收入的比例使用 2017 年末实际
数，公司 2018-2020 年营运资金缺口的测算过程如下表所示：
单位：万元
2018-2020 年预计经营资产及负债数额 2020 年期末预
占营业收入
项目 2017 年度 计数-2017 年期
比例 2018 年度 2019 年度 2020 年度
末实际数
营业收入 851,775.37 100.00% 916,169.59 985,432.01 1,059,930.67 208,155.30
应收票据 88,199.20 10.35% 94,867.06 102,039.01 109,753.16 21,553.96
应收账款 111,497.67 13.09% 119,926.89 128,993.37 138,745.27 27,247.60
预付款项 15,076.08 1.77% 16,215.83 17,441.75 18,760.34 3,684.26
存货 191,861.44 22.52% 206,366.16 221,967.45 238,748.19 46,886.75
经营性流动资
406,634.39 47.74% 437,375.95 470,441.57 506,006.95 99,372.56
产合计
应付票据 38,361.39 4.50% 41,261.51 44,380.88 47,736.08 9,374.69
应付账款 93,257.02 10.95% 100,307.25 107,890.48 116,047.00 22,789.98
预收款项 17,016.54 2.00% 18,302.99 19,686.70 21,175.01 4,158.47
7-1-29
经营性流动负
148,634.95 17.45% 159,871.75 171,958.06 184,958.09 36,323.14
债合计
流动资金占用
257,999.44 30.29% 277,504.20 298,483.52 321,048.87 63,049.43
金额
通过前述测算，公司 2018-2020 年的运营资金缺口仍达 63,049.43 万元。
（二）本次偿还银行借款明细
单位：万元
借款合同 本次偿还金
序号 公司简称 借款银行 金额 借款日 还款日 借款用途
金额 额
5,900.00 2018/4/17
1 现代制药 浦发银行 25,500.00 6,000.00 2014/4/18 抵押贷款
100.00 2018/10/17
990.00 2017/11/17 2018/11/16
990.00 2017/11/20 2018/11/19
990.00 2017/11/21 2018/11/20 流动资金
2 现代制药 民生银行 5,000.00 5,000.00
990.00 2017/11/23 2018/11/22 贷款
620.00 2017/11/22 2018/11/21
420.00 2017/11/24 2018/11/23
999.00 2017/12/1 2018/12/1
999.00 2017/12/4 2018/12/4
支付日常
民生银行 999.00 2017/12/5 2018/12/5
3 现代海门 5,994.00 5,994.00 经营活动
上海分行 999.00 2017/12/6 2018/12/6
费用
999.00 2017/12/7 2018/12/7
999.00 2017/12/8 2018/12/8
中国进出 1,000.00 2018/4/30 流动资金
4 现代制药 7,500.00 2,000.00 2014/6/30
口银行 1,000.00 2018/10/31 贷款
中国进出 200.00 2018/4/30 流动资金
5 现代制药 40,000.00 400.00 2012/5/22
口银行 200.00 2018/10/31 贷款
合计 83,994.00 19,394.00 19,394.00 -
注：1、第 1 笔贷款为同一笔贷款合同，约定分期还款，本次偿还或置换的部分为 5,900 万元，于 2018 年 4
月 17 日偿还，100 万元于 2018 年 10 月 17 日偿还。
2、第 2 笔为为满足发行人支付日常经营活动费用的需求，银行分笔签订和发放共计 5,000 万元的流动资金
贷款
3、第 3 笔为为满足发行人支付日常经营活动费用的需求，银行分笔签订和发放共计 5,994 万元的流动资金
贷款
4、第 4 笔贷款为同一笔贷款合同，约定分期还款，本次偿还或置换的部分为 1,000 万元于 2018 年 4 月 30
7-1-30
日偿还，1,000 万元于 2018 年 10 月 31 日偿还。
5、第 5 笔贷款为同一笔贷款合同，约定分期还款，本次偿还或置换的部分为 200 万元于 2018 年 4 月 30 日
偿还，200 万元于 2018 年 10 月 31 日偿还。
（三）并对比本次发行完成后的资产负债率、有息负债率水平与同行业可比
上市公司平均水平，说明偿还银行借款金额是否与实际需求相符。
1、申请人资产负债率高，提高公司的偿债风险
截至 2018 年上半年，申请人和同行业可比公司以及化学制药行业的资产负
债率对比情况如下表所示：
公司 2018 年 1-6 月
可比上市公司平均 43.84%
化药制药行业平均 30.31%
现代制药 50.86%
注：化药制药行业信息选自中信证券化学制药行业指数
截至 2018 年 6 月 30 日，同行业可比公司平均资产负债率为 43.84%，中信
证券化学制药行业指数的平均资产负债率为 30.31%，申请人的资产负债率为
50.86%，大幅高于可比上市公司平均水平，远高于化学制药行业平均水平。
本次可转债发行完成并实现转股后，公司的资产负债率将下降至 45.70%，
与可比公司的平均水平相当，但仍高于化学制药行业的平均资产负债率。偿还
银行贷款项目有利于消除公司的偿债风险，提升资产结构的稳健性。
2、公司长期负债及短期负债多，有息负债率较高，限制公司的融资能力
截至 2018 年 6 月 30 日，公司长期借款和短期借款的余额分别为 166,373.68
万元和 182,300.00 万元，分别占公司总负债的 20.01%和 21.93%，合计占公司总
负债的 41.94%，占比较高。
截至 2018 年 6 月 30 日，申请人和化学制药行业的有息负债率对比情况如下
表所示：
公司 2018 年 1-6 月
7-1-31
化药制药行业平均 27.77%
现代制药 56.51%
注：化药制药行业信息选自中信证券化学制药行业指数
截至 2018 年 6 月 30 日，申请人的有息负债率为 56.51%，远高于化学制药
行业平均 27.77%的水平，申请人的有息负债率较高。
通过本次的募集资金偿还部分银行贷款，公司长期借款和短期借款占总负
债的比例将降至 40.55%，基本与可比公司的平均水平持平，有利于提高公司未
来的融资能力。
3、公司财务费用较高，盈利结构存在调整空间，货币资金占营业收入的比
例低于行业平均水平，资金充裕度有待进一步提升
2015 年-2018 年 1-6 月，公司的利息支出及财务费用情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息支出 11,130.13 25,369.20 29,145.28 9,194.14
财务费用 8,968.42 27,129.60 25,872.63 8,184.71
截至 2018 年 6 月 30 日，申请人和化学制药行业的货币资金占营业收入的比
例情况如下表所示：
公司 2018 年 1-6 月
化药制药行业平均 68.09%
现代制药 45.28%
注：化药制药行业信息选自中信证券化学制药行业指数
如上表所示，和行业平均 68.09%相比，申请人货币资金占营业收入的比例
为 45.28%，低于行业平均水平，资金充裕度低于行业平均水平。
本次公司偿还银行贷款后，初步估算当年利息支出将减少 3,730.16 万元，
假设公司 2019 年其他财务费用的支出保持不变，则偿还银行借款后，将有利于
进一步优化公司的盈利结构，提高公司的资金充裕程度。
7-1-32
（四）本次偿还银行借款的规模是否根据现有资产负债结构、经营规模、未
来流动资金需求量等合理确定，请结合公司货币资金使用安排、利润滚存情
况、未来大额资金投入情况等合理确定近期需利用募集资金还贷的金额，充分
论证本次募集资金偿还银行贷款的必要性。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司合并报表货币资金余额为 26.50 亿元，其中公
司合并报表层面可随时用于支付的货币资金金额（库存现金和银行存款）为 24.50
亿元。公司未分配利润余额为 26.89 亿元，滚存利润主要用于公司日常生产经营
以及与主营业务相关的资本性投入。报告期内，虽然公司库存现金和滚存利润
金额较大，但是随着公司业务规模不断扩大，公司仍存在较大的资金缺口，具
体情况如下：
1、经营性现金支出
为维持公司平稳运行，保证在客户未及时回款情况下公司必要的和基本的
经营性现金支出的需要，公司通常需预留一定期间的可动用货币资金余额。公
司最近三年及一期经营性现金支出情况具体如下：
单位：亿元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营性现金支出 38.96 63.65 67.75 74.57
月均经营性现金流出 6.49 5.30 5.65 6.21
注：2015 年数据为根据 2016 年现代制药重组后口径重述的报表金额，经营性现金支出
为公司当期经营活动现金流出小计
考虑业务日益增长且销售收入回款周期较长，公司需保留至少满足未来 3-4
个月资金支出的可动用货币资金余额，即约 25.96 亿元人民币。
2、偿还银行借款
截至 2018 年 6 月 30 日，公司银行借款余额为 45.63 亿元，其中 25.51 亿元
银行借款将于一年内陆续到期。根据银行借款合同约定的到期日，2018 年第三
季度、2018 年第四季度和 2019 年第一季度和 2019 年第二季度，公司需要偿还
的银行借款金额如下表所示：
7-1-33
单位：亿元
2018 年 2018 年 2019 年 2019 年
项目 合计
第三季度 第四季度 第一季度 第二季度
到期银行借款金额 3.76 7.88 5.50 8.37 25.51
因此，公司需为按期偿还上述银行借款及利息预留较多的货币资金。
3、工程项目投资支出
（1）根据 2018 年预算，购建固定资产、无形资产和其他长期资产等工程项
目支付的现金支出总计约 3.29 亿元，截止 2018 年 1-6 月实际已发生该现金支出
0.89 亿元，预计 2018 年下半年需 2.40 亿元现金用于工程项目投资支出。
（2）子公司国药威奇达积极应对环保政策，2018 年下半年约有 24 个环保
改造和提标工程项目投入，总计约 5.96 亿元。故公司预算外的项目投资需预留
较多的货币资金。
4、一致性评价后续投入
根据国务院关于提高仿制药质量、加快仿制药一致性评价的指导意见，
2016 年 5 月，CFDA 下发了《关于落实有关事项的公告》（2016 年第 106 号），
明确要求：“化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、
进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价；凡 2007 年 10 月 1
日前批准上市的列入国家基本药物目录(2012 年版)中的化学药品仿制药口服固
体制剂，原则上应在 2018 年底前完成一致性评价。”
目前公司产品头孢呋辛酯片已通过一致性评价审核。国药致君于 2016 年年
初启动该产品的一致性评价工作，于 2017 年 12 月 29 日获得了国家食药监总局
审核通过。头孢呋辛酯片用于开展一致性评价累计直接计入研发费用共计
1,474.85 万元。
目前公司共选择了 41 个重点品种品规开展一致性评价工作，并且后续将不
断加大一致性评价投入，参考公司已通过产品的研发费用投入，预计公司近一
年内在产品一致性评价投入方面仍需投入大额资金。
现阶段相关法律法规仅对 2007 年 10 月 1 日前批准上市的列入《国家基本药
7-1-34
物目录(2012 年版)》中化学仿制药口服固体制剂规定了完成一致性评价的要求，
对已上市注射剂完成一致性评价的要求尚在征求意见稿。未来亦不排除进一步
扩大需开展一致性评价的产品范围或剂型范围的可能，公司产品种类繁多、剂
型丰富，若开展一致性评价的范围进一步扩大，公司一致性评价投入将持续增
加。
5、公司历次融资及未来发展规划
自公司 2004 年上市以来，公司日常生产经营及与主营业务相关的资本性投
入均使用公司自身经营积累的滚存利润，公司仅在 2016 年重大资产重组时配套
募集资金净额 0.98 亿元，配套募集资金仅用于支付部分交易对价，支付中介机
构费用、支付交易税费等并购整合费用。随着我国环保政策不断收紧，药品生
产与质量控制不断提高，药品审批的不断加快，医药制造行业企业的环保费用
及研发费用将进一步增加。作为国药集团化药工业板块平台，公司未来亦将进
一步优化产品结构，丰富产品品类，积极寻求外延式并购机会来夯实公司行业
地位。
综上所述，截止 2018 年 6 月 30 日，尽管公司留存了可随时用于支付的货币
资金金额及历年经营滚存的未分配利润，但该部分资金系为了满足公司日常经
营活动支出、及相关资本性支出的需求，具有明确的资金使用安排。公司自上
市以来，除 2016 年重大资产重组时配套募集资金净额为 0.98 亿元外，仅通过银
行贷款和自身利润滚存积累解决资金筹措需求。未来，公司在环保费用、研发
费用，尤其是一致性评价方面投入巨大，滚存利润不足以满足公司与主营业务
相关资本的投入需求。因此，为进一步夯实主营业务，保障公司经营资金需
求，此次公开发行可转换公司债券补充营运资金具有必要性。
（五）请申请人说明，自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月至今，
公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、
交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大
投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本
次募集资金偿还银行借款以实施重大投资或资产购买的情形。
7-1-35
自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出
具日，除本次募集资金投资项目外，公司暂无实施或拟实施的重大投资或资产
购买项目。
自本反馈意见回复出具之日起三个月内，除本次募集资金投资项目以外，
公司暂无进行其他重大投资或资产购买的计划。
若未来公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格按照中国证监
会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》等规定及《公司章程》的要求，履行相应的信息披露和审议批准等程序，
切实保障上市公司及投资者尤其是中小投资者的知情权、决策权和相关利益。
综上，公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的
情形。
（六）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
报告期内，申请人不存在实施或拟实施的类金融投资，公司不存在变相通
过本次募集资金实施类金融投资的情形。
（七）保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人本次募投项目的相关情况、近期已实施和未来拟实
施的重大投资、资产购买和类金融投资等情况的说明，取得并审阅了申请人此
次募集资金投向的可行性研究报告、项目备案、环境评价文件及计划提前还款
的银行借款所对应的借款合同，复核了效益测算过程，逐项分析募投项目的投
资构成，查阅申请人募投项目台账及相关会计凭证，研究募投项目所涉及产业
的发展情况及上下游信息，对比了同行业公司的资产负债率和有息负债水平，
谨慎测算了申请人未来营运资金缺口情况，对申请人此次募投项目的相关情况
进行核查。
经核查，申请人募投项目涉及的募集资金投入，主要为厂房建设、机器设
7-1-36
备购置、设备安装和工程配套管理等固定资产投入，各项投资构成均属于资本
性支出，投资构成合理；申请人不存在置换本次发行可转债相关董事会决议日
前募投项目已投入资金的情况；募集资金使用和项目建设进度安排合理，效益
测算谨慎；目前募投项目所涉及主要产品产能利用率和产销率均较高，募投项
目新增产品产能能够通过申请人成熟的销售系统和稳定的客户体系逐步消化；
本次募投项目均与申请人主营业务有关，有利于进一步巩固公司现有优势产品
的市场地位，在项目建成后为公司带来进一步的经济效益；募投项目产品均已
取得药品生产批件，申请人具备开展募投项目的人员、技术、市场等方面的资
源储备及业务基础。申请人较同行业公司资产负债率较高，长期借款及短期借
款占总负债比例较高，财务费用支出较高，且随着申请人业务规模持续扩大，
可自由支配的货币资金以及盈利所得无法满足日常生产经营的需要，未来发展
需要营运资金的补充，募集资金偿还银行贷款具有必要性；自本次公开发行可
转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，申请
人不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的行为，未来三个月暂无进行重
大投资或资产购买的计划，不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或
资产购买的情形；报告期内公司未实施或拟实施类金融投资，申请人不存在变
相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
问题二
本次募投项目实施主体包括前次重大资产重组的标的公司国药威奇达和威
奇达中抗，前次重大资产重组存在业绩承诺，且上述两个标的均存在承诺业绩
不达标的情况。请申请人说明被收购主体的业绩是否能够独立核算，拟采取的
保证业绩独立核算的措施，本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体
的承诺效益，如何区分募投项目效益对标的资产效益实现情况的影响，是否可
能损害上市公司股东利益。
请会计师：（1）核查被收购主体实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）
单独核算，并说明理由；（2）说明未来如何实施审计程序，以保证被收购主体
未来经营业绩独立核算。
7-1-37
请保荐机构：（1）核查被收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否充
分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从
而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促承诺相关方按照《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披
露。
回复：
一、请申请人说明被收购主体的业绩是否能够独立核算，拟采取的保证业
绩独立核算的措施，本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺
效益，如何区分募投项目效益对标的资产效益实现情况的影响，是否可能损害
上市公司股东利益
公司制定了募集资金使用管理办法，对涉及募集资金使用及募投项目业绩
核算进行了具体规定并将严格遵守。公司将单独制作募投项目的相关底稿，对
涉及募集资金运用的活动建立健全的专门会计记录和台帐，募集资金使用情况
由公司审计部门进行日常监督，公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展
情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》。公司制定了严格的募集资金使用管理办法，在后续募集资金投资项
目的投入过程中，能够实现募投项目相关业绩的单独核算并对后续投入资金加
以区分并单独核算。
公司募投项目均是在目前限抗等行业政策及环保政策压力升级并有可能持
续的情况下，对产品结构、生产工艺或环保处理水平的进一步提升，有利于公
司更好应对行业政策风险，进一步提升清洁生产水平。募投项目按照进度开始
主体建设投入均在 2018 年以后，募投项目建成达产均在 2020 年，被收购主体的
业绩承诺期间为 2016 年至 2018 年，2018 年度为业绩承诺期间的最后一年，不
会增加其 2018 年经营业绩。
国药威奇达、威奇达中抗的业绩承诺履行方均出具承诺，若募投项目对被
收购主体的业绩造成了影响，将扣除该部分影响，以扣除影响后的业绩情况作
7-1-38
为计算业绩补偿的基础。
本次募集资金不存在直接或间接增厚被收购主体承诺效益的情形，不存在
损害上市公司股东利益的情形。
二、请会计师：（一）核查被收购主体实现业绩是否能区分后续投入资金
（如有）单独核算，并说明理由；（二）说明未来如何实施审计程序，以保证
被收购主体未来经营业绩独立核算
（一）被收购主体能区分后续投入资金并实现单独核算
公司制定了募集资金的使用管理办法（以下简称管理办法），管理办法第四
条规定募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或
控制的其他企业必须遵守本办法的规定。第二十八条规定募集资金专户由财务
部负责监管，负责资金申请手续的审核，并对涉及募集资金运用的活动建立健
全的专门会计记录和台帐。第二十九条规定募集资金使用情况由公司审计部门
进行日常监督。公司审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。第三十二条规定公司董事会每半年度
应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》 以下简称“《募集资金专项报告》”）。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。综上所述，会计师认为，公司有
严格的募集资金使用管理办法，通过上述办法能实现单独核算并对后续投入资
金加以区分。
（二）将实施适当审计程序以保证被收购主体未来经营业绩单独核算
会计师将单独对该管理办法的执行情况进行测试，单独编制管理办法内部
控制相关底稿，通过测试结果来判断其执行情况是否到位。
对公司及被收购主体实施审计过程中，为核实被收购主体未来经营业绩是
否独立核算，审计师拟实施以下审计程序：
1、核查申请人与国药威奇达和威奇达中抗的资金往来情况，若申请人提供
7-1-39
流动资金给国药威奇达和威奇达中抗，则按照同期银行贷款利率计算资金占用
费；若申请人对国药威奇达和威奇达中抗进行增资，则按市场利率及实际使用
时间计算资金成本；若国药威奇达和威奇达中抗提供流动资金给申请人，则在
计算国药威奇达和威奇达中抗承诺效益时将其收取的资金占用费予以扣除；
2、核查公司与被收购主体之间的关联交易情况，对交易的合理性及交易价
格的公允性进行分析，判断国药威奇达和威奇达中抗是否存在异常关联方交易
及利益输送情况；
3、核查公司是否存在为国药威奇达和威奇达中抗承担人员公司及其他费用
的情况。
经过公司与各业绩承诺方沟通后达成以下一致意见，若募投项目对被收购
主体的业绩造成了影响，将扣除该部分影响，以扣除影响后的业绩情况作为计
算业绩补偿的基础。故不会出现损害上市公司股东利益的情形。
三、请保荐机构核查被收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否充分，
是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损
害上市公司中小股东利益”的情形
（一）募投项目设计、计划实施等经过董事会、股东大会审批，履行了相应
程序
本次发行已经申请人 2017 年 12 月 11 日召开的公司第六届董事会第八次（临
时）会议、2018 年 5 月 31 日召开的公司第六届董事会第十三次（临时）会议、
2018 年 9 月 11 日召开的公司第六届董事会第十七次（临时）会议、2018 年 9
月 26 日召开的公司第六届董事会第十八次（临时）会议审议通过，并经 2018
年 5 月 25 日召开的 2018 年第二次临时股东大会决议表决通过，该次股东大会审
议的与本次发行有关的所有议案均对中小投资者单独计票。
（二）申请人制定了《募集资金使用管理办法》并遵照执行
2014 年 5 月 12 日，公司第五届第九次董事会审议通过了《募集资金使用管
理办法》，涉及募集资金使用及募投项目业绩核算的规定具体如下：
7-1-40
第四条规定募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该
子公司或控制的其他企业必须遵守本办法的规定；
第二十八条规定募集资金专户由财务部负责监管，负责资金申请手续的审
核，并对涉及募集资金运用的活动建立健全的专门会计记录和台帐。
第二十九条规定募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司审
计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员
会报告检查结果。
第三十二条规定公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，
对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。《募集资金专项报告》应经董事会
和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
公司制定了严格的募集资金使用管理办法，在后续募集资金投资项目的投
入过程中，能够实现募投项目相关业绩的单独核算并对后续投入资金加以区分
并单独核算。
（三）被收购主体募投项目的达产均在 2018 年以后，不会增加公司 2018
年经营业绩
涉及国药威奇达和威奇达中抗的两个募投项目按照进度开始主体建设投入
均在 2018 年以后，募投项目建成达产均在 2020 年，国药威奇达、威奇达中抗的
业绩承诺期间为 2016 年至 2018 年，2018 年度为业绩承诺期间的最后一年，不
会增加其 2018 年经营业绩，不存在通过前述募集项目的投入变相增厚其经营业
绩的情形。
（四）业绩承诺各方出具相关承诺，扣除募投项目对 2018 年业绩承诺的影
响
经过公司与各业绩承诺方沟通后达成以下一致意见，若募投项目对被收购
主体的业绩造成了影响，将扣除该部分影响，以扣除影响后的业绩情况作为计
7-1-41
算业绩补偿的基础。
四、督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项
（一）承诺事项具有可实现性
2016 年申请人完成重大资产重组，公司、交易对方及部分关联方等作出的
关于同业竞争、关联交易、业绩承诺等各项承诺事项具有明确的履约时限，未
使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，上市公司已对承诺事项的具体内
容、履约方式、履约时间和履约情况等内容在重组报告书和定期报告中进行了
充分的信息披露。承诺相关方在作出承诺前已分析论证承诺事项具有可实现性
并公开披露相关内容，未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
（二）承诺各方已就业绩承诺履行了相应补偿义务
截至本反馈回复出具之日，保荐机构查阅了相关承诺的承诺内容及《上市公
司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》的要求，并核查了申请人及承诺相关方的承诺履行情况、申请人
股东信息变更情况。承诺相关方已按照《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺。
2016 年、2017 年业绩承诺补偿涉及的股份回购均已注销完成。
申请人分别于 2017 年 3 月 23 日、2017 年 9 月 5 日、2017 年 11 月 29 日公
告了《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的公
告》、《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知》、《关于业绩承诺补偿股
份回购实施结果及股份变动公告》，及时披露了 2016 年度业绩补偿相关事宜的
进展。
申请人分别于 2018 年 3 月 22 日、2018 年 4 月 27 日、2018 年 7 月 21 日公
告了《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的公
告》、《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知》、《关于业绩承诺补偿股
份回购实施结果及股份变动公告》，及时披露了 2017 年度业绩补偿相关事宜的
进展。
7-1-42
五、督促申请人对上述事项进行充分披露
保荐机构已督促申请人对上述事项进行了充分披露。申请人于 2017 年 3 月
23 日和 2018 年 3 月 22 日分别披露了关于重大资产重组 2016 年及 2017 年盈利
预测的实现情况（公告编号 2017-017、2018-026），并同步披露了《关于拟无偿
回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的公告》（公告编号
2017-018、2018-027）。2017 年 9 月 5 号和 2018 年 4 月 27 日申请人披露了《关
于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知》（公告编号 2017-058、2018-040）。
2017 年 11 月 29 日和 2018 年 7 月 21 日申请人披露了《关于业绩承诺补偿股份
回购实施结果及股份变动公告》（公告编号 2017-066、2018-057）。
保荐机构查阅了关于本次公开发行可转换公司债券的三会资料、公司公告
及公司制定的募集资金使用管理办法，核实了业绩承诺方的承诺内容，复核了
审计机构对保证此次募投项目未来经营业绩单独核算制定的审计程序。
经核查，保荐机构认为，申请人制定了《募集资金使用管理办法》并遵照
执行，募投项目设计、计划实施等经过董事会、股东大会审批，履行了相应程
序，并对中小投资者单独计票；募投项目不会增加其 2018 年经营业绩，且业绩
承诺对方出具相应承诺，以扣除影响后的业绩情况作为计算业绩补偿的基础。
综上，募投项目未来经营业绩单独核算的措施充分，不会导致承诺业绩实现情
况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益的情
形。申请人及承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项，
对上述事项均进行了充分披露。
问题三
申请人 2016 年完成重大资产重组，多个重组标的未能完成 2017 年业绩承
诺，其中国药威奇达业绩承诺完成比例不足 20%。请申请人：（1）说明截至目
前前次重组标的资产 2018 年度的业绩实现情况，是否符合预期，标的公司未达
业绩承诺的原因，经营业绩与同行业上市公司相比是否一致，致使标的公司未
7-1-43
达业绩的原因是否在前次重大资产重组时已合理预计，对申请人未来经营和募
投项目是否存在重大不利影响，是否充分揭示风险，请保荐机构对上述事项核
查并发表意见；（2）申请人报告期末商誉余额较大，请申请人结合部分标的公
司承诺业绩未达标及最新业绩情况等情况说明商誉减值准备计提是否充分，请
保荐机构和会计师核查并发表意见；（3）针对上述未达到盈利预测的情况，交
易对方已向公司补偿股份，并由公司进行了无偿回购注销。请申请人说明业绩
承诺方是否具有补偿能力，回购股份是否足以满足业绩补偿。请保荐机构核查
并发表意见。
回复：
一、说明截至目前前次重组标的资产 2018 年度的业绩实现情况，是否符合
预期，标的公司未达业绩承诺的原因，经营业绩与同行业上市公司相比是否一
致，致使标的公司未达业绩的原因是否在前次重大资产重组时已合理预计，对
申请人未来经营和募投项目是否存在重大不利影响，是否充分揭示风险，请保
荐机构对上述事项核查并发表意见
（一）前次重组标的资产 2018 年度上半年的业绩实现情况
单位：万元
2018 年 1-6 月实现的扣 承诺的 2018 年扣非归母
交易标的 实现比例
非归母净利润 净利润
国药威奇达 10,183.51 19,896.63 51.18%
威奇达中抗 6,067.34 12,106.51 50.12%
国药金石（单体） 761.21 1,818.30 41.86%
国药金石下属汕头金
654.27 1,103.24 59.30%
石粉针剂有限公司
国药一心 2,678.96 12,613.22 21.24%
国药致君 12,161.61 24,187.87 50.28%
致君坪山 2,669.85 5,032.55 53.05%
致君医贸 171.06 234.56 72.93%
青海制药厂 2,423.16 5,381.55 45.03%
上述交易标的中，仅国药金石（单体）、国药一心、和青海制药厂尚未完成
2018 年度全年业绩承诺的 50%。其余交易标的的业绩实现情况均符合预期。
7-1-44
（二）标的公司未达业绩承诺的原因
1、国药金石未达业绩承诺主要原因
持续执行的限抗政策虽对国药金石的产品造成一定影响，但整体行业政策
并未发生较大变动，国药金石上半年实现业绩与全年业绩承诺 50%的差距较
小，主要系公司应订单安排、季节性发货等正常的经营业绩波动所致。
2、国药一心未达业绩承诺主要原因
国药一心主要产品为注射用甘露聚糖肽、醋酸奥曲肽注射液。国药一心经
营业绩变动较大主要系部分行业政策的影响。具体影响国药一心的主要行业政
策如下：
（1）限制辅助用药“药占比”政策
2016 年 4 月，国务院办公厅颁布《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作
任务》，提出“公立医院改革试点城市要列出具体清单，对辅助性、营养性等高
价药品不合理使用情况实施重点监控，初步遏制医疗费用不合理增长的势头”。
为落实上述工作任务，2017 年北京、河北、云南、安徽等省市相继出台相关政
策，其中云南、安徽等省市明确公布了辅助用药清单，其他省市规定由医疗机
构自定。注射用甘露聚糖肽、注射用胸腺五肽适用于恶性肿瘤放、化疗中改善
免疫功能低下的辅助治疗，是典型的辅助药物。
（2）地方医保目录调整
地方医保目录是指由各省、自治区、直辖市劳动保障行政部门会同其他有
关部门，在国家医保目录的基础上，根据实际用药需要，制定的各省、自治
区、直辖市的《基本医疗保险药物目录》。国家人力资源和社会保障局在 2017
年 2 月发布了最新的国家医保目录，各省市在 2017 年根据新颁布的国家医保目
录调整地方医保目录。本轮地方医保目录调整进一步落实《深化医药卫生体制改
革 2016 年重点工作任务》的精神，优先选择医疗机构临床必需、价格合理的药
品品种，限制辅助用药的使用。
（3）药品中标价格走低
7-1-45
2015 年 2 月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作指
导意见》，其中药品分类采购、二次议价等政策对药品中标价格有较大影响。
2015 年 6 月，国家卫计委发布《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导
意见的通知》，提出全面构建药品集中采购新机制、细化药品分类采购措施等意
见。上述政策出台后，各地陆续发布新的招标方案。2017 年，北京、上海、河
南、河北等省市开展药品招标工作，招标价格呈现走低趋势。
3、青海制药厂未达业绩承诺主要原因
青海制药厂主要产品为磷酸可待因与复方甘草片。上述产品销售数量的下
降主要是由于国家出台了对麻醉精神药物的系列管控政策，并在实际监管中严
格管控。根据《关于进一步加强含可待因复方口服溶液、复方甘草片和复方地芬
诺酯片购销管理的通知》（食药监办药化监〔2013〕33 号），国家加强复方甘
草片的药品购销监管，药品列入处方药管理，零售企业需设置专柜登记管理。
自下发以来，该通知对复方甘草片的销量构成持续影响。
在前期对青海制药厂的盈利预测中，已对该等国家政策进行充分考虑，但
近两年国家管控对青海制药厂主要产品的销量及收入影响较预期更为严重。
青海制药厂生产的磷酸可待因仅向国药致君及致君坪山独家提供，系国药
致君、致君坪山生产的含可待因复方口服液体制剂（联邦止咳露）的原料药。受
国家管控影响，联邦止咳露的产销量受到比原预期更为严格的限制。导致青海
制药厂业绩亦受到影响。
（三）经营业绩与同行业上市公司相比是否一致
1、国药金石
国药金石的主要产品为头孢类和青霉素类抗感染药物。可比上市公司主要
有福安药业、哈药股份等，2018 年 1-6 月，福安药业净利润同比下降 4.81%，哈
药股份净利润同比上涨 4.59%，经营业绩均较为稳定。国药金石 2018 年上半年
虽暂未实现业绩承诺，但与预期的承诺差距较小，主要系经营过程中正常的业
绩波动。国药金石与同行业上市公司相比，经营业绩变化大体一致。
7-1-46
2、国药一心
根据中国医药工业信息中心下属的药物综合数据库（以下简称“PDB 数据
库”），2014 至 2017 年，甘露聚糖肽国药一心和样本医院年销售金额如下：
国药一心销售 样本医院年销
销售数量变化 样本医院年销
产品名称 年份 数量（规格： 售金额
率 售金额变化率
2.5mg，万支） （亿元）
2014 年 457.96 - 7.47 -
2015 年 579.73 26.59% 6.15 -17.67%
甘露聚糖肽
2016 年 752.24 29.76% 5.44 -11.54%
2017 年 536.03 -28.74% 4.66 -14.34%
2015 至 2017 年，受行业政策影响，甘露聚糖肽样本医院年销售金额逐年下
降。2015、2016 年，国药一心甘露聚糖肽销售量保持增长，主要原因系甘露聚
糖肽为国药一心独家专利品种，产品保持市场份额第一，产品知名度较高，具
有较好的市场竞争优势，在行业市场不利的情况下仍保持销售量增加。2017 年
及 2018 年上半年，受行业政策进一步不利影响，国药一心甘露聚糖肽销售量下
降。
根据 PDB 数据库，2014 至 2017 年，胸腺五肽样本医院年销售金额如下：
国药一心销售 样本医院年销
销售数量变化 样本医院年销
产品名称 年份 数量（规格： 售金额
率 售金额变化率
1mg，万支） （亿元）
2014 年 83.74 - 52.50 -
2015 年 63.23 -24.49% 47.43 -9.66%
胸腺五肽
2016 年 56.77 -10.22% 44.05 -7.13%
2017 年 34.95 -38.44% 31.83 -27.74%
2015 至 2017 年，受行业政策影响，胸腺五肽样本医院销售金额逐年下降。
2015 至 2017 年，国药一心胸腺五肽销售逐年下降，主要原因系胸腺五肽行业竞
争激烈，2018 年上半年，行业政策对胸腺五肽的销量仍持续影响。海南中和药
业股份有限公司、北京双鹭药业股份有限公司、北京世桥生物制药有限公司、
深圳翰宇药业股份有限公司、武汉华龙生物制药有限公司 5 家公司皆有胸腺五
7-1-47
肽销售，5 家公司市场份额皆在 10%至 20%左右，国药一心胸腺五肽销售受行业
竞争影响，经营业绩与可比公司大体一致。
3、青海制药厂
青海制药厂系国家麻醉药品定点生产基地，主要产品多为全国独家生产，
难以寻求具有可比性的公司进行行业整体判断。
以磷酸可待因原料药为例，该产品系受国家对麻醉精神药物管控影响最大
的品种，而当前市场销售的该产品全部由青海制药厂生产：
产品名称 批准文号 生产企业 说明
宜昌人福药业有限责
磷酸可待因 国药准字 H42022090 未生产及销售
任公司
唯一在市场上进行销
磷酸可待因 国药准字 H63020054 青海制药厂
售的可待因原料药
国药集团工业有限公 仅自用，未在市场上
磷酸可待因 国药准字 H20067742
司廊坊分公司 销售
（四）致使标的公司未达业绩的原因在前次重大资产重组时已合理预计，对
申请人未来经营和募投项目不存在重大不利影响，已充分揭示风险
前次重大资产重组时，公司基于国家宏观经济政策、产业政策及区域政策
无重大变化的条件下，结合市场环境及标的本身情况对交易重组标的的业绩进
行了谨慎预计。截至 2018 年 6 月 30 日，仅国药金石（单体）、国药一心、和青
海制药厂未完成业绩承诺，国药金石（单体）、青海制药厂较业绩承诺预期差距
较小，国药一心后续将加强销售能力，完善公司管理，努力克服政策对公司经
营带来的影响。且此三个交易标的不涉及本次募投项目，对申请人未来经营和
募投项目不存在重大不利影响。公司已在前次重组的重组报告书“重大风险提
示”中披露“盈利预测能否实现的风险”如下：
“本次业绩补偿中的盈利预测基于一定的假设所作，假设国家宏观经济政
策、产业政策和区域发展政策无重大变化；假设标的资产相关的利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；管理层
是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；现有管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前保持一致；在建项目按期完成工程建设，并按计划
7-1-48
投产等。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可
能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实
现造成重大影响。提请投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。”
公司已在前次重组的重组报告书“重大风险提示”中披露“限制抗生素使用
的政策风险”如下：
“本次重组标的公司产品中抗生素类所占比重较大。我国医药卫生主管部
门对抗生素的使用一贯持限制态度，2012 年卫生部出台《抗菌药物临床应用管
理办法》，以安全性、有效性、细菌耐药情况和价格因素等 4 个方面为基本原
则，将抗菌药物分为非限制使用、限制使用与特殊使用三级管理，对全国抗生
素市场有明显的制约作用，对抗生素生产企业的业绩有较大不利影响。虽然抗
生素市场近年来增长有所恢复，部分标的公司亦在产品质量、产品品类等方面
设定了严格的要求，并大力开发国际市场，以提升其抗风险能力，但未来若主
管部门再次出台相关限制性政策，仍有可能对部分标的公司的经营业绩产生不
利影响。”
公司已在募集说明书“第三章 风险因素”中对前次重组标的业绩承诺持续
未达预期进行了风险提示如下：
“公司于 2016 年实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买
了包括国药集团工业有限公司 100%股权、国药集团威奇达药业有限公司 100%
股权在内的 11 项股权类资产及坪山基地经营性资产，并与交易对方国药投资、
国药一致、国药控股、杭州潭溪、韩雁林、杨时浩等及 12 名自然人就 9 项交易
标的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》。2017 年，部分标的业绩
未能实现业绩承诺，若 2018 年部分重组标的仍未能达到盈利预测，则可能对公
司的经营业绩造成不利影响，且存在公司或相关责任人员被证监会采取监管谈
话、出具警示函、责令定期报告等监管措施的风险。”
保荐机构查阅了相关行业政策、公司财务报表和公司披露的公告，分析了
行业政策对公司经营的影响，了解了公司的经营情况，对比了同行可比公司的
经营业绩。
7-1-49
经核查，保荐机构认为，前次重组标的资产 2018 年上半年度的业绩实现情
况良好，9 家重组标的中有 3 家标的资产未完成预期的上半年度盈利预测，此 3
家交易标的不涉及本次募投项目，标的公司未达业务承诺的原因主要系行业政
策影响，公司经营状况未发生重大变化，标的公司经营业绩与同行公司相比大
体一致，前次重大资产重组时已合理预计部分标的公司未达业绩承诺的原因，
并已在前次重组报告书中披露相应风险，对申请人未来经营和募投项目不存在
重大不利影响。
二、申请人报告期末商誉余额较大，请申请人结合部分标的公司承诺业绩
未达标及最新业绩情况等情况说明商誉减值准备计提是否充分，请保荐机构和
会计师核查并发表意见
（一）前期商誉形成原因及计提情况
1、商誉形成原因
公司报告期末商誉账面原值 43,055.00 万元，具体构成如下：
单位：万元
商誉期末 商誉减值准 是否前次 商誉形成
被投资单位名称 形成原因
余额 备余额 重组标的 年度
非同一控制
国药集团容生制
7,479.55 262.26 下企业合并 否 2014 年
药有限公司
形成
同一控制下
国药集团威奇达
8,574.11 - 企业合并形 是 2016 年
药业有限公司
成
同一控制下
国药集团工业有
223.78 - 企业合并形 是 2016 年
限公司
成
同一控制下
国药集团新疆制
258.06 - 企业合并形 是 2016 年
药有限公司
成
同一控制下
青海制药（集团）
4,383.46 - 企业合并形 是 2016 年
有限责任公司
成
同一控制下
国药集团汕头金
16,748.32 1,959.19 企业合并形 是 2016 年
石制药有限公司
成
7-1-50
商誉期末 商誉减值准 是否前次 商誉形成
被投资单位名称 形成原因
余额 备余额 重组标的 年度
同一控制下
国药一心制药有
4,240.58 - 企业合并形 是 2016 年
限公司
成
国药集团三益药 同一控制下
业（芜湖）有限 1,148.11 1,148.11 企业合并形 是 2016 年
公司 成
合计 43,055.99 3,369.56 - - -
国药集团容生制药有限公司商誉是现代制药非同一控制下并购时，由于支
付对价大于并购日享有的可辨认净资产公允价值份额而形成；其余国药威奇达
等 7 家公司商誉均系国药集团最初非同一控制下并购时，由于支付对价大于并
购日享有的可辨认净资产公允价值份额而形成，2016 年 10 月现代制药进行同一
控制下的重大资产重组时，依据会计准则的相关规定，将其原并购进入国药集
团产生的商誉予以延续承接。
2、相关资产的经营情况
截至 2017 年 12 月 31 日，相关资产的经营情况简要列示如下：
单位：万元
期末所有者权益
被投资单位名称 期末资产总额 本期净利润
余额
国药集团容生制药有限公司 66,503.37 49,423.99 6,297.21
国药集团威奇达药业有限公司 525,942.47 179,463.08 10,918.61
国药集团工业有限公司 52,753.40 42,472.39 3,168.36
国药集团新疆制药有限公司 55,892.36 45,026.47 524.53
青海制药（集团）有限责任公司 28,176.80 23,440.53 2,453.94
国药集团汕头金石制药有限公司 36,044.19 23,709.75 3,165.55
国药一心制药有限公司 70,562.03 60,170.70 9,397.51
国药集团三益药业（芜湖）有限公
15,295.45 6,522.14 -45.30
司
3、前期计提商誉减值准备的原因
公司累计商誉减值准备 33,695,624.50 元，公司前期商誉减值准备计提情况
如下：
7-1-51
单位：万元
商誉减值准备 商誉减值计提
被投资单位名称 商誉期末余额
余额 年份
国药集团容生制药有限公司 7,479.55 262.26 2014 年
国药集团汕头金石制药有限公司 16,748.32 1,959.19 2016 年
国药集团三益药业（芜湖）有限公司 1,148.11 1,148.11 2016 年
合计 25,375.99 3,369.56 -
公司前期计提商誉减值准备原因详述如下：
（1）公司下属子公司国药集团容生制药有限公司系于 2012 年 6 月非同一控
制下企业合并取得，该项收购形成商誉 74,795,545.34 元。2014 年公司经对国药
集团容生制药有限公司商誉进行减值测试，由于国药集团容生制药有限公司进
行产品结构战略性调整，主动性降低原料药生产与销售，从而造成包含商誉的
原料药车间相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）高于该
资产组预计未来现金流量的现值，差额部分计提商誉减值准备 2,622,595.95 元。
（2）公司下属子公司国药集团汕头金石制药有限公司系公司于 2016 年 10
月同一控制下的重大资产重组时取得，根据企业会计准则按照同一控制下企业
合并的相关规定，其原股东中国医药投资有限公司非同一控制并购国药集团汕
头金石制药有限公司时，因支付对价超出享有的可辨认净资产公允价值的份额
部分形成商誉 167,483,212.01 元由现代制药继续承接。同时，由于国药集团汕头
金石制药有限公司在 2016 年重大资产重组时，监管对环保要求的不断提高导致
国药集团汕头金石制药有限公司上游的原材料厂家限产或停产，以致原材料价
格上涨带动产品综合成本上升，由于预计对环保强监管将持续存在，评估的预
计未来现金流量现值低于包含商誉的资产组账面价值，差额部分 19,591,920.00
元形成商誉减值准备，在现代制药同一控制合并追溯调整时转入。
（3）公司下属子公司国药集团三益药业（芜湖）有限公司系公司于 2016
年 10 月同一控制下的重大资产重组时取得，根据企业会计准则按照同一控制下
企业合并的相关规定，其原股东国药控股股份有限公司非同一控制并购持国药
集团三益药业（芜湖）有限公司时，因支付对价超出享有的可辨认净资产公允价
值的份额部分形成商誉 11,481,108.55 元由现代制药继续承接。同时，由于国药
7-1-52
集团三益药业（芜湖）有限公司在 2016 年重大资产重组时，国药集团三益药业
（芜湖）有限公司因外用药市场竞争激烈、份额下降而导致收入不达预期，致使
评估的预计未来现金流量现值低于包含商誉的资产组账面价值，差额部分
11,481,108.55 元形成商誉减值准备，在现代制药同一控制合并追溯调整时转
入。
（二）当期减值测试过程和未计提减值准备的原因及依据
1、当期减值测试过程
公司根据企业会计准则及相关规定对商誉进行减值测试，主要减值测试过
程说明如下：
（1）公司根据企业会计准则及相关规定，每年末均对商誉进行减值测试。
（2）公司期末聘请独立第三方中介机构执行以商誉减值测试为目的的专项
评估，评估机构根据有关法律、法规和资产评估准则，采用预计未来现金流量
的现值的方法，按照必要的评估程序，对包含商誉的各资产组未来可收回现金
流量进行评估。
（3）管理层通过比较包含商誉的相关资产组可收回金额与该资产组及商誉
的账面价值，判断各项商誉是否存在减值并计提相应的商誉减值准备。
2、未计提减值准备的原因及依据
（1）公司已对下属子公司国药集团三益药业（芜湖）有限公司全额计提商
誉减值准备，除国药集团三益药业（芜湖）有限公司外，其余各项商誉减值测试
结果如下表所示：
单位：万元
商誉账面
包含商誉 包含商誉
价值（包含 资产组
项目 的资产组 的资产组
少数股东 账面价值
账面价值 可回收金额
的商誉）
国药集团容生制药有限公司 7,217.29 49,423.99 56,641.28 73,266.77
国药集团威奇达药业有限公司 8,574.11 157,693.71 166,267.82 227,048.74
国药集团工业有限公司 223.78 42,472.39 42,696.17 50,920.29
7-1-53
国药集团新疆制药有限公司 469.21 43,090.51 43,559.71 44,079.24
青海制药（集团）有限责任公司 8,283.18 23,440.53 31,723.72 34,004.89
国药集团汕头金石制药有限公司 14,789.13 21,578.02 36,367.15 37,404.57
国药一心制药有限公司 8,314.86 60,170.70 68,485.56 121,137.32
（2）根据上述商誉减值结果可知，国药集团容生制药有限公司在内的 7 家
公司未来预计可收回金额均高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值迹
象，无需计提商誉减值准备。
（3）虽然国药集团威奇达药业有限公司 2017 年经营业绩低于 2016 年重大
资产重组时的业绩预期，但未低于原股东中国医药投资有限公司非同一控制下
并购时的业绩预期，未发生减值迹象。
（三）会计师意见
会计师已将公司的商誉减值识别为对本期财务报表审计具有重要影响的事
项，并在审计报告中作为关键审计事项予以披露。
会计师针对商誉减值事项实施了必要的审计程序，包括但不限于：了解并
测试管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制；评价由管理层聘请的外部评
估机构的独立性、客观性、经验和资质；复核并评估资产组未来现金流量评估
所使用的关键数据、参数、假设及其相关依据的合理性等。
年报会计师通过复核商誉减值测试的具体过程、方法和依据，认为公司商
誉减值准备的计提符合企业会计准则及其相关规定，商誉未发生减值迹象。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司 2017 年合并报表和母公司财务报表，核查了标的公司
2017 年的实际经营情况，复核了商誉减值测试的具体过程、方法和依据。
经核查，保荐机构及会计师认为，申请人期末商誉形成的原因为前期非同
一控制下合并形成，截至 2017 年年末，对前述商誉的标的公司进行减值测试，
未发现减值迹象，上述交易形成商誉的减值测试程序和结果符合企业会计准则
的规定，商誉未发生减值迹象。
7-1-54
三、针对上述未达到盈利预测的情况，交易对方已向公司补偿股份，并由
公司进行了无偿回购注销。请申请人说明业绩承诺方是否具有补偿能力，回购
股份是否足以满足业绩补偿
前次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、
杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹
瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷在前次重组时做出承诺，前次交易中认购的现代
制药的股份，自该等股份登记在承诺方名下之日起 36 个月之内不转让，自该等
股份上市之日起满 36 个月后全部解禁。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，则承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至
少 6 个月。前次重组盈利补偿为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度，交易对方
的股份锁定期已覆盖交易标的盈利补偿期。
利润补偿期间每年补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
公司及前次重组交易对方已严格按照承诺内容履行 2016 年度及 2017 年度的
业绩承诺补偿义务，后续将继续严格按照承诺内容履行承诺义务。各交易对方
有足够的补偿能力履行前次重组的业绩补偿承诺。
保荐机构查阅了前次重组各交易对方的业绩补偿承诺，核查了各交易对方
截至目前的持股情况，复核了补偿股份的计算方法，调查了各交易方前期的业
绩承诺履行情况。
经核查，保荐机构认为，公司及前次重组交易对方已严格按照承诺内容履
7-1-55
行 2016 年度及 2017 年度的业绩承诺补偿义务，后续将继续严格按照承诺内容
履行承诺义务。各交易对方有足够的补偿能力履行前次重组的业绩补偿承诺。
问题四
请保荐机构核查本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设
立或投资各类产业基金、并购基金的情况。请保荐机构对申请人是否存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形逐项核查并发表意见。
回复：
一、本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各
类产业基金、并购基金的情况
2017 年 12 月 11 日，申请人召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议
并通过了本次发行的相关方案，2017 年 6 月 11 日（本次发行董事会决议日前六
个月）至今，申请人除支付对上海国药创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的 800 万元出资款外，不存在设立或投资其他各类产业基金、并购基金的情
况。
2015 年 4 月 7 日，经申请人第五届董事会第十六次会议审议通过，公司拟
出资 2,000 万元参与间接控股股东国药集团联合发起设立的上海国药创新股权投
资基金合伙企业（有限合伙），出资额拟分 4 期支付，申请人分别于 2015 年支
付了首期出资款 400 万元，2016 年支付了第二期出资款 400 万元，2018 年上半
年支付了第三期出资款 800 万元。截至反馈意见回复出具日，剩余 400 万元出资
款尚未缴纳，申请人确认，在本次出资的 2,000 万元额度缴付完成后不再追加投
入。
二、申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）交易性金融资产
7-1-56
截至 2018 年 6 月 30 日，申请人不存在持有交易性金融资产的情况。
（二）可供出售金融资产
截至 2018 年 6 月 30 日，申请人可供出售金融资产的期末余额为 2,281.30
万元，申请人可供出售金融资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
可供出售金融 在被投资单位持
被投资单位 经营范围
资产账面价值 股比例（%）
上海国药创新股
权 投 资 基 金 合 伙 股权投资，创业投资，实业投资 1,600.00 3.63
企业（有限合伙）
中药材、中成药、中药饮片、化
学原料药、化学药制剂、抗生素
原料药、抗生素制剂、生化药品
（不含冷藏冷冻药品）、消毒品、
预包装食品、散装食品批发兼零
售、乳制品（含婴幼儿配方乳粉)、
保健食品销售；广告设计、制作、
发布、代理;管理咨询服务；纺织
品、服装、日用百货、化妆品、
湖北天下明药业
五金工具、电子产品、办公用品、 631.30 0.63
有限公司
体育用品及器材、工艺品、玩具、
玻璃器皿批发兼零售;自有厂房
租赁、陈列展示服务；农产品批
零兼营;家居护理用品、床上用
品、钟表、眼镜及其配件、小家
电批零兼营；第一类医疗器械的
零售及批发；第二医疗器械的零
售及批发；第三类医疗器械的零
售及批发
中成药、西药、生物化学药、生
武汉新兴医药科 物工程药物及保健品的研发、管
50.00 5.12
技有限公司 理；物业管理；蒸汽供应；房屋
出租
麻黄草收购，原料药（药品类易
新疆和硕麻黄素
制毒化学品（盐酸麻黄碱、盐酸 已全额计提减
制品有限责任公 2.73
伪麻黄碱）生产、销售，进出口 值
司
业务
合计 - 2,281.30 -
7-1-57
截至 2018 年 6 月 30 日，申请人的总资产为 1,634,753.82 万元，可供出售金
融资产占申请人总资产的比例为 0.14%，占比很低。
截至 2018 年 6 月 30 日，申请人持有的可供出售金融资产具体可划分为如下
两类：
1、参与设立的产业基金
2015 年 4 月 7 日，经申请人第五届董事会第十六次会议审议通过，公司拟
出资 2,000 万元参与间接控股股东国药集团联合发起设立的上海国药创新股权投
资基金合伙企业（有限合伙）。上海国药创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
是国药集团联合盈富泰克创业投资有限公司及多家集团内部公司发起设立的产
业基金，用于推进国药集团医药工业和科技的发展，深化国药集团内部的科工
协作，通过加大科研投入提升自主创新能力。
截至 2018 年 6 月 30 日，上海国药创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的规模为 55,100.00 万元，申请人作为有限合伙人，持有 3.63%的基金份额。
截至 2018 年 6 月 30 日，申请人持有前述基金对应的可供出售金融资产的账
面价值为 1,600 万元，占申请人报告期末总资产、净资产以及本次募集资金投资
金额的情况如下：
单位：万元
项目 金额 占对应项目的比例
上海国药创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
可供出售金融资产的账面价值 1,600.00 /
（截至 2018 年 6 月 30 日）
总资产（截至 2018 年 6 月 30 日） 1,634,753.82 0.10%
净资产（截至 2018 年 6 月 30 日） 803,314.40 0.20%
本次募集资金投资金额 161,594.00 0.99%
截至 2018 年 6 月 30 日，申请人持有前述投资基金对应的可供出售金融资产
的账面价值为 1,600 万元，占申请人对应报告期末总资产、净资产以及本次募集
资金投资金额的比例分别为 0.10%、0.20%和 0.99%，均小于 1%。申请人持有前
述基金份额不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
7-1-58
2、间接持有的公司股权
申请人间接持有的湖北天下明药业有限公司股权、武汉新兴医药科技有限
公司股权系通过申请人 2013 年收购控股子公司国药中联而实现间接持有的公司
股权。2018 年 7 月 21 日，由于国药中联拟实施股权转让及增资事项，申请人放
弃对国药中联股权转让的优先受让权及新增注册资本的优先认购权，交易完成
后，申请人对国药中联的持股比例下降至 47.84653%，国药中联将不再纳入申
请人的合并报表范围。前述转让及增资交易完成后，申请人将不再间接持有湖
北天下明药业有限公司和武汉新兴医药科技有限公司的股权。
申请人持有的新疆和硕麻黄素制品有限责任公司股权系通过申请人 2016 年
收购控股子公司国药新疆而实现间接持有的公司股权。截至本回复报告出具
日，新疆和硕麻黄素制品有限责任公司正在办理注销手续，申请人已对相应投
资全额计提减值准备。
申请人对上述公司的投资皆因相关子公司基于正常生产经营的需要而参股
的企业，并且上述公司均属医药行业企业，对其进行股权投资符合申请人的业
务发展需求。
综上，申请人对湖北天下明药业有限公司、武汉新兴医药科技有限公司和
新疆和硕麻黄素制品有限责任公司的间接投资不以获取短期回报为主要目的，
不构成财务性投资。
（三）借予他人款项
截至 2018 年 6 月 30 日，申请人不存在借予他人款项情况。
（四）委托理财
截至 2018 年 6 月 30 日，申请人不存在委托理财的情况。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人的财务报告及各年度审计报告、相关投资内部决议
文件及投资协议文件、相关董事会决议文件及公告文件，就申请人是否存在设
立或投资各类产业基金、并购基金情况；是否存在持有金额较大、期限较长的
7-1-59
交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形进行了核查。
经核查，保荐机构认为，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人除
支付对上海国药创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）的 800 万元出资款外，
不存在设立或投资其他各类产业基金、并购基金的情况，申请人持有该基金份
额不属于金额较大，期限较长的财务性投资；截至最近一期末，申请人不存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》第六条的相关规定。
问题五
请申请人结合同行业可比上市公司的情况说明报告期内应收账款持续增长
的原因及合理性，说明是否存在款项回收风险以及坏账准备计提的充分性。请
申请人说明存货持续增长的原因及合理性，并说明是否充分计提减值准备，请
保荐机构对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、请申请人结合同行业可比上市公司的情况说明报告期内应收账款持续
增长的原因及合理性
（一）报告期内，公司应收账款增长的原因及合理性
报告期内，公司营业收入及应收账款的变动情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 日/2018 年 1-6
日/2017 年 日/2016 年 日/2015 年
月
应收账款 185,214.86 111,497.67 119,076.01 28,135.65
营业收入 585,325.52 851,775.37 912,577.48 268,224.47
应收账款/营业
7.91% 13.09% 13.05% 10.49%
收入
7-1-60
应收账款变动比
17.72% -6.36% 323.22% -
率
营业收入变动比
27.81% -6.66% 240.23% -
率
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 28,135.65 万元、119,076.01 万
元、111,497.67 万元和 185,214.86 万元，占公司营业收入的比重分别为 10.49%、
13.05%、13.09%和 7.91%。报告期内，公司通过源头控制应收账款规模、层层
落实应收账款管理、实时追踪销售回款等方式持续加强对应收账款的管理，应
收账款变动比率与营业收入变动比率逐渐接近一致。
（二）报告期内，同行业可比上市公司应收账款的情况
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
公司简称 营业收入 应收账款 营业收入 应收账款 营业收入 应收账款
营业收入 应收账款
变动 变动 变动 变动 变动 变动
福安药业 52.25% 22.99% 61.20% 13.67% 83.17% 30.97% 70,809.60 14,190.59
莱美药业 29.65% 28.48% 29.47% 38.75% 2.72% 3.99% 96,397.52 24,916.91
华北制药 17.87% 4.37% -4.62% -5.07% 2.28% 4.61% 617,430.57 157,171.24
海南海药 51.06% 1.87% 20.91% 18.46% -8.20% 33.61% 167,827.93 37,627.75
普洛药业 12.05% 24.46% 16.34% 18.41% 10.01% 34.24% 433,794.12 68,807.62
现代制药 27.81% 17.72% -6.66% -6.36% 240.23% 323.22% 268,224.47 28,135.65
由上表可知，同行业上市公司应收账款与收入的变动趋势一致，呈现应收
账款随收入变动而上升或下降的趋势。
2016 年，由于上市公司以及福安药业均于当年实施了重大资产重组，导致
营业收入与应收账款同时呈现大幅度变化。其余可比公司中，海南海药因当期
新增合并非医药工业类资产以及部分应收票据到期转应收账款导致应收账款变
动比率远大于营业收入的变化比率；普洛药业当期应收账款变化比率相较营业
收入变化比率变动较大主要系当期账期较长的原材料产品销量上升所致。
2017 年，受“限抗、限辅”等政策的影响，以及上游原材料环保政策趋严
的影响，抗生素制剂和原料药产品占比较大的申请人及华北药业的营业收入均
小幅下降，应收账款亦同步下降。同时，“两票制”实施后制剂产品单价上升
7-1-61
导致当期福安药业、莱美药业以及海南海药的营业收入呈现不同幅度的上升。
总体而言，公司应收账款变动与营业收入变动之间的关系与同行业可比公
司的情况相似，公司应收账款的变动与公司战略实施情况、自身产品结构的变
动情况相符；同行业可比公司在实施类似产品结构调整、战略布局等事件后所
属年度的应收账款、营业收入的变化情况与上市公司的变化情况基本相符。
二、申请人是否存在应收账款款项回收风险以及坏账准备计提的充分性
（一）申请人应收账款坏账准备的计提政策
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
本公司应收款项单项金额重大是指单项金额在
单项金额重大的判断依据或金额标准
300 万元（含）以上的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低
提方法 于其账面价值的差额计提坏账准备
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征
内部关联方组合 关联方的应收款项具有类似的信用风险特征
信用证组合 信用证组合的应收账款具有类似的信用风险特征
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（债龄分析法、余额百分比法、其他方法）
账龄分析组合 账龄分析法
内部关联方组合 不计提坏账
信用证组合 不计提坏账
（2）账龄分析法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 0-5 0-5
1－2 年（含 2 年） 5-10 10
2－3 年（含 3 年） 10-30 10-30
3－4 年（含 4 年） 20-50 20-50
7-1-62
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
4－5 年（含 5 年） 20-80 20-80
5 年以上 20-100 20-100
注：公司账龄分析法所采用的计提比例为区间式的主要原因为由于前次重大资产重组标的
对不同账龄的计提比例有所差异，因此在合并报表层面呈区间式，不同的子公司依据各自
的计提比例对不同账龄的应收账款进行计提
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
有客观证据表明其已发生减值，继续按组合计提坏账准备不能
单项计提坏账准备的理由
真实反映该项应收款项的预计未来现金流量现值
单独进行测试，按单项应收款项预计未来现金流量现值低于账
坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
（二）报告期内，公司应收账款的质量分析
报告期内，公司应收账款账面余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
2018.6.30
单项金额重大并单项计
- - - -
提坏账准备
按组合计提坏账准备 193,764.44 99.74 8,549.58 4.41
组合 1：按账龄分析法
178,446.27 91.86 8,549.58 4.79
特征组合的应收账款
组合 2：按信用证组合
15,318.17 7.89 - -
的应收账款
单项金额不重大但单项
497.05 0.26 497.05 100.00
计提坏账准备
合计 194,261.48 100.00 9,046.62 4.66
2017.12.31
单项金额重大并单项计
- - - -
提坏账准备
按组合计提坏账准备 116,081.68 99.42 4,584.01 3.95
组合 1：按账龄分析法
106,303.64 91.04 4,584.01 4.31
特征组合的应收账款
组合 2：按信用证组合
9,778.04 8.37 - -
的应收账款
单项金额不重大但单项
678.99 0.58 678.99 100.00
计提坏账准备
7-1-63
合计 116,760.67 100.00 5,263.00 4.51
2016.12.31
单项金额重大并单项计
- - - -
提坏账准备
按组合计提坏账准备 124,384.41 99.88 5,308.40 4.27
组合 1：按账龄分析法
110,999.70 89.13 5,308.40 4.78
特征组合的应收账款
组合 2：按信用证组合
13,384.71 10.75 - -
的应收账款
单项金额不重大但单项
152.35 0.12 152.35 100.00
计提坏账准备
合计 124,536.76 100.00 5,460.75 4.38
2015.12.31
单项金额重大并单项计
- - - -
提坏账准备
按信用风险特征组合计
30,180.59 100.00 2,044.94 6.78
提坏账准备的应收账款
—账龄分析组合 30,180.59 100.00 2,044.94 6.78
单项金额不重大但单项
- - - -
计提坏账准备
合计 30,180.59 100.00 2,044.94 6.78
截至 2018 年 6 月 30 日，公司应收账款坏账准备计提金额为 9,046.62 万元，
坏账准备的综合计提比例为 4.66%。
公司充分考虑了应收账款的性质和可收回性，按照应收账款坏账准备会计
政策的规定在报告期内对存在坏账风险的应收账款足额计提了相应的坏账准
备，符合稳健性、谨慎性的原则。
（三）同行业可比上市公司应收账款坏账准备的计提情况
与同行业可比上市公司的坏账计提政策，公司的“单项金额重大并单项计
提坏账准备的应收款项”和“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款
项”的计提理由和方法与同行业可比上市公司基本一致；对于“按组合计提坏
账准备的应收款项”，公司与同行业可比上市公司均主要采用账龄分析法计提
坏账。
截至 2018 年 6 月 30 日，同行业可比上市公司与公司的应收账款坏账准备按
账龄分析法实际计提的比例如下表所示：
7-1-64
单位：%
1 年以内
公司简称 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
（含 1 年）
福安药业 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
莱美药业 5.00 10.00 20.00 40.00 80.00 100.00
华北制药 5.00 10.00 30.00 60.00 80.00 100.00
海南海药 3.00 6.00 15.00 30.00 60.00 90.00
普洛药业 5.00 10.00 30.00 50.00 50.00 100.00
现代制药 4.07 10.00 20.19 49.45 50.00 100.00
数据来源：上市公司和可比上市公司 2018 年半年报
如上表所示，上市公司对账期不同的应收账款实际计提的坏账比例基本与
同行业可比上市公司保持一致，存在部分差异的主要系前次重组标的采用的坏
账计提政策有所不同所致。
（四）报告期内，公司应收账款坏账准备按账龄分析法的计提情况
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
余额 占比（%） 坏账准备 余额 占比（%） 坏账准备
一年以内 172,025.00 96.40 6,997.09 104,312.42 98.13 3,518.91
一至二年 4,846.30 2.72 484.63 559.46 0.53 55.95
二至三年 362.71 0.20 73.22 387.46 0.36 88.34
三至四年 378.53 0.21 187.18 215.47 0.20 107.17
四至五年 52.54 0.03 26.27 34.51 0.03 19.33
五年以上 781.19 0.44 781.19 794.32 0.75 794.32
合计 178,446.27 100.00 8,549.58 106,303.64 100.00 4,584.01
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
余额 占比（%） 坏账准备 余额 占比（%） 坏账准备
一年以内 108,943.76 98.15% 4,228.79 28,685.47 95.05% 1,434.27
一至二年 668.72 0.60% 66.87 799.25 2.65% 79.92
二至三年 401.43 0.36% 80.52 113.44 0.38% 22.69
三至四年 59.52 0.05% 29.06
148.76 0.49% 74.38
四至五年 57.44 0.05% 34.33
7-1-65
五年以上 868.83 0.78% 868.93 433.68 1.44% 433.68
合计 110,999.070 100.00% 5,308.50 30,180.59 100.00% 2,044.94
报告期内，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的账龄主要在 1 年
以内，1 年以内的应收账款余额占比分别为 95.05%、98.15%、98.13%和
96.40%。公司客户主要为国内大型的医药企业及经销商，信誉高，实力强，发
生坏账的可能性较小。
总体而言，公司的坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相比不存在重
大差异，发生坏账的可能性较小、款项回收风险较低，坏账计提准备充分。
三、请申请人说明存货持续增长的原因及合理性，并说明是否充分计提减
值准备
（一）报告期内，申请人存货持续增长的原因及合理性
报告期内，公司存货账面余额构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
余额 比重 余额 比重 余额 比重 余额 比重
原材料 94,046.90 39.65% 67,319.56 34.25% 70,775.84 38.02% 25,473.61 31.88%
在产品 37,095.27 15.64% 52,516.89 26.72% 47,850.09 25.71% 15,503.14 19.40%
库存商品 94,443.94 39.82% 67,585.63 34.39% 60,573.77 32.54% 35,560.08 44.50%
周转材料 6,493.08 2.74% 4,857.20 2.47% 3,314.19 1.78% 2,087.62 2.61%
委托加工
2,063.22 0.87% 50.13 0.03% 753.17 0.40% 385.91 0.48%
物资
发出商品 2,600.30 1.10% 3,620.84 1.84% 2,549.49 1.37% 874.41 1.09%
其他 449.02 0.19% 597.81 0.30% 330.27 0.18% 20.99 0.03%
合计 237,191.73 100.00% 196,548.06 100.00% 186,146.82 100.00% 79,905.76 100.00%
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 79,905.76 万元、186,146.82 万
元、196,548.06 万元和 237,191.73 万元，其中，2016 年因公司完成重组，合并范
围内的子公司增加导致当年存货账面余额同比 2015 年上升 132.96%。
2016 年至 2018 年上半年，公司存货账面余额总体呈上升的趋势，主要原因
7-1-66
为：
1、近年来，随着环保检查趋严，原料药厂商数量减少，多项制剂产品所需
主要原辅料的垄断性增强，采购价格不断上涨，导致存货成本增加；
2、受原料药市场行情波动影响，公司对部分原料药实施战略储备计划，根
据市场行情增加生产和销售备货，导致原材料和产成品余额均增加；
3、受一致性评价的影响，公司对部分重点产品增加排产计划和进行批量试
验，使得原材料和产成品余额均有所上升；
4、受季节性排产和 GMP 重新认证改造等因素影响，公司在停产检修前期
增加生产，增加产成品的备货准备，导致公司 2018 年上半年末存货余额较 2017
年底明显上升。
（二）申请人计提存货减值准备的充分性
1、申请人存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，申请人存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类
别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正
常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产
的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合
同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对
应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、报告期内，申请人存货跌价准备情况
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
原材料 563.04 805.25 1,124.18 467.56
自制半成品
- 261.94 42.63 -
及在产品
库存商品 2,762.77 3,600.14 4,020.94 2,200.45
7-1-67
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
周转材料 - 19.30 7.69 -
发出产品 1.70 - - -
合计 3,327.51 4,686.62 5,195.43 2,668.02
报告期各期末，公司原材料存货跌价准备金额分别为 467.56 万元、1,124.18
万元、805.25 万元和 563.04 万元，占原材料原值的比重分别为 1.84%、1.59%、
1.20%和 0.60%，报告期内占比略有下降，主要原因为各地环保部门监管力度增
强，部分原材料供应紧张，价格上涨，原材料跌价准备转回所致。
报告期内，公司库存商品跌价准备余额分别为 2,200.45 万元、4,020.94 万
元、3,600.14 万元和 2,762.77 万元，占库存商品原值的比重分别为 6.19%、
6.64%、5.33%和 2.93%，2017 年以及 2018 年 1-6 月库存商品跌价准备占比下降
的原因为库存商品销售价格上涨，存货跌价准备转回所致。
公司充分考虑了存货的性质和可变现净值，按照存货跌价准备会计政策的
规定在报告期内对存在减值迹象的存货足额计提了相应的存货跌价准备，符合
稳健性、谨慎性原则。报告期内，公司存货跌价准备的计提充分、合理。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人的应收账款明细表、应收账款账龄表、存货明细表
等财务资料；查阅了报告期内申请人与主要客户签订的销售合同、采购订单；
对报告期内各主要客户的交易发生额和应收账款余额进行函证，并对报告期内
主要客户进行走访；查阅了公司与应收账款相关的会计政策以及同行业可比上
市公司的公开披露资料；查阅了公司与存货相关的会计政策。
经核查，保荐机构认为，报告期内，申请人应收账款的持续增长与其战略
实施情况、业务和收入规模的变动相匹配；申请人应收账款回收风险较小，报
告期内坏账准备计提充分。报告期内申请人存货的增长与宏观环境变化、申请
人业务规模和产品结构相匹配，申请人存货跌价准备的计提充分、合理，符合
会计准则的相关规定。
7-1-68
问题六
关联交易。请申请人：（1）说明关联销售的交易内容、对申请人的利润贡
献情况；（2）关联交易的必要性合理性及相关交易价格的公允性，是否存在侵
害上市公司中小股东利益的情形；（3）申请人是否采取切实措施减少非必要的
关联交易；（4）说明本次募投项目是否新增关联交易，是否影响公司的独立
性，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规
定。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、关联销售的交易内容和利润贡献情况
报告期内，申请人关联销售的交易内容和利润贡献情况（其中，2015 年关
联销售数据引用的为追溯调整之后的数据）如下表所示：
（一）2018 年 1-6 月
单位：万元
2018 年 1-6 月
关联方名称 关联关系 销售内容
金额 毛利 毛利占比（%）
国药控股股份有限 公司参股股
制剂产品 48,904.55 37,910.42 13.29
公司及其附属公司 东
深圳万维医药贸易 集团联营企
制剂产品 4,310.29 1,292.28 0.45
有限公司 业
中国医药投资有限 公司参股股
原料药 8.26 2.89 0.00
公司 东
深圳万乐药业有限 集团联营企
中间体 617.51 282.90 0.10
公司 业
中国国际医药卫生 集团兄弟公 原料药、制
0.78 -0.18 0.00
公司 司 剂产品
国药集团承德药材 集团兄弟公
制剂产品 87.67 72.08 0.03
有限公司 司
北京富盛天地物业 集团兄弟公
大健康产品 2.32 1.26 0.00
管理有限公司 司
国药集团财务有限 集团兄弟公
大健康产品 3.03 1.82 0.00
公司 司
中国医药对外贸易 集团兄弟公
原料药 210.41 113.44 0.04
公司 司
7-1-69
合计 54,144.82 39,676.91 13.91
（二）2017 年
单位：万元
2017 年度
关联方名称 关联关系 销售内容
金额 毛利 占比
国药控股股份有限 公司参股股
制剂产品 51,550.83 36,628.16 9.92
公司及其附属公司 东
深圳万维医药贸易 集团联营企
制剂产品 12,496.86 4,626.33 1.25
有限公司 业
中国医药投资有限 公司参股股
原料药 2,612.24 -242.47 -0.07
公司 东
深圳万乐药业有限 集团联营企
中间体 895.28 424.71 0.12
公司 业
国药集团致君（苏 集团联营企
中间体 250.68 -9.02 0.00
州）制药有限公司 业
佛山盈天医药销售 集团兄弟公
制剂产品 219.61 55.88 0.02
有限公司 司
中国国际医药卫生 集团兄弟公
原料药 154.78 -40.58 -0.01
公司 司
四川康达欣医药有 集团联营企
制剂产品 63.71 45.74 0.01
限公司 业
国药集团承德药材 集团兄弟公
制剂产品 55.27 44.81 0.01
有限公司 司
中国医药对外贸易 集团兄弟公
原料药 42.72 6.72 0.00
（香港）有限公司 司
北京富盛天地物业 集团兄弟公
大健康产品 8.44 4.08 0.00
管理有限公司 司
国药励展展览有限 集团兄弟公
大健康产品 2.79 2.09 0.00
责任公司 司
中国医药集团联合 集团兄弟公
大健康产品 0.72 0.49 0.00
工程有限公司 司
黑龙江国药药材有 集团兄弟公
制剂产品 0.51 0.20 0.00
限公司 司
中国医药集团有限 间接控股股
大健康产品 0.18 0.12 0.00
公司 东
合计 68,354.62 41,547.26 11.25
（三）2016 年
单位：万元
7-1-70
2016 年度
关联方名称 关联关系 销售内容 占比
金额 毛利
（%）
国药控股股份有限
公司参股股东 制剂产品 39,525.31 21,607.44 6.55
公司及其附属公司
深圳万维医药贸易
集团联营企业 制剂产品 6,603.59 498.66 0.15
有限公司
中国医药投资有限
公司参股股东 原料药 11,053.13 854.86 0.26
公司
深圳万乐药业有限
集团联营企业 中间体 1,271.82 522.94 0.16
公司
佛山盈天医药销售
集团兄弟公司 制剂产品 202.64 48.20 0.01
有限公司
中国国际医药卫生 原料药、制剂产
集团兄弟公司 728.21 -148.00 -0.04
公司 品
四川康达欣医药有
集团联营企业 制剂产品 56.34 51.97 0.02
限公司
中国医药对外贸易
集团兄弟公司 原料药 15.69 2.61 0.00
（香港）有限公司
北京富盛天地物业
集团兄弟公司 大健康产品 5.40 2.58 0.00
管理有限公司
中国医药集团联合
集团兄弟公司 大健康产品 0.72 0.49 0.00
工程有限公司
黑龙江国药药材有
集团兄弟公司 制剂产品 1.67 0.72 0.00
限公司
国药集团财务有限
集团兄弟公司 大健康产品 0.13 0.07 0.00
公司
合计 59,464.65 23,442.54 7.11
（四）2015 年
单位：万元
2015 年度
关联方名称 关联关系 销售内容 占比
金额 毛利
（%）
国药控股股份有限 公司参股股
制剂产品 40,102.40 20,610.17 6.58
公司及其附属公司 东
深圳万维医药贸易 集团联营企
制剂产品 9,256.74 1,455.61 0.46
有限公司 业
中国医药投资有限 公司参股股
原料药 53,817.53 13,324.81 4.25
公司 东
深圳万乐药业有限 集团联营企 中间体 423.28 153.87 0.05
7-1-71
公司 业
中国国际医药卫生 集团兄弟公 原料药、制
1,350.33 -85.26 -0.03
公司 司 剂产品
四川康达欣医药有 集团联营企
制剂产品 21.03 19.33 0.01
限公司 业
中国医药对外贸易 集团兄弟公
原料药 37.75 19.64 0.01
（香港）有限公司 司
北京富盛天地物业 集团兄弟公
大健康产品 6.44 3.32 0.00
管理有限公司 司
黑龙江国药药材有 集团兄弟公
制剂产品 1.36 0.51 0.00
限公司 司
中国医药对外贸易 集团兄弟公
原料药 51.28 6.86 0.00
公司 司
国药嘉运国际贸易 集团兄弟公
大健康产品 0.32 0.23 0.00
有限公司 司
合计 105,068.46 35,509.09 11.33
2015 年至 2018 年 1-6 月，申请人关联销售的金额分别为 105,068.46 万元、
59,464.65 万元、68,354.62 万元和 54,144.82 万元，占申请人各期毛利的比例分别
为 11.33%、7.11%、11.25%和 13.91%。
二、报告期内申请人发生的关联交易具有必要性、合理性，相关交易价格
公允，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形
（一）报告期内申请人发生的关联交易具有必要性及合理性
1、与国药控股股份有限公司及其附属公司的关联交易
报告期内，申请人与国药控股股份有限公司及其附属公司发生的关联销售
占所有关联销售的比例较高。主要由于国药控股股份有限公司是国内最大的药
品、医疗保健产品批发商和零售商，以及领先的供应链服务提供商，截至 2017
年 12 月 31 日，国药控股股份有限公司及其附属公司的分销网络已覆盖至中国
31 个省、直辖市及自治区。申请人作为医药生产企业，部分产品通过分销网络
广阔、实力较强的国药控股股份有限公司及其附属公司进行配送或经销是合理
的市场行为。除国药控股股份公司及附属公司外，申请人亦与九州通、华润医
药等大型医药流通企业合作进行产品的配送或经销。在“两票制”政策全国实
施的背景下，大型的医药流通企业由于其覆盖网络广阔、拥有必要的配送及仓
7-1-72
储条件、财务及内控相对较规范等优势，在未来预计会出现进一步集中的趋
势。
2、与中国医药投资有限公司的关联交易
中国医药投资有限公司前身是中国医药工业有限公司，原主要从事抗生
素、麻醉精神药品以及综合制剂的生产和销售等业务。2016 年，根据国药集团
的战略部署，中国医药工业有限公司开始由医药工业企业转型为集团金融控股
企业，并更名为中国医药投资有限公司；原有的工业资产逐步置出，主要的工
业资产在 2016 年通过重大资产重组置入申请人体内。
2015 年，中国医药投资有限公司与申请人发生关联销售的金额较大。主要
原因为，与中国医药投资有限公司发生关联交易的主体是申请人全资子公司国
药威奇达，国药威奇达原为中国医药投资有限公司的控股子公司，作为国内最
大的青霉素及头孢类原料药及中间体生产商，国药威奇达向中国医药投资有限
公司下属工业企业供应原料药及中间体是符合日常经营需求的正常商业行为。
由于中国医药投资有限公司在逐步置出工业类资产，与申请人产生的关联交易
金额在报告期内大幅下降。
3、除前述主要关联销售外的其他关联交易
除前述报告期内主要关联销售外，报告期内其他关联销售亦属于与申请人
间接控股股东国药集团及其下属企业之间发生的关联销售。国药集团及其下属
企业的业务领域覆盖医药商业、原料药生产、药品委托研发等各个领域。基于
日常经营的需要，申请人与间接控股股东国药集团及其下属企业存在相关产品
的销售等交易。前述关联销售发生的金额均较小，对申请人报告期内各期毛利
的影响均低于 0.5%以下，影响极小。
（二）关联交易定价公允
基于日常经营的需要，申请人与间接控股股东国药集团及其下属企业在产
品的销售和采购、服务的提供和接受等方面存在部分业务往来。
相关产品的交易价格均根据当前国家宏观政策、各省市的市场销售情况、
7-1-73
招投标中标情况等因素综合确定。关联交易皆为申请人日常经营需求驱动的商
业行为，交易定价是基于市场化的商业判断，不存在因关联关系向关联方提供
不正当竞争优势的情况。申请人与关联方业务往来的交易价格与同类业务非关
联方业务往来的交易价格所采用的定价机制、交易单价无重大差异，关联交易
定价公允。
（三）申请人切实保证关联交易的合理性、必要性及价格的公允性，维护上
市公司中小股东利益
申请人按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、
规范性文件以及公司章程、《上海现代制药股份有限公司关联交易准则》的规
定，对于合理发生的关联交易，按照以下原则保证关联交易的公允性：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
对于发生的关联交易，申请人严格履行决策及披露程序。对于日常性或金
额重大的偶发性关联交易，独立董事需要发表关于关联交易的事前认可意见及
独立意见，申请人董事会审计委员会需要发表关于关联交易事项的书面审核意
见，申请人董事会和股东大会需要审议公司关于申请人日常关联交易的议案，
并且及时披露相关文件。
综上所述，申请人与关联方之间的销售均系为满足公司日常经营的需要或
满足特定的业务要求，相关的关联销售已严格根据相关规定履行了相应的审批
7-1-74
程序，关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在通过关联销售侵占上市
公司利益或向上市公司输送利润的情形，也不存在侵害上市公司中小股东利益
的情形。
三、申请人已采取切实措施减少非必要的关联交易
申请人从事药品的生产和销售，由于医药产品种类繁多，生产经营具有持
续性特点，并且间接控股股东国药集团是集研发、制造、物流分销、零售连
锁、医疗健康、工程技术服务、专业会展、国际经营、金融服务等为一体的大
型医药健康产业集团，申请人与关联方发生的采购商品、销售产品等关联交易
行为，是申请人基于正常商业需求而产生的。
同时，申请人已采取下列措施减少和规范可能发生的关联交易：
（一）申请人通过扩充销售渠道，引入有效竞争机制，积极向非关联方市场
拓展业务。
（二）申请人已在《上海现代制药股份有限公司章程》、《上海现代制药股
份有限公司股东大会议事规则》、《上海现代制药股份有限公司关联交易准则》、
《上海现代制药股份有限公司董事会议事规则》和《上海现代制药股份有限公司
独立董事制度》等内部制度中作出相关规定，确保申请人与关联方之间所发生的
关联交易的合理性、必要性、公允性。对于无法避免或者确有必要而发生的关
联交易，为维护申请人及全体股东的利益，申请人将严格执行上述制度中对关
联交易的相关规定，履行合法程序，关联交易公开、公允、合理，不存在损害
申请人和股东利益的情形。
（三）申请人间接控股股东中国医药集团有限公司以及持股 5%以上的股东
国药集团一致药业股份有限公司、中国医药投资有限公司出具了《减少与规范关
联交易的承诺函》，就规范关联交易做出了具有约束力的安排和承诺。
综上，申请人已根据实际经营情况，采取有效措施，切实减少非必要的关
联交易，并确保已发生关联交易的合理性、必要性、公允性。
四、本次募投项目不会新增关联交易，不会影响公司的独立性，符合《上
7-1-75
市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定
本次发行募集资金投资项目包括“新型制剂产业战略升级项目”、“国药
威奇达资源综合利用项目”、“威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目”以及
偿还银行借款。其中，“国药威奇达资源综合利用项目”以及偿还银行贷款项
目不涉及产品的生产或销售，不涉及新增关联交易。
新型制剂产业战略升级项目拟投资 10.71 亿元对现有浦东生产基地进行战略
升级，建设完成后主要生产固体制剂（口服为主），以扩大生产规模、降低生产
能耗，满足申请人业务发展需要。根据申请人的战略布局，申请人母公司作为
心血管药物的领军企业，新型制剂产业战略升级项目的建设符合申请人的战略
布局定位，能够有效解决目前申请人资源分散的问题，满足申请人未来发展需
要。该项目建设完成后，能够提高申请人现有的生产效率、优化制剂生产过程
和改良现有工艺技术，相关产品的销售仍主要基于申请人目前的产品市场和销
售渠道，本募投项目的实施预计不会新增关联交易。
威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目的实施主体为申请人全资孙公司威
奇达中抗。该项目包含：新建青霉素系列无菌原料药车间和青霉素原料车间绿
色生产技术改造。该项目建成投产后，不仅盘活了威奇达中抗现有的各种无菌
原料药生产批文，完善了产品产业链布局；同时也为青霉素原料药产品参与高
端国际市场竞争奠定了良好基础，提升了威奇达中抗在行业中影响力和品牌价
值；此外，该项目的实施也将大幅降低生产对周边环境的影响、减少生产能
耗、引入先进智能设备、提升整体生产水平。申请人已拥有完善的市场营销体
系，稳定的客户和销售渠道，项目实施后，申请人可基于现有的优势进一步优
化公司产品组合，增强公司产品的市场竞争力。该项目实施后预计不会对现有
采购渠道或销售渠道带来较大影响；实施本募投项目预计不会新增关联交易。
本次募投项目“新型制剂产业战略升级项目”的可行性研究报告编制方为
申请人关联方中国医药集团联合工程有限公司，中国医药集团联合工程有限公
司国内专业程度最高的医药工程技术服务公司，能为客户提供工程咨询、工程
设计、项目管理、工程总承包等工程建设全过程的技术服务。由于申请人自
2012 年起开始与中国医药集团联合工程有限公司论证“新型制剂产业战略升级
7-1-76
项目”建设的相关事宜，考虑到中国医药集团联合工程有限公司的专业程度以
及对“新型制剂产业战略升级项目”已具备一定了解，因此本次“新型制剂产
业战略升级项目”的可行性研究报告申请人聘请了中国医药集团联合工程有限
公司进行编制。相关编制的价格是根据市场价格确定，由于价格低于 20 万元，
未达申请人需提交董事会审议的标准，因此未履行相关审批程序。
除前述情况之外，申请人未就募投项目相关的原材料采购、未来产品销售
事宜及募投项目的建设与关联方签署任何的采购、供应协议或作出特定安排。
申请人募投项目所涉及到的采购及销售将采用市场化的采购、销售方式，公
平、公开、审慎的选择供应商及客户。如若在未来生产经营的过程中与关联方
产品不可避免的关联交易，申请人将严格执行关联交易的相关规定，履行合法
程序，确保关联交易的公允性。
综上，实施本次募投项目预计将不会新增申请人的关联交易，项目实施有
利于申请人优化产业布局、增质提效、减少污染，不会对公司生产经营的独立
性产生影响，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的
规定。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了报告期内申请人各年度的审计报告、年度报告、报告期内
的重组报告书、关联交易的相关合同、募投项目可行性研究报告以及申请人与
关联交易相关的公告、三会决议等文件，对申请人的关联交易事项进行了核
查。
经核查，保荐机构认为，申请人的关联交易系为满足公司日常经营的需要
或满足特定的业务要求而产生。对于报告期内发生的关联交易，申请人按照市
场化原则以保障关联交易价格的公允性，并履行了相应的审批决策程序及信息
披露程序。申请人报告期发生的关联交易具有必要性、合理性，相关交易价格
公允，不存在通过关联交易侵害上市公司中小股东利益的情形。申请人亦通过
持续拓展销售渠道、严格执行关联交易的决策及信息披露程序、关联方出具承
诺等措施，切实减少非必要的关联交易。本次募投项目的实施预计不会对申请
7-1-77
人现有采购或销售渠道带来较大影响，除聘请关联方中国医药集团联合工程有
限公司编制本次募投项目“新型制剂产业战略升级项目”的可行性研究报告之
外，申请人未就募投项目的采购、销售等与关联方作出特定安排，本次募投项
目不会新增申请人的关联交易，不会影响申请人的独立性，本次发行符合《上
市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
问题七
关于同业竞争。申请人控股股东国药集团及下属公司业务涵盖医药商业、
药品及中间体的生产、研发等各领域，申请人为国药集团旗下唯一化学药上市
平台；2016 年申请人重大资产重组，国药集团出具了避免同业竞争的承诺，承
诺中表示若国药集团开展“竞争性新业务”，将书面通知现代制药，并尽最大
努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给现代制药或其
控股企业。如果现代制药决定不接受该等新业务机会，或者在收到国药控股的
优先交易通知后 30 日内未就接受该新业务机会通知国药控股，则应视为现代制
药已放弃该等新业务机会，国药控股及其控股企业可自行接受该等新业务机会
并自行从事、经营该等新业务。请申请人：（1）补充披露国药集团旗下其他主
要医药公司的相关情况，并结合相关企业历史沿革、资产、人员，以及业务是
否有替代性、竞争性和利益冲突等方面，说明是否与控股股东存在同业竞争的
情形；（2）说明国药集团目前是否存在现代制药放弃接受的“竞争性新业
务”，控股股东关于避免同业竞争的承诺是否合理，相关承诺是否符合《上市
公司监管指引第 4 号》的要求；（3）本次募投项目是否新增同业竞争，本次发
行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。请保荐
机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、补充披露国药集团旗下其他主要医药公司的相关情况，并结合相关企
业历史沿革、资产、人员，以及业务是否有替代性、竞争性和利益冲突等方
面，说明是否与控股股东存在同业竞争的情形
（一）国药集团旗下其他主要医药公司的相关情况
7-1-78
国药集团旗下拥有研发、制造、物流分销、零售连锁、医疗健康、工程技
术服务、专业会展、国际经营、金融服务等多个业务板块，其中，涉及到医药
工业生产的平台主要有三个，分别为：中国生物技术股份有限公司主要生产疫
苗和血液制品，天坛生物（600161.SH）是中国生物技术股份有限公司下属的上
市公司，主要产品为血液制品；中国中药有限公司主要从事药材种植养殖，药
材贸易，中药饮片、中成药及健康消费品研发，中国中药控股有限公司
（00570.HK）是中国中药有限公司下属的上市公司，主要业务涵盖中药材种
采、中药饮片、配方颗粒、中成药、中医药大健康等产业；申请人主要从事化
学原料药和制剂的生产，是国药集团下化学药工业产业平台。
1、截至目前，国药集团下属境内一级公司、上市公司及业务板块分类具体
情况如下：
序号 公司名称 主营业务 经营模式
对国药控股股份有限公司的持股
1 国药产业投资有限公司 实业投资
平台
下设北京、长春、成都、兰州、
上海、武汉六个生物制品研究所，
2 中国生物技术股份有限公司 生物制药
是中国最大的疫苗和血制品生产
供应商
从事国际医药贸易、海外医药投
医疗服务、贸
3 中国国际医药卫生有限公司 资、国际医疗合作和医疗健康经
易经纪与代理
营
主办、承办医药行业各种博览会、
4 国药励展展览有限责任公司 医药展览
交流会、交易会、学术研讨会
围绕医药大健康产业相关领域开
医药大健康产
5 中国医药投资有限公司 展资金融通、股权投资等金融服
业投融资
务
6 中国科学器材有限公司 医疗器械销售 从事医疗器械销售业务
中药生产、销
7 中国中药有限公司 从事中药生产、销售业务
售
中国医药集团联合工程有限公
8 专业技术服务 主要从事医药行业工程设计业务
司
9 北京国药物业管理有限公司 物业服务 从事物业服务业务
中国医药工业研究总院（未包
10 医药研发 主要从事药品研发服务
含现代制药）
11 国药集团财务有限公司 金融服务 从事金融服务业务
7-1-79
国药集团一致药业股份有限公 从事广东、广西地区的医药分销
12 医药商业
司（000028.SZ） 业务与全国性医药零售业务
主营业务包括麻醉药品及第一类
国药集团药业股份有限公司 精神药品等特殊药品的全国一级
13 医药商业
（600511.SH） 分销业务、普通药品的北京地区
分销业务
北京天坛生物制品股份有限公 生物制药生 主营业务为血液制品的研发、制
14
司（600161.SH） 产、销售 造、销售及咨询服务
为中国最大的药品、医疗保健产
国药控股股份有限公司
15 医药商业 品批发商和零售商，及领先的供
（01099.HK）
应链服务提供商
是中国领先的中药制造企业，产
中国中药控股有限公司 中药生产、销
16 品涵盖传统中药饮片、中药配方
（00570.HK） 售
颗粒、中成药及健康产品
2、国药集团旗下除现代制药之外的其他主要医药公司基本情况及主要历史
沿革
（1）中国生物技术股份有限公司
公司名称 中国生物技术股份有限公司
注册资本 900,625.2632 万元
统一社会信用代码 91110000100010062X
法定代表人 杨晓明
注册地址 北京市朝阳区惠新东街甲 4 号富盛大厦 2 座 15 层
成立日期 1989 年 4 月 18 日
生物制品的批发；投资；生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；进出口业务；仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料
经营范围 的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1989 年，中国生物制品总公司成立，对北京、长春、成都、兰州、上
海、武汉六个生物制品研究所统一管理，从事生物制品研究和生产。
2003 年 8 月，中国生物制品总公司更名为中国生物技术集团公司。2009
年 9 月，经国务院批准，中国医药集团总公司与中国生物技术集团公
主要历史沿革
司实施联合重组。根据发展战略，2010 年 5 月，中国医药集团总公司
决定实施内部整合，重新组建中国生物技术集团公司。2011 年 10 月，
中国生物技术集团公司更名为中国生物技术股份有限公司，注册资本
75 亿元。
（2）中国中药有限公司
7-1-80
公司名称 中国中药有限公司
注册资本 147,688.53 万元
统一社会信用代码 91110000100005992G
法定代表人 吴宪
注册地址 北京市海淀区西四环北路 15 号依斯特大厦 8 层
成立日期 1987 年 4 月 8 日
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生
化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、
毒性中药材、毒性中药饮片（有效期至 2019 年 11 月 17 日）；《中国
现代中药》杂志的出版（限下属《中国现代中药》编辑部经营，有效
期至 2018 年 12 月 31 日）；批发预包装食品；零售预包装食品；普通
货运；经营保健食品；进出口业务；卫生材料、日用百货、针纺织品、
经营范围
五金交电、机电产品、建筑材料、汽车配件的销售；与以上项目有关
的技术咨询、技术服务、信息服务；设计和制作印刷品广告，利用《中
国现代中药》杂志发布广告；技术检测。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；销售食品、销售保健食品以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
其前身中国药材公司创立于 1955 年，负责全国中药的产、供、销综
合平衡和行业管理。2001 年，正式组建中国药材集团公司。2003 年，
中国药材集团公司并入中国医药集团，成为医药集团的全资子企业。
主要历史沿革
2014 年 6 月 23 日，经中国医药集团总公司批准、国家工商行政管理
总局核准，中国药材公司更名为中国中药公司。2017 年 11 月 6 日，“中
国中药公司”正式变更为“中国中药有限公司”。
（3）中国医药工业研究总院
公司名称 中国医药工业研究总院
注册资本 105,961 万元
统一社会信用代码 91310000100003997Y
法定代表人 魏宝康
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区哈雷路 1111 号 1 幢 4 层
成立日期 1985 年 11 月 30 日
对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、
抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、
实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技
经营范围
术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务，自有
房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
主要历史沿革 中国医药工业研究总院（以下简称“医工总院”）缘起于国家于 1957
7-1-81
年创建的上海医药工业研究院。2010 年 4 月，原上海医药工业研究院
与国药集团、中国生物技术集团重组形成新的“国药集团”。2010 年 12
月，经国药集团董事会研究决定，在上海医药工业研究院等单位的基
础上，建立医工总院。
（4）国药集团一致药业股份有限公司（000028.SZ）
公司名称 国药集团一致药业股份有限公司
注册资本 42,812.6983 万元
统一社会信用代码 91440300192186267U
法定代表人 林兆雄
注册地址 深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦
成立日期 1986 年 8 月 2 日
药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；救护车销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；房屋
租赁、物业管理服务；供应链管理；仓储代理服务；物流代理服务；
道路货物运输代理；装卸搬运；运输货物打包服务；会议及展览服务。
经营范围
^中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗
生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类
精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域批发性企业）、
医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；
经营二类、三类医疗器械；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃
气仓储、危险品仓储）。
前身为深圳市益力矿泉水股份有限公司，经深圳市人民政府批准，于
1993 年 2 月 1 日经股份制改组注册成立。1993 年 3 月，经中国人民
银行深圳分行批准，发行 A 股 3000 万股，B 股 2000 万股。2004 年 2
主要历史沿革
月 18 日，原第一大股东深圳市投资管理与国药控股签署了《股权转
让协议》，原第一大东深圳市投资管理将其持有的 124,864,740 股份（占
总本的 43.33%）全部转让给国药控股。
（5）国药集团药业股份有限公司（600511.SH）
公司名称 国药集团药业股份有限公司
公司类型 股份有限公司(上市、国有控股)
注册资本 76,693.37 万元
统一社会信用代码 91110000710925737B
法定代表人 姜修昌
注册地址 北京市东城区永外三元西巷甲 12 号
7-1-82
成立日期 1999 年 12 月 21 日
批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、
生化药品、生物制品、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第
二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用
A 型肉毒毒素、蟾酥粉、注射用三氧化二砷），麻黄素原料药（小包
装）（药品经营许可证有效期至 2019 年 10 月 14 日）；组织药品生产；
销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）（医疗器械经营许可证有效期至 2021 年 03
月 30 日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子
公告服务，含药品和医疗器械（互联网信息服务增值电信业务经营许
可证有效期至 2018 年 08 月 29 日）；第二类增值电信业务中的信息服
务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业
经营范围
务经营许可证有效期至 2019 年 08 月 29 日）；预包装食品销售（含冷
藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）（食品流
通许可证有效期至 2021 年 07 月 10 日）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日
用百货、化妆品、汽车、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电
器、卫生用品、机电设备、机械设备及配件；进出口业务；与上述业
务有关的咨询；会议服务；技术服务；技术开发；计算机系统服务；
机械设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售
医疗用毒性药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
国药集团药业股份有限公司的前身是中国医药公司，于 1999 年 12 月
21 日由中国医药集团总公司发起并组建成立，2002 年在上海证券交
主要历史沿革
易所成功上市。2006 年 7 月中国医药集团总公司将其持有公司全部
58.67%的股权以增资的方式投入国药控股股份有限公司。
（6）北京天坛生物制品股份有限公司（600161.SH）
公司名称 北京天坛生物制品股份有限公司
注册资本 87,113.9006 万元
统一社会信用代码 91110000600069802M
法定代表人 付道兴
注册地址 北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 126 室
成立日期 1998 年 6 月 8 日
制造生物制品、体外诊断试剂；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；
设备租赁；出租办公用房；土地使用权的租赁；技术进出口；货物进
经营范围 出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京天坛生物制品股份有限公司（简称“天坛生物”，股票代码：
主要历史沿革 600161.SH）于 1998 年上市。经过 2010 年、2017 年两次重大资产重
组后，天坛生物成为中国生物旗下唯一的血液制品专业公司。
7-1-83
（7）国药控股股份有限公司（01099.HK）
公司名称 国药控股股份有限公司
注册资本 276,709.5089 万元
统一社会信用代码 91310000746184344P
法定代表人 李智明
注册地址 上海市黄浦区福州路 221 号六楼
成立日期 2003 年 1 月 8 日
实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、
化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、
精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断
试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、
医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用 X 射线附
经营范围
属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许
可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务
信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要历史沿革 国药控股成立于 2003 年 1 月，于 2009 年 9 月在香港上市（01099.HK）。
（8）中国中药控股有限公司（00570.HK）
公司名称 中国中药控股有限公司
注册资本 1,198,247.40 万元
法定代表人 吴宪
注册地址 香港湾仔轩尼诗道 288 号英皇集团中心 1601 室
成立日期 1992 年 7 月 23 日
经营范围 生产及销售中药及药品
2009 年香港主板上市公司“荣山国际”重组完成后更名为“盈天医药”。
2012 年 11 月盈天医药引入国药集团作为战略投资者。2013 年 2 月国
主要历史沿革 药集团资本正式入主盈天医药，成为控股股东。2013 年 11 月公司更
名为“中国中药控股有限公司”，股票简称变更为“中国中药”，并成为
国药集团发展中药板块的唯一平台。
（9）中国医药投资有限公司
公司名称 中国医药投资有限公司
注册资本 95,561.00 万元
统一社会信用代码 911100001000054823
7-1-84
法定代表人 梁红军
注册地址 北京市海淀区北四环西路 9 号
成立日期 1986 年 12 月 18 日
医药行业的投资及资产管理；第一类医疗器械销售；药品包装材料的
组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；
房屋租赁；销售医疗用品；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生
素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药
品制剂的批发（药品经营许可证有效期至 2020 年 02 月 05 日）；第三
经营范围
类医疗器械经营（具体经营品种以许可证为准，有效期至 2020 年 7
月 19 日）；销售化工产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；第三类医疗器械经营、销售化工产品以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国医药投资有限公司的前身为成立于 1964 年的中国医药工业公司。
1978 年国家医药管理局成立后，中国医药工业公司成为分管全国化学
医药工业的专业性公司，1986 年在国家工商行政管理局登记，转变为
主要历史沿革 企业性公司。2004 年 9 月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，
以增资扩股的形式对中国医药工业公司进行改制成立了中国医药工
业有限公司。2016 年国药集团进行战略整合，公司转型为专业的投融
资公司，并更名为中国医药投资有限公司。
通过 2016 年重大资产重组，将原分散在国药集团不同的二级企业主体及各
上市公司中的化学制药工业资产整合，基本解决了国药集团内部化药产业的同
业竞争问题，申请人成为国药集团化药工业产业发展和资本运作的统一平台。
国药集团国瑞药业有限公司（以下简称“国瑞药业”）为国药集团药业股份有
限公司控股子公司，主要从事药品生产。国瑞药业接受药品委托生产的委托方
委托，进行相关药品的生产业务，同时亦存在自主药品的生产销售，主营品种
包括依达拉奉注射液、注射用克林霉素膦酸酯等。
截至 2018 年 6 月 30 日，国瑞药业注册资本为 48,301.67 万元，大股东国药
集团药业股份有限公司的持股比例为 61.06%。国瑞药业的股权结构相对复杂，
其控股股东国药股份（600511.SH）的股东为香港上市公司国药控股（01099.HK），
同时国药控股也直接持有国瑞药业 30.13%的股份。国瑞药业股权结构如下：
7-1-85
国药集团
51%
国药产业投资有限公司 0.10%
56.79% 8.81%
国药控股
55.43%
国药集团药业股份有限公司 30.13%
61.06%
国药集团国瑞药业有限公司
国瑞药业 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年上半年主要财务指标情况如
下：
单位：万元
2018.6.30/2018 年 2017.12.31/201 2016.12.31/20 2015.12.31/20
名称
1-6 月 7年 16 年 15 年
总资产 145,071.67 133,479.32 120,346.23 117,297.49
净资产 100,550.46 98,139.63 95,435.42 96,775.34
营业收入 53,051.27 63,874.95 29,277.72 32,369.48
净利润 2,410.84 3,355.49 2,412.14 4,168.96
净资产收益率 2.40% 3.42% 2.53% 4.31%
由于国瑞药业在生产、质量管理方面具有优势，但市场推广能力相对较
弱，国瑞药业 2016 年拟转型为药品代工企业，并实质性启动转型工作。截至目
前，国瑞药业的药品委托生产的代工业务仍在开展，同时自主产品的生产、销
售状况亦稳步增长。
2018 年 8 月 30 日，国药集团出具承诺：自承诺出具日起五年内，将推动国
药控股、国药股份通过包括但不限于择机将国瑞药业注入现代制药、将国瑞药
业出售给无关联关系的独立第三方、调整国瑞药业产品结构等方式予以处置。
（二）相关公司在资产、人员、业务等方面与现代制药保持独立性
2016 年前次重组时，国药集团即出具《保持上市公司独立性的承诺》，就
7-1-86
上市公司的独立性作出承诺如下：
“在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上交所有关规章及
《上海现代制药股份有限公司章程》等相关规定，不利用间接控股股东和控股股
东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继
续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面的独立。如出现因本公司因违反上述承诺而导致上市公
司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
截至本反馈意见回复出具之日，国药集团持续履行其关于《保持上市公司独
立性的承诺》，根据国药集团可查询的公开信息及下属上市公司公开披露信息，
国药集团及旗下其他主要医药公司在资产、人员、业务、财务、机构等方面独
立于上市公司，各主要医药公司的业务涉及医药商业、中药制剂、生物制剂、
医药研发、医疗服务等，上市公司成为国药集团唯一的化药工业平台，前述各
主要医药公司不存在依赖或被上市公司依赖的情形，且与上市公司不存在显失
公平的关联交易，该等公司的相关业务经营及产品销售与现代制药不存在直接
的替代性、竞争性，也不存在利益冲突的情形。
综上，国药集团旗下其他主要医药公司与现代制药不存在同业竞争情形。
公司于募集说明书第五章“同业竞争与关联交易”之第一节“同业竞争、
（一）同业竞争情况”之“3、国药集团旗下其他主要医药公司的相关情况及独立
性”中补充披露如下：
“（1）国药集团旗下其他主要医药公司的相关情况
国药集团旗下拥有研发、制造、物流分销、零售连锁、医疗健康、工程技
术服务、专业会展、国际经营、金融服务等多个业务板块，其中，涉及到医药
工业生产的平台主要有三个，分别为：中国生物技术股份有限公司主要生产疫
苗和血制品，天坛生物（600161.SH）是中国生物技术股份有限公司下属的上市
公司，主要产品为血液制品；中国中药有限公司主要从事药材种植养殖，药材
贸易，中药饮片、中成药及健康消费品研发，中国中药控股有限公司
（00570.HK）是中国中药有限公司下属的上市公司，主要业务涵盖中药材种
7-1-87
采、中药饮片、配方颗粒、中成药、中医药大健康等产业；申请人主要从事化
药的原料药和制剂的生产，是国药集团下化药工业平台。
截至目前，国药集团下属境内一级公司、上市公司及业务板块分类具体情
况如下：
序号 公司名称 主营业务 经营模式
对国药控股股份有限公司的持股
1 国药产业投资有限公司 实业投资
平台
下设北京、长春、成都、兰州、
上海、武汉六个生物制品研究所，
2 中国生物技术股份有限公司 生物制药
是中国最大的疫苗和血制品生产
供应商
从事国际医药贸易、海外医药投
医疗服务、贸
3 中国国际医药卫生有限公司 资、国际医疗合作和医疗健康经
易经纪与代理
营
主办、承办医药行业各种博览会、
4 国药励展展览有限责任公司 医药展览
交流会、交易会、学术研讨会
围绕医药大健康产业相关领域开
医药大健康产
5 中国医药投资有限公司 展资金融通、股权投资等金融服
业投融资
务
6 中国科学器材有限公司 医疗器械销售 从事医疗器械销售业务
中药生产、销
7 中国中药有限公司 从事中药生产、销售业务
售
中国医药集团联合工程有限公
8 专业技术服务 主要从事医药行业工程设计业务
司
9 北京国药物业管理有限公司 物业服务 从事物业服务业务
中国医药工业研究总院（未包
10 医药研发 主要从事药品研发服务
含现代制药）
11 国药集团财务有限公司 金融服务 从事金融服务业务
国药集团一致药业股份有限公 从事广东、广西地区的医药分销
12 医药商业
司（000028.SZ） 业务与全国性医药零售业务
国药股份主营业务包括麻醉药品
国药集团药业股份有限公司 及第一类精神药品等特殊药品的
13 医药商业
（600511.SH） 全国一级分销业务、普通药品的
北京地区分销业务
北京天坛生物制品股份有限公 生物制药生 主营业务为血液制品的研发、制
14
司（600161.SH） 产、销售 造、销售及咨询服务
为中国最大的药品、医疗保健产
国药控股股份有限公司
15 医药商业 品批发商和零售商，及领先的供
（01099.HK）
应链服务提供商
7-1-88
是中国领先的中药制造企业，产
中国中药控股有限公司 中药生产、销
16 品涵盖传统中药饮片、中药配方
（00570.HK） 售
颗粒、中成药及健康产品
（2）国药集团旗下除现代制药之外的其他主要医药公司基本情况
序号 公司名称 注册资本 注册地址 经营范围
生物制品的批发；投资；生物制品的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务；进出
北京市朝阳 口业务；仪器设备、塑料制品、玻璃用品及
中国生物技
区惠新东街 包装材料的销售。（企业依法自主选择经营
1 术股份有限 900625.2632 万元
甲 4 号富盛大 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
公司
厦 2 座 15 层 经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、
化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、
第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类
激素、毒性中药材、毒性中药饮片（有效期
至 2019 年 11 月 17 日）；《中国现代中药》
杂志的出版（限下属《中国现代中药》编辑
部经营，有效期至 2018 年 12 月 31 日）；
批发预包装食品；零售预包装食品；普通货
北京市海淀
运；经营保健食品；进出口业务；卫生材料、
中国中药有 区西四环北
2 147688.53 万元 日用百货、针纺织品、五金交电、机电产品、
限公司 路 15 号依斯
建筑材料、汽车配件的销售；与以上项目有
特大厦 8 层
关的技术咨询、技术服务、信息服务；设计
和制作印刷品广告，利用《中国现代中药》
杂志发布广告；技术检测。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；销售食品、
销售保健食品以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、
饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性
中国（上海） 药品、医药新技术、新材料、制药设备、药
自由贸易试 理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保
中国医药工
3 105961 万元 验区哈雷路 健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、
业研究总院
1111 号 1 幢 4 技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进
层 出口业务，自有房屋租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
7-1-89
药用包装材料及医药工业产品研究与开发、
咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；国内商业、物资供销业（不含专营、
专控、专卖商品）；救护车销售；经营进出
口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）；房屋租赁、物业管理服务；供应链
深圳市福田 管理；仓储代理服务；物流代理服务；道路
国药集团一
区八卦四路 货物运输代理；装卸搬运；运输货物打包服
4 致药业股份 42812.698300 万元
15 号一致药 务；会议及展览服务。^中药饮片、中成药、
有限公司
业大厦 化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、
抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗
和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、
麻醉药品、第一类精神药品（区域批发性企
业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽
类激素的批发；保健食品经营；经营二类、
三类医疗器械；其他仓储业（不含原油、成
品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）。
批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制
剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物
制品、麻醉药品和第一类精神药品（含原料
药）、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽
类激素、医疗用毒性药品（注射用 A 型肉毒
毒素、蟾酥粉、注射用三氧化二砷），麻黄
素原料药（小包装）（药品经营许可证有效
期至 2019 年 10 月 14 日）；组织药品生产；
销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）（医疗器械经营
许可证有效期至 2021 年 03 月 30 日）；互
联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗
保健、电子公告服务，含药品和医疗器械（互
国药集团药 北京市东城
联网信息服务增值电信业务经营许可证有
5 业股份有限 76693.37 万元 区永外三元
效期至 2018 年 08 月 29 日）；第二类增值
公司 西巷甲 12 号
电信业务中的信息服务业务（不含固定网电
话信息服务和互联网信息服务）（增值电信
业务经营许可证有效期至 2019 年 08 月 29
日）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、
特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）
（食品流通许可证有效期至 2021 年 07 月 10
日）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、
化妆品、汽车、电子产品、计算机软件及辅
助设备、家用电器、卫生用品、机电设备、
机械设备及配件；进出口业务；与上述业务
有关的咨询；会议服务；技术服务；技术开
发；计算机系统服务；机械设备租赁。（企
7-1-90
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
销售医疗用毒性药品以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
制造生物制品、体外诊断试剂；普通货运；
货物专用运输（冷藏保鲜）；设备租赁；出
北京市北京
租办公用房；土地使用权的租赁；技术进出
北京天坛生 经济技术开
口；货物进出口；代理进出口。（企业依法
6 物制品股份 87113.9006 万元 发区西环南
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
有限公司 路 18 号 A 座
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
126 室
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
实业投资控股，医药企业受托管理及资产重
组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学
原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻
醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经
营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫
苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：
注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用
上海市黄浦
国药控股股 高分子材料及制品，二类：医用 X 射线附属
7 276709.5089 万元 区福州路 221
份有限公司 设备及部件；食品销售管理（非实物方式），
号六楼
国内贸易（除专项许可），物流配送及相关
的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商
务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进
出口（不另附进出口商品目录），但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
香港湾仔轩
中国中药控 尼诗道 288 号
8 1198247.4 万元 生产及销售中药及药品
股有限公司 英皇集团中
心 1601 室
医药行业的投资及资产管理；第一类医疗器
械销售；药品包装材料的组织生产和销售；
医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出
口业务；房屋租赁；销售医疗用品；中成药、
北京市海淀
中国医药投 化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药
9 95561 万元 区北四环西
资有限公司 品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、
路9号
第二类精神药品制剂的批发（药品经营许可
证有效期至 2020 年 02 月 05 日）；第三类
医疗器械经营（具体经营品种以许可证为
准，有效期至 2020 年 7 月 19 日）；销售化
7-1-91
工产品。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；第三类医疗器械经营、销售化
工产品以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
”
二、说明国药集团目前是否存在现代制药放弃接受的“竞争性新业务”，控
股股东关于避免同业竞争的承诺是否合理，相关承诺是否符合《上市公司监管
指引第 4 号》的要求
（一）国药集团关于避免同业竞争的承诺
2010 年，国药集团根据国务院国资委《关于中国医药集团总公司与上海医
药工业研究院重组》通知（国资改革[2010]252 号）的要求，国药集团与现代制
药控股股东上海医药工业研究院重组，上海医药工业研究院整体并入国药集
团，现代制药业随之并入。由于现代制药与国药集团下属企业国药集团一致药
业股份有限公司在头孢类系列产品方面存在部分近似情况，国药集团于 2010 年
9 月 17 日承诺如下：
“现代制药战略定位为以非头孢类，非青霉素类药品为主攻方向，研究和生
产有特色的原料药和制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场。现代制药
现有小规模头孢类品种将利用现有销售渠道维持自然销量，在未来 5 年内全面
解决同业竞争问题。国药集团将全力支持现代制药按照上述战略定位方向发
展，力争将现代制药打造成中国最具规模的特色原料药和特色制剂企业。”
在上述承诺期间，国药集团积极推动现代制药与国药集团一致药业股份有
限公司、中国医药工业有限公司相关同业竞争问题的解决。2016 年，现代制药
向国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药工业有
限公司等发行股份及支付现金购买资产，该次交易完成后，现代制药与国药集
团一致药业股份有限公司、中国医药工业有限公司之间的同业竞争问题得到了
全面解决。
2016 年现代制药进行重大资产重组，为避免与现代制药可能产生的同业竞
7-1-92
争，2016 年 3 月 9 日，国药集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺的
主要内容如下：
“1、如果国药集团及其控股的其他企业在现代制药经营业务范围内获得与
现代制药主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机
会，国药集团将书面通知现代制药，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给现代制药或其控股企业，现代制药在收到国药
集团发出的优先交易通知后需在 30 日内向国药集团做出书面答复是否接受该等
新业务机会。如果现代制药决定不接受该等新业务机会，或者在收到国药集团
的优先交易通知后 30 日内未就接受该新业务机会通知国药集团，则应视为现代
制药已放弃该等新业务机会，国药集团及其控股的其他企业可自行接受该等新
业务机会并自行从事、经营该等新业务；
2、如果国药集团或其控股的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可
使用或以其他方式转让或允许使用国药集团或其控股的其他企业从事或经营的
上述竞争性新业务，则现代制药在同等条件下享有优先受让权。国药集团或其
控股的其他企业应首先向现代制药发出有关书面通知，现代制药在收到国药集
团发出的出让通知后 30 日内向国药集团作出书面答复。如果现代制药拒绝收购
该竞争性新业务或者未在收到出让通知后 30 日内向国药集团作出书面答复，则
视为现代制药放弃该等优先受让权，国药集团可以按照出让通知所载的条件向
第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性
新业务。
3、本承诺函在现代制药合法有效存续且本公司作为现代制药间接控股股东
期间持续有效。若本公司违反上述承诺给现代制药及其他股东造成损失，一切
损失将由本公司承担。”
（二）国药集团目前不存在现代制药放弃接受的“竞争性新业务”
通过核查国药集团下属主要医药上市公司的定期报告及公开信息，并根据
申请人出具的书面说明，申请人从国药集团处获悉，自 2016 年实施重大资产重
组以来，截至目前，国药集团未新增上述现代制药放弃接受的“竞争性新业
7-1-93
务”，经申请人确认，报告期内，申请人未收到过国药集团有关“竞争性新业务”
的通知，亦不存在放弃接受竞争性新业务的情况。
（三）承诺事项符合监管规定
1、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的有关监管要求
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行承诺行为提出相关监管要求，具体如下：
“一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简
称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专
项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等
各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模
糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约
时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、
履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露
相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，
并明确如无法取得审批的补救措施。”
2、国药集团作出的避免同业竞争的承诺符合上述规定，具有合理性
2016 年，现代制药向国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限
公司、中国医药工业有限公司等发行股份及支付现金购买资产，国药集团已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，根据该承诺，国药集团承诺解决的具体问
题、履约方式、履约时间等情况如下：
序号 承诺主体 承诺解决的具体问题 履约方式 履约时间
获得与现代制药主营业务构成 书面通知现代制 上市公司优先交
1 国药集团
实质性同业竞争的新业务机会 药，现代制药对 易 通 知 后 的 30
7-1-94
该项新增业务具 日内
有优先交易权利
书面通知现代制 上市公司优先交
药，现代制药具 易 通 知 后 的 30
2 国药集团 向第三方处置竞争性新业务
有优先交易的权 日内
利
国药集团是国务院国资委下属医药业务板块重要整合平台，以预防治疗和
诊断护理等健康相关产品的分销、零售、研发及生产为主业，业务领域覆盖医
药商业、原料药生产、药品委托研发等各个领域。作为国内医药流通行业的龙
头公司，国药集团在全国大部分地区具有销售渠道优势。其关于避免同业竞争
的承诺，采用如果获得与上市公司主营业务构成实质性同业竞争性业务的机会
时，书面通知上市公司，并尽最大努力促使上市公司接受该机会的方式，符合
国药集团及上市公司的经营实际，具有可操作性，具有合理性。
综上，国药集团作出的承诺已明确具体的履约方式及时间，符合《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》的要求，具有合理性。
三、本次募投项目不会新增同业竞争，本次发行符合《上市公司证券发行
管理办法》第十条第（四）项的规定
（一）《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第十条规定：“上市公司募集资金的数额和
使用应当符合下列规定：……（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；”。
（二）本次发行的募投项目
根据本次发行方案，本次发行拟募集资金总额不超过 16.1594 亿元（含），
扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新型制剂产业战略升级项目 107,099.05 105,000.00
7-1-95
国药集团威奇达药业有限公司资源综
2 11,323.76 10,500.00
合利用项目
国药集团大同威奇达中抗制药有限公
3 29,115.12 26,700.00
司青霉素绿色产业链升级项目
4 偿还银行借款 19,394.00 19,394.00
合计 166,931.93 161,594.00
本次发行募投项目新型制剂产业战略升级项目实施主体为现代制药，国药
集团威奇达药业有限公司资源综合利用项目实施主体为现代制药的全资子公
司，国药集团大同威奇达中抗制药有限公司青霉素绿色产业链升级项目的实施
主体为现代制药全资孙公司。本次发行募投项目的实施主体均为现代制药或现
代制药全资控制的下属企业，不会导致新增同业竞争的情形。
根据现代制药出具的书面说明，本次募投项目不会导致新增与控股股东同
业竞争情形。
保荐机构和申请人律师查阅了企业在互联网上的公开信息、上市公司定期
报告等披露文件，国药集团出具的承诺函、上市公司出具的说明及国药集团重
组时各上市子公司披露的相关文件获取了关于国药集团旗下其他主要医药公司
的基本情况及其历史沿革、资产、人员、业务等方面的资料，查阅了相关法律
法规，对申请人与控股股东是否存在同业竞争的情形进行了核查。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，申请人与国药集团旗下其他主要医
药公司不存在同业竞争情形，国药集团出具的避免同业竞争的承诺符合《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》的相关规定，相关措施具有合理性，本次发行不会新增同
业竞争，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
问题八
为提升仿制药质量，2012 年国务院发文要求 2007 年前批准上市的，列入国
家基本药物目录的仿制药，按照与原研药品质量和疗效一致的原则，分期分批
进行质量一致性评价，原则上在 2018 年底完成一致性评价。请申请人：（1）
以列表的形式，补充披露需要通过一致性评价的药品具体情况以及收入占比；
7-1-96
（2）说明上述药品一致性评价的具体进展，是否存在无法完成评价的风险；
（3）在募集说明书重大风险提示中，补充披露若无法完成一致性评价对公司未
来业绩的影响，并充分提示风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、以列表的形式，补充披露需要通过一致性评价的药品具体情况以及收
入占比
2012 年至 2016 年，国务院、国务院办公厅相继出台了《国家药品安全“十
二五”规划》（国发[2012]5 号）、《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意
见》（国发〔2015〕44 号）、《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》
（国办发〔2016〕8 号）等政策文件，明确提出了开展仿制药质量和疗效一致性
评价，全面提升仿制药质量。2016 年 5 月 28 日，国家食品药品监督管理总局下
发《关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有
关事项》（2016 年第 106 号），明确要求：化学药品新注册分类实施前批准上
市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展
一致性评价；凡 2007 年 10 月 1 日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012
年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂（即“289 目录”），原则上应在 2018
年底前完成一致性评价。
公司在产/在售产品中，需通过一致性评价的药品具体情况以及其 2017 年收
入占比情况如下：
2017 年销售收入
序号 治疗领域 产品名称 首家通过企业 销售收入占比
（元）
珠海联邦制药股
1 阿莫西林胶囊 23,493,488.67 0.4125%
份有限公司
2 阿莫西林颗粒 / 48,523.29 0.0009%
阿莫西林克拉维
3 / 2,366,178.51 0.0415%
酸钾片
抗感染
石药集团欧意药
4 阿奇霉素片 11,815,738.55 0.2074%
业有限公司
复方磺胺甲噁唑
5 / 312.50 0.0000%
片
6 琥乙红霉素片 / 1,814,962.89 0.0319%
7-1-97
2017 年销售收入
序号 治疗领域 产品名称 首家通过企业 销售收入占比
（元）
7 克拉霉素胶囊 / 2,154,087.48 0.0378%
8 利巴韦林片 / 65,090.46 0.0011%
9 利福平胶囊 / 1,677,251.62 0.0294%
10 头孢氨苄胶囊 / 3,084,061.60 0.0541%
11 头孢氨苄颗粒 / 10,268.38 0.0002%
12 头孢氨苄片 / 112,631.11 0.0020%
13 头孢呋辛酯胶囊 / 48,693,762.93 0.8549%
国药集团致君（深
14 头孢呋辛酯片 171,383,399.68 3.0089%
圳）制药有限公司
15 头孢拉定胶囊 / 1,885,056.86 0.0331%
16 异烟肼片 / 20,689.65 0.0004%
17 诺氟沙星胶囊 / 4,086,123.92 0.0717%
苯磺酸氨氯地平 江苏黄河药业股
18 5,170,923.41 0.0908%
片 份有限公司
19 复方利血平片 / 1,096,463.15 0.0193%
20 卡托普利片 / 3,330,460.31 0.0585%
21 螺内酯片 / 5,126,391.63 0.0900%
心脑血管 扬子江药业集团
马来酸依那普利
22 江苏制药股份有 76,813,657.68 1.3486%
片
限公司
23 尼群地平片 / 1,787,435.83 0.0314%
24 辛伐他汀片 / 3,589,575.57 0.0630%
25 吲达帕胺片 / 18,738,838.11 0.3290%
26 卡马西平片 / 203,076.92 0.0036%
麻醉精神
27 磷酸可待因片 / 979,578.54 0.0172%
28 氨茶碱片 / 530,543.89 0.0093%
29 复方甘草片 / 53,654,585.04 0.9420%
呼吸系统 枸橼酸喷托维林
30 / 7,597,034.40 0.1334%
片
31 盐酸氨溴索片 / 2,393,853.88 0.0420%
32 奥美拉唑肠溶片 / 774,890.33 0.0136%
33 枸橼酸铋钾胶囊 / 960,439.59 0.0169%
消化系统
34 胶体果胶铋胶囊 / 636,177.83 0.0112%
35 盐酸雷尼替丁胶 / 2,148,529.21 0.0377%
7-1-98
2017 年销售收入
序号 治疗领域 产品名称 首家通过企业 销售收入占比
（元）
囊
36 盐酸小檗碱片 / 813,466.13 0.0143%
37 代谢与内分 醋酸地塞米松片 / 3,521.37 0.0001%
38 泌 格列本脲片 / 381,904.20 0.0067%
盐酸氟桂利嗪胶
39 / 503,358.28 0.0088%
神经系统 囊
40 盐酸氟桂利嗪片 / 1,058,802.17 0.0186%
41 醋酸泼尼松片 / 642,277.31 0.0113%
42 对乙酰氨基酚片 / 3,709,883.76 0.0651%
马来酸氯苯那敏
43 / 676,861.92 0.0119%
片
44 葡萄糖酸钙片 / 446,416.37 0.0078%
其它 双氯芬酸钠肠溶
45 / 26,658.02 0.0005%
片
46 维生素 B2 片 / 8,224.14 0.0001%
47 维生素 B6 片 / 144,543.64 0.0025%
48 腺苷钴胺片 / 302,047.68 0.0053%
49 盐酸西替利嗪片 / 887.18 0.0000%
合计 443,469,446.92 8.2000%
公司需通过一致性评价的药品 2017 年销售收入占比共计 8.20%，占比较低
的原因主要系上述药品仅为“289 目录”中要求完成一致性评价的品种品规，截至
2018 年 6 月 30 日，公司在产药品共有 918 个品规，大量药品并未在“289”目录
中，故上述药品在公司销售收入中占比较低。2018 年上半年，公司经营情况及
产品结构稳定，同一品种的收入构成较 2017 年度未发生明显变化。
二、说明上述药品一致性评价的具体进展，是否存在无法完成评价的风险
一致性评价工作
治疗领域 产品名称 生产企业 生产状态
进展
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 药学研究
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 准备 BE 试验
抗感染 阿莫西林胶囊
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 药学研究
上海现代哈森（商丘）药业有限公司 在产 药学研究
7-1-99
一致性评价工作
治疗领域 产品名称 生产企业 生产状态
进展
国药集团威奇达药业有限公司 停产 未启动
国药集团威奇达药业有限公司 在产 未启动
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 未启动
阿莫西林颗粒
国药集团威奇达药业有限公司 停产 未启动
阿莫西林克拉 国药集团威奇达药业有限公司 在产 未启动
维酸钾片 国药集团威奇达药业有限公司 停产 未启动
上海现代制药股份有限公司 在产 准备 BE 试验
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 药学研究
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 准备 BE 试验
阿奇霉素片
国药集团汕头金石制药有限公司 停产 未启动
国药集团汕头金石制药有限公司 停产 未启动
国药集团武汉中联四药药业有限公司 停产 未启动
国药集团容生制药有限公司 停产 未启动
国药集团汕头金石制药有限公司 停产 未启动
国药集团新疆制药有限公司 在产 未启动
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司 停产 未启动
复方磺胺甲噁 上海现代哈森（商丘）药业有限公司 在产 未启动
唑片 国药集团新疆制药有限公司 停产 未启动
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司 停产 未启动
上海现代哈森（商丘）药业有限公司 在产 未启动
上海现代哈森（商丘）药业有限公司 在产 未启动
国药集团武汉中联四药药业有限公司 停产 未启动
国药集团武汉中联四药药业有限公司 在产 未启动
上海现代哈森（商丘）药业有限公司 在产 未启动
琥乙红霉素片
国药集团新疆制药有限公司 停产 未启动
上海现代哈森（商丘）药业有限公司 在产 未启动
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 未启动
克拉霉素胶囊
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 未启动
国药集团容生制药有限公司 在产 未启动
利巴韦林片
国药集团武汉中联四药药业有限公司 停产 未启动
国药集团川抗制药有限公司 停产 未启动
利福平胶囊
国药集团汕头金石制药有限公司 停产 未启动
7-1-100
一致性评价工作
治疗领域 产品名称 生产企业 生产状态
进展
上海现代哈森（商丘）药业有限公司 停产 未启动
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司 停产 未启动
国药集团武汉中联四药药业有限公司 在产 未启动
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 未启动
头孢氨苄胶囊
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 未启动
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 未启动
头孢氨苄颗粒
国药集团汕头金石制药有限公司 停产 未启动
头孢氨苄片 国药集团汕头金石制药有限公司 在产 未启动
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 药学研究
头孢呋辛酯胶
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 准备 BE 试验
囊
国药集团致君（深圳）制药有限公司 在产 准备 BE 试验
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 药学研究
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 药学研究
头孢呋辛酯片 国药集团汕头金石制药有限公司 在产 BE 试验
国药集团致君（深圳）制药有限公司 在产 通过一致性评价
国药集团致君（深圳）制药有限公司 在产 通过一致性评价
上海现代制药股份有限公司 在产 未启动
头孢拉定胶囊
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 未启动
国药集团容生制药有限公司 停产 未启动
国药集团汕头金石制药有限公司 停产 未启动
国药集团汕头金石制药有限公司 停产 未启动
异烟肼片
国药集团新疆制药有限公司 停产 未启动
国药集团武汉中联四药药业有限公司 停产 未启动
上海现代哈森（商丘）药业有限公司 在产 未启动
国药集团容生制药有限公司 停产 未启动
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 未启动
国药集团新疆制药有限公司 停产 未启动
诺氟沙星胶囊
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司 停产 未启动
国药集团武汉中联四药药业有限公司 停产 未启动
上海现代哈森（商丘）药业有限公司 在产 未启动
苯磺酸氨氯地
心脑血管 国药集团容生制药有限公司 在产 BE 试验
平片
7-1-101
一致性评价工作
治疗领域 产品名称 生产企业 生产状态
进展
复方利血平片 国药集团新疆制药有限公司 在产 未启动
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 BE 试验
卡托普利片
上海现代哈森（商丘）药业有限公司 停产 未启动
螺内酯片 国药集团容生制药有限公司 在产 未启动
马来酸依那普 上海现代制药股份有限公司 在产 BE 试验
利片 上海现代制药股份有限公司 在产 BE 试验
尼群地平片 国药集团汕头金石制药有限公司 在产 未启动
国药集团容生制药有限公司 在产 未启动
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 药学研究
辛伐他汀片 国药集团汕头金石制药有限公司 在产 药学研究
国药集团工业有限公司 停产 未启动
国药集团工业有限公司 停产 未启动
申报一致性评
吲达帕胺片 国药集团工业有限公司 在产
价
国药集团工业有限公司 在产 药学研究
国药集团工业有限公司 在产 药学研究
磷酸可待因片
青海制药厂有限公司 在产 药学研究
青海制药厂有限公司 在产 药学研究
青海制药厂有限公司 在产 药学研究
硫酸吗啡片 青海制药厂有限公司 在产 药学研究
青海制药厂有限公司 停产 药学研究
青海制药厂有限公司 在产 药学研究
盐酸吗啡片 青海制药厂有限公司 在产 未启动
青海制药厂有限公司 在产 未启动
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 未启动
国药集团汕头金石制药有限公司 停产 未启动
氨茶碱片
国药集团新疆制药有限公司 停产 未启动
上海现代哈森（商丘）药业有限公司 在产 药学研究
呼吸系统
国药集团工业有限公司 在产 药学研究
复方甘草片
国药集团新疆制药有限公司 在产 药学研究
枸橼酸喷托维 国药集团容生制药有限公司 在产 未启动
林片 国药集团新疆制药有限公司 停产 未启动
7-1-102
一致性评价工作
治疗领域 产品名称 生产企业 生产状态
进展
国药集团武汉中联四药药业有限公司 停产 未启动
上海现代哈森（商丘）药业有限公司 在产 未启动
盐酸氨溴索片 国药集团汕头金石制药有限公司 在产 药学研究
奥美拉唑肠溶
国药集团工业有限公司 在产 药学研究
片
酚酞片 国药集团新疆制药有限公司 在产 未启动
枸橼酸铋钾胶
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 未启动
囊
胶体果胶铋胶
上海现代哈森（商丘）药业有限公司 在产 未启动
囊
国药集团汕头金石制药有限公司 停产 未启动
盐酸雷尼替丁 国药集团汕头金石制药有限公司 停产 未启动
胶囊 国药集团武汉中联四药药业有限公司 在产 未启动
消化系统 上海现代哈森（商丘）药业有限公司 在产 药学研究
青海宝鉴堂国药有限公司 停产 未启动
国药集团宜宾制药有限责任公司 停产 未启动
国药集团宜宾制药有限责任公司 停产 未启动
国药集团宜宾制药有限责任公司 停产 未启动
盐酸小檗碱片 国药集团汕头金石制药有限公司 停产 未启动
国药集团新疆制药有限公司 停产 未启动
国药集团武汉中联四药药业有限公司 停产 未启动
上海现代哈森（商丘）药业有限公司 在产 未启动
上海现代哈森（商丘）药业有限公司 在产 未启动
醋酸地塞米松
代谢与内 国药集团容生制药有限公司 在产 药学研究
片
分泌
格列本脲片 国药集团汕头金石制药有限公司 在产 未启动
盐酸氟桂利嗪
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 未启动
胶囊
神经系统
盐酸氟桂利嗪
国药集团容生制药有限公司 在产 未启动
片
醋酸泼尼松片 国药集团容生制药有限公司 在产 未启动
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 药学研究
其它 对乙酰氨基酚
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 未启动
片
国药集团汕头金石制药有限公司 停产 未启动
7-1-103
一致性评价工作
治疗领域 产品名称 生产企业 生产状态
进展
国药集团新疆制药有限公司 停产 未启动
国药集团武汉中联四药药业有限公司 停产 未启动
上海现代哈森（商丘）药业有限公司 在产 未启动
国药集团容生制药有限公司 在产 未启动
马来酸氯苯那 国药集团汕头金石制药有限公司 停产 未启动
敏片 国药集团新疆制药有限公司 在产 未启动
上海现代哈森（商丘）药业有限公司 在产 未启动
国药集团汕头金石制药有限公司 在产 未启动
葡萄糖酸钙片 国药集团汕头金石制药有限公司 停产 未启动
国药集团新疆制药有限公司 在产 未启动
国药集团武汉中联四药药业有限公司 停产 未启动
双氯芬酸钠肠
国药集团新疆制药有限公司 停产 未启动
溶片
上海现代哈森（商丘）药业有限公司 在产 未启动
国药集团汕头金石制药有限公司 停产 未启动
维生素 B2 片 国药集团新疆制药有限公司 在产 未启动
国药集团武汉中联四药药业有限公司 停产 未启动
国药集团容生制药有限公司 在产 药学研究
国药集团汕头金石制药有限公司 停产 未启动
维生素 B6 片 国药集团新疆制药有限公司 在产 未启动
国药集团武汉中联四药药业有限公司 停产 未启动
上海现代哈森（商丘）药业有限公司 在产 未启动
腺苷钴胺片 国药集团容生制药有限公司 在产 未启动
公司需完成一致性评价的药品品规共 93 个（“289 目录”），其中有较多
产品品规未进行生产，无进行一致性评价的必要，公司根据自身产品经营情
况、研发进度安排，共选择了 41 个重点产品品规进行一致性评价。2018 年上半
年，继头孢呋辛酯片（0.25g）之后，头孢呋辛酯片（0.125g）也通过了仿制药质
量与疗效一致性评价，成为国内率先双品规通过一致性评价的头孢类抗生素品
种。
截至本回复出具日，国内已通过一致性评价的产品及企业名单如下：
批次 序号 药品名称 品规 剂型 生产公司 “289”目录
7-1-104
1 硫酸氢氯吡格雷片 75mg 片剂 深圳信立泰药业股份有限公司 是
2 盐酸帕罗西汀片 20mg 片剂 浙江华海药业股份有限公司 是
国药集团致君（深圳）制药有
3 头孢呋辛酯片 250mg 片剂 是
限公司
4 利培酮片 1mg 片剂 浙江华海药业股份有限公司 是
5 吉非替尼片 0.25g 片剂 齐鲁制药（海南）有限公司 否
6 福辛普利钠片 10mg 片剂 浙江华海药业股份有限公司 否
厄贝沙坦氢氯噻嗪 150mg/
7 片剂 浙江华海药业股份有限公司 否
片 12.5mg
8 瑞舒伐他汀钙片 10mg 片剂 南京正大天晴制药有限公司 否
第一批
9 厄贝沙坦片 75mg 片剂 浙江华海药业股份有限公司 否
10 厄贝沙坦片 75mg 片剂 海正辉瑞制药有限公司 否
11 厄贝沙坦片 150mg 片剂 海正辉瑞制药有限公司 否
12 厄贝沙坦片 300mg 片剂 海正辉瑞制药有限公司 否
13 赖诺普利片 5mg 片剂 浙江华海药业股份有限公司 否
14 赖诺普利片 10mg 片剂 浙江华海药业股份有限公司 否
富马酸替诺福韦二
15 300mg 片剂 成都倍特药业有限公司 否
吡呋酯片
16 氯沙坦钾片 50mg 片剂 浙江华海药业股份有限公司 否
17 氯沙坦钾片 100mg 片剂 浙江华海药业股份有限公司 否
18 瑞舒伐他汀钙片 5mg 片剂 浙江京新药业股份有限公司 否
19 瑞舒伐他汀钙片 10mg 片剂 浙江京新药业股份有限公司 否
富马酸替诺福韦二
20 0.3g 片剂 齐鲁制药有限公司 否
第二批 吡呋酯片
草酸艾司西酞普兰
21 10mg 片剂 四川科伦药业股份有限公司 否
片
22 苯磺酸氨氯地平片 5mg 片剂 江苏黄河药业股份有限公司 是
胶囊 珠海联邦制药股份有限公司中
23 阿莫西林胶囊 0.25g 是
剂 山分公司
24 阿奇霉素片 0.25 g 片剂 石药集团欧意药业有限公司 是
25 硫酸氢氯吡格雷片 25mg 片剂 深圳信立泰药业股份有限公司 是
扬子江药业集团江苏制药股份
26 马来酸依那普利片 5mg 片剂 是
第三批 有限公司
扬子江药业集团江苏制药股份
27 马来酸依那普利片 10mg 片剂 是
有限公司
厄贝沙坦氢氯噻嗪 150mg/
28 片剂 南京正大天晴制药有限公司 否
片 12.5mg
29 阿奇霉素片 0.5 g 片剂 石药集团欧意药业有限公司 否
30 奈韦拉平片 0.2g 片剂 浙江华海药业股份有限公司 是
分散 正大天晴药业集团股份有限公
31 恩替卡韦分散片 0.5mg 否
第四批 片 司
32 依非韦伦片 0.6g 片剂 上海迪赛诺生物医药有限公司 是
33 左乙拉西坦片 0.25g 片剂 浙江京新药业股份有限公司 否
7-1-105
34 阿托伐他汀钙片 10mg 片剂 北京嘉林药业股份有限公司 否
35 阿托伐他汀钙片 20mg 片剂 北京嘉林药业股份有限公司 否
分散
36 恩替卡韦分散片 0.5mg 江西青峰药业有限公司 否
片
37 恩替卡韦胶囊 0.5 mg 胶囊 江西青峰药业有限公司 否
草酸艾司西酞普兰
38 10 mg 片剂 湖南洞庭药业股份有限公司 否
片
39 盐酸曲马多片 50mg 片剂 石药集团欧意药业有限公司 否
40 奥氮平片 10mg 片剂 江苏豪森药业集团有限公司 否
41 奥氮平片 5mg 片剂 江苏豪森药业集团有限公司 否
42 蒙脱石散 3g 散剂 先声药业有限公司 是
43 蒙脱石散 3g 散剂 四川维奥制药有限公司 是
44 卡托普利片 25mg 片剂 石药集团欧意药业有限公司 是
45 甲磺酸伊马替尼片 0.1g 片剂 江苏豪森药业集团有限公司 否
46 蒙脱石散 3g 散剂 扬子江药业集团有限公司 是
47 瑞舒伐他汀钙片 10mg 片剂 浙江海正药业股份有限公司 否
48 瑞舒伐他汀钙片 5mg 片剂 浙江海正药业股份有限公司 否
49 阿法骨化醇片 0.5μg 片剂 重庆药友制药有限责任公司 是
50 阿法骨化醇片 0.25μg 片剂 重庆药友制药有限责任公司 是
第五批
扬子江药业集团上海海尼药业
51 苯磺酸氨氯地平片 5mg 片剂 是
有限公司
52 卡托普利片 25mg 片剂 常州制药厂有限公司 是
国药集团致君（深圳）制药有
53 头孢呋辛酯片 0.125g 片剂 是
限公司
54 头孢呋辛酯片 0.125g 片剂 成都倍特药业有限公司 是
55 头孢呋辛酯片 0.25g 片剂 成都倍特药业有限公司 是
56 阿托伐他汀钙片 10mg 片剂 浙江新东港药业股份有限公司 否
57 阿托伐他汀钙片 20mg 片剂 浙江新东港药业股份有限公司 否
目前通过一致性评价的 29 种药品品种、57 种药品品规中，在“289”目录内
的药品品种仅为 13 种、药品品规仅为 23 种。截至目前，行业内“289 目录”规
定的需通过一致性评价的产品整体进展较为有限。
公司根据自身战略发展规划、研发资金安排和产品重要性原则，战略性放
弃或搁置部分药品的一致性评价工作，该部分产品存在无法在原则性规定时间
内完成评价的风险。该部分尚未开展一致性评价工作的品种占公司营业收入的
比例很低，对公司后续经营业绩不会产生较大不利影响。
三、在募集说明书重大风险提示中，补充披露若无法完成一致性评价对公
司未来业绩的影响，并充分提示风险
7-1-106
公司已在募集说明书“重大事项提示”中对若无法完成一致性评价对公司未
来业绩造成不确定性的风险进行了补充披露，具体情况如下：
“国务院办公厅于 2016 年 2 月 6 日颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致
性评价的意见》，规定化学药品新注册分类实施前批准上市的口服固体制剂，
凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。
公司有多个品种均被列入需要完成一致性评价药品目录，若公司部分产品
不能顺利通过一致性评价，则可能对公司的经营造成不利影响。”
四、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了一致性评价的相关政策，调查了申请人研发
进度及安排，复核了需通过一致性评价的药品财务数据。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，申请人根据自身战略发展规划、研
发资金安排和产品重要性原则，选择了部分重点产品开展一致性评价，并战略
性放弃或搁置部分药品的一致性评价工作，该被放弃或搁置一致性评价工作的
部分产品在国家规定的原则性期限内，存在无法完成评价的风险。申请人已在
募集说明书中披露若无法完成一致性评价对公司未来业绩造成不确定性的风
险。
问题九
申请人于 2016 年实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买
了包括国药威奇达、威奇达中抗 100%股权在内的 11 项股权类资产及坪山基地
经营性资产，有 6 项交易标的未能完成 2017 年业绩承诺，其中国药威奇达、威
奇达中抗完成比例仅为 16.19%、58.75%，原因系卫生部自 2012 年以来持续推
出限制抗生素使用的政策（以下简称“抗限”政策），使得两家公司抗生素生
产业务受到较大影响；根据申请文件，本次募集资金仍然投向这两家公司的抗
生素相关项目。请申请人说明：（1）在相关政策趋严的背景下，国药威奇达、
威奇达中抗是否存在业绩持续下滑的风险；（2）本次募集资金再次投向上述两
家公司的原因及合理性，是否为了完成业绩承诺增厚标的公司业绩；（3)以募集
7-1-107
资金投入上述两家公司是否损害中小股东利益，本次发行是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第七条第（三）项、第十一条第（六）项的规定。请保荐
机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、在相关政策趋严的背景下，国药威奇达、威奇达中抗是否存在业绩持
续下滑的风险
（一）限抗令对行业的影响将进一步持续
自从 2012 年 4 月卫生部颁布《抗菌药物临床应用管理办法》起，各监管机
构颁布多项加强抗菌药物管理的政策，2017 年 3 月，国家卫计委办公厅颁布《国
家卫生计生委办公厅关于进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐药的通
知》细化了抗菌药物临床应用管理工作，要求医疗机构责任部门和责任人切实履
行职责，“限抗令”进一步严格。从当前市场情况来看，基层医疗机构对抗菌药物
的进一步限制和更严格的“限抗令”的执行对行业的影响仍将进一步持续。
（二）国药威奇达、威奇达中抗 2018 年度上半年业绩完成情况良好
2018 年 1-6 月，国药威奇达扣非归母净利润为 10,183.51 万元，半年度已完
成全年业绩承诺的 51.18%，威奇达中抗扣非归母净利润为 6,067.34 万元，半年
度已完成全年业绩承诺的 50.12%，均已满足业绩承诺的预期。2018 年，国药威
奇达和威奇达中抗已完成了近几年规模最大的设备检修和维护，产能释放平稳有
序，业绩有所好转。截至本回复出具日，国药威奇达和威奇达中抗订单安排较为
饱满和稳定。
（三）公司已就行业政策和前次重组主体业绩承诺完成情况进行风险提示
公司已在前次重组报告书“重大风险提示”中对盈利预测能否实现的风险进
行了风险提示如下：
“本次业绩补偿中的盈利预测基于一定的假设所作，假设国家宏观经济政
策、产业政策和区域发展政策无重大变化；假设标的资产相关的利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；管理层是负
7-1-108
责的、稳定的，且有能力担当其职务；现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；在建项目按期完成工程建设，并按计划投产等。如
果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实
际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影
响。提请投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。”
公司已在前次重组的重组报告书“重大风险提示”中披露“限制抗生素使用
的政策风险”如下：
“本次重组标的公司产品中抗生素类所占比重较大。我国医药卫生主管部
门对抗生素的使用一贯持限制态度，2012 年卫生部出台《抗菌药物临床应用管
理办法》，以安全性、有效性、细菌耐药情况和价格因素等 4 个方面为基本原
则，将抗菌药物分为非限制使用、限制使用与特殊使用三级管理，对全国抗生
素市场有明显的制约作用，对抗生素生产企业的业绩有较大不利影响。虽然抗
生素市场近年来增长有所恢复，部分标的公司亦在产品质量、产品品类等方面
设定了严格的要求，并大力开发国际市场，以提升其抗风险能力，但未来若主
管部门再次出台相关限制性政策，仍有可能对部分标的公司的经营业绩产生不
利影响。”
公司已在募集说明书“第三章 风险因素”中对前次重组标的业绩承诺持续
未达预期进行了风险提示如下：
“公司于 2016 年实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买
了包括国药集团工业有限公司 100%股权、国药集团威奇达药业有限公司 100%
股权在内的 11 项股权类资产及坪山基地经营性资产，并与交易对方国药投资、
国国药一致、国药控股、杭州潭溪、韩雁林、杨时浩等及 12 名自然人就 9 项交
易标的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》。2017 年，部分标的业
绩未能实现业绩承诺，若 2018 年部分重组标的仍未能达到盈利预测，则可能对
公司的经营业绩造成不利影响，且存在公司或相关责任人员被证监会采取监管
谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施的风险。”
二、本次募集资金再次投向上述两家公司的原因及合理性，是否为了完成
7-1-109
业绩承诺增厚标的公司业绩
本次募集资金投入两个前次重组标的的项目分别为资源综合利用项目和青
霉素绿色产业链升级项目。募集资金投向国药威奇达的为资源综合利用项目，该
项目分为两个部分：危废焚烧处理和沼气脱硫。项目主要目的为满足国药威奇达
生产规模扩大带来的潜在排污需求。该项目本身并不涉及国药威奇达现有产品的
扩产或新产品的投放，故与实现承诺情况无直接关系。在国家越来越重视绿色发
展和低碳发展的趋势下，本项目的实施有利于国药威奇达进一步控制“三废”排放
浓度与总量，改善提高区域环境质量水平，实现国药威奇达的可持续发展。
本次募集资金投向威奇达中抗的为青霉素绿色产业链升级项目，本项目包
含：新建青霉素系列无菌原料药车间和青霉素原料车间绿色生产技术改造。本项
目新建青霉素系列无菌原料药车间，新增冻干生产线两条，溶媒法生产线一条，
主要采用冻干法工艺，工艺路线短，安全、环保风险低。在青霉素原料车间生产
技术改造项目中，去除了阿莫西林生产过程中丙酮洗料的工艺步骤；氨苄西林工
艺采用更为先进的酶法工艺；整个车间不再使用有机溶剂，降低了车间的防爆等
级，大大降低了安全风险，同时减少了污水处理量，也切实减轻了尾气 VOC 的
处理量。这些新技术的创新应用，可以大大降低对周边环境的影响，同时降低生
产能耗，符合国家提倡的绿色制造的理念。同时新建的车间将盘活闲置的药品批
文，丰富公司产品品种，优化公司产品结构，增强公司抗风险能力。
前述两个募投项目，均是在目前限抗等行业政策及环保政策压力升级并有可
能持续的情况下，对产品结构、生产工艺或环保处理水平的进一步提升，有利于
两家公司更好应对行业政策风险，进一步提升清洁生产水平。
前述两个募投项目按照进度开始主体建设投入均在 2018 年以后，募投项目
建成达产均在 2020 年，国药威奇达、威奇达中抗的业绩承诺期间为 2016 年至
2018 年，2018 年度为业绩承诺期间的最后一年，前述两个募投项目不会增加其
2018 年经营业绩。且经过公司与各业绩承诺方沟通后达成以下一致意见，若募
投项目对被收购主体的业绩造成了影响，将扣除该部分影响，以扣除影响后的业
绩情况作为计算业绩补偿的基础。
7-1-110
综上，此次发行可转换公司债券不存在通过前述募集项目的投入变相增厚其
经营业绩的情形。
三、以募集资金投入上述两家公司是否损害中小股东利益，本次发行是否
符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项、第十一条第（六）项
的规定
2018 年 5 月 25 日，公司 2018 年第二次临时股东大会投票通过《关于公司
公开发行可转换公司债券的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析的报告》等。公司且对此次公开发行可转换公司债券进行了真实、
准确、完整的披露，不存在其他利益安排，故不存在损害中小股东利益的情形。
本次发行涉及的募投项目不改变公司的主营业务及经营模式，项目符合公司
未来发展战略及国家提倡绿色制造、节能减排的理念。且公司产品市场前景良好，
行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条
第（三）项、第十一条第（六）项的规定。
四、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了“限抗”政策的相关规定及实施情况，审阅了国
药威奇达及威奇达的财务报表、审计报告和募投项目的可行性研究报告，了解了
相关政策对行业上下游带来的直接和潜在影响，测算了募投项目对实施标的的业
绩影响情况。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，虽然“限抗令”的执行对行业的影
响仍将进一步持续，截至 2018 年上半年，国药威奇达和威奇达中抗的业绩已有
明显好转，申请人也已就前次重组主体业绩承诺完成情况进行充分风险提示。
前述两个募投项目不存在通过前述募集项目的投入变相增厚其经营业绩的情
形。本次发行可转换公司债券遵守了相关的法律法规规定，不存在损害中小股
东利益的情形。本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）
项、第十一条第（六）项的规定，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形。
7-1-111
问题十
根据申请文件，募投项目国药威奇达资源综合利用项目建成运行后，国药
威奇达的排放物将得到大幅削减，符合国家及地方对国药威奇达“三废”排放
浓度与总量的控制要求，消除了超标排放的风险，避免了对周边及下游居民生
活造成影响的可能性。请申请人：（1）说明国药威奇达及申请人其他子公司目
前环保污染物的排放是否符合国家及地方排放等环保要求，是否存在环保行政
处罚或受到环保部门要求整改的情形；（2）补充披露报告期内环保投入以及未
来支出情况，并结合同行业可比公司说明相关环保投入是否与申请人生产经营
规模相匹配。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、说明国药威奇达及申请人其他子公司目前环保污染物的排放是否符合
国家及地方排放等环保要求，是否存在环保行政处罚或受到环保部门要求整改
的情形
（一）国药威奇达及申请人其他子公司目前环保污染物的排放符合国家及地
方排放等环保要求
基于公司所属的化学制药领域，承担的排污压力较大，下属子公司国药威
奇达、威奇达中抗被列入国家级重点监控排污单位；国药致君、国药一心等七
家子公司被列入其所在地市级重点监控排污单位。
报告期内，国药威奇达及申请人其他涉及排污监控的主要子公司涉及主要
污染物排放的情况具体如下：
核定的
公司 主要污染 排放口数量 排放总量 超标排 执行的污染物排放标 排放总
排放方式 排放浓度
名称 物名称 及分布情况 （吨） 放情况 准 量
（吨/年）
COD 纳管排放 215mg/l 138.73 无 《污水排入城镇下水 2640
国药 1
道水质标准》
威奇 氨氮 纳管排放 废水总排口 41mg/l 24.66 无 350.7
（GB/T31962-2015）
达
二氧化硫 处理后集中排放 1 345mg/m3 146.002 无 《锅炉大气污染物排 451
7-1-112
氮氧化物 处理后集中排放 锅炉烟囱排 234mg/m3 93.217 无 放标准》 506.8
放总排口 （GB13271-2014）
颗粒物 处理后集中排放 45mg/m3 17.93 无 92.4
COD 纳管排放 21.91 mg/l 0.65 无 6.6
BOD 纳管排放 3.32 mg/l 0.099 无 广东省《水污染排放 1.5
国药 1
SS 纳管排放 2.46 mg/l 0.073 无 限值》 4.4
致君 废水总排口
氨氮 纳管排放 2.22 mg/l 0.066 无 （DB44/26-2001） 0.7
磷酸盐 纳管排放 0.02 mg/l 0.000593 无 0.0369
混装制剂类制药工业
国药 COD 纳管排放 1 10.64mg/l 0.5973 无 2.44
水污染物排放标准
一心 废水总排口
氨氮 纳管排放 0.038mg/l 0.014 无 GB 21908-2008 0.39
COD 纳管排放 8mg/l 0.6 无 GB3838-2002IV 类水 2.63
致君 BOD 纳管排放 1 2.3mg/l 0.2 无 质标准及 0.53
坪山 SS 纳管排放 废水总排口 9mg/l 0.7 无 GB21908-2008 新建 2.63
氨氮 纳管排放 0.3mg/l 0.02 无 项目 0.18
COD 纳管排放 182mg/l 2.368 无 《生物制药行业污染 9.939547
天伟 1
氨氮 纳管排放 2.7mg/l 0.0499 无 物排放标准 0.795164
生物 废水总排口
总氮 纳管排放 11.9mg/l 0.1794 无 DB31/373-2010 1.192746
污水综合排放标准三
COD 222.5mg/l 2.32 无 10.3
国药 1 级
纳管排放
川抗 废水总排口 污水排入城镇下水道
氨氮 5.4mg/l 0.056 无 0.93
水质标准 B 级
国药 1 污水综合排放标准二
COD 纳管排放 75.2mg/l 1.81 无 8.44
新疆 废水总排口 级
《污水综合排放标
COD 纳管排放 300mg/l 44.3 无 46.82
现代 1 准》（GB/8978-1996）
海门 废水总排口 《污水综合排放标
氨氮 纳管排放 15mg/l 2.21 无 4.21
准》（GB/8978-1996）
COD 纳管排放 108 mg/l 25.09 无 《污水排入城镇下水 1440
1
道水质标准》中等级 B
威奇 氨氮 纳管排放 废水总排口 2.79 mg/l 0.54 无 256.5
（GB/T31962-2015）
达中
二氧化硫 处理后集中排放 53 mg/m3 34.62 无 《锅炉大气污染物排 385
抗 1 3
氮氧化物 处理后集中排放 120 mg/m 80.02 无 放标准》 370
废气总排口
烟尘 处理后集中排放 2.50 mg/m 3
1.47 无 （GB13271-2014） 126.9
COD 排入城市管网进 73 mg/l 9.593 无 《化学合成类制药工 18.2
1
入第二污水处理 艺水污染物排放标
氨氮 废水总排口 4 mg/l 0.840 无 3.64
厂 准》（GB2190-2008）
青海 105.2 《锅炉大气污染物排
氮氧化物 直排 3
2.436 无 7.48
制药 mg/m 放标准》
厂 2 （GB13271-2014）
二氧化硫 直排 5.4 mg/m3 0.166 无 1.6
废气总排口 《大气污染物综合排
放标准》
颗粒物 直排 0.445 无 1.11
（GB16297-1996）
7-1-113
通过公司所在地环境保护主管部门进行访谈、取得主要子公司所在地相关
环境保护主管部门出具的说明，结合公司及主要子公司履行的环评手续、取得
的排污许可证所列排污类别及日常监测报告，公司的经营活动遵守国家有关环
境保护的法律法规及政策，生产经营活动符合相关环保标准和国家有关环境保
护的要求，没有因环境保护而产生诉讼、仲裁或侵权之债。国药威奇达及现代
制药其他子公司目前环保污染物的排放符合国家及地方排放等环保要求。
（二）国药威奇达及现代制药其他子公司目前不存在环保行政处罚或受到环
保部门要求整改的情形
1、现代制药及其子公司最近三年受到环保行政处罚或受到环保部门要求整
改的情况
现代制药及其子公司自 2015 年 1 月 1 日至今，受到环保行政处罚或受到环
保部门要求整改的情况如下：
序 作出行政处 作出处罚的机 是否已经
公司 处罚事由 处罚内容
号 罚的时间 关 整改完毕
上海现代制药 海门市环境保 废水污染 罚款 24 万
1 2018.7.3 是
海门有限公司 护局 物超标 元
上海现代哈森 未取得环
罚款 10 万
2 （商丘）药业有 2016.7.6 商丘市环保局 评投产建 是
元
限公司 设
国药集团工业 北京市顺义区 污水污染 罚款 15.38
3 2016.5.25 是
有限公司 环境保护局 物超标 元
国药集团大同 大同经济技术
固体废物 罚款 1 万
4 威奇达中抗制 2016.2.4 开发区环境保 是
违规排放 元
药有限公司 护局
项目未进
国药集团威奇 大同经济技术
行环境保 罚款 5 万
5 达药业有限公 2015.3.27 开发区环境保 是
护竣工验 元
司 护局
收
2、相关环保行政处罚不属于重大处罚的说明
2018 年 7 月 31 日，海门市环境保护局出具证明，证明现代海门上述水污染
物超标排放行为不属于情节严重违法行为，上海现代制药海门有限公司废水经
预处理后排入中信环境（海门）有限公司进行深度处理，超标废水未对外环境造
7-1-114
成影响，经核查表明排口废水已达标。对上海现代制药海门有限公司作出的行
政处罚事项不属于重大违法违规行为。
2018 年 8 月 27 日，商丘市环境保护局梁园分局出具证明并经商丘市环境保
护局确认，上海现代哈森（商丘）药业有限公司自 2015 年至证明出具日期间，
除 2016 年 7 月一次行政处罚之外，未曾对该公司作出过其他行政处罚，对该公
司作出的行政处罚不属于重大违法违规行为，上海现代哈森（商丘）药业有限公
司已对相关行为整改完毕。
2016 年 7 月 4 日，北京市顺义区环境保护局出具关于未造成严重后果的书
面证明，该次水污染物超标未造成水环境污染事件，目前，该公司已按照要求
完成整改。2018 年 5 月 3 日，保荐机构、申请人律师对相关主管部门进行走访，
确认国药集团工业有限公司遭受处罚的行为不属于重大违法违规行为。
2018 年 8 月 30 日，大同经济技术开发区环境保护局出具证明，国药集团大
同威奇达中抗制药有限公司自 2015 年 1 月 1 日至证明出具日未发生严重违法国
家和地方环境保护法律法规及相关规范性文件的情况，自 2015 年 1 月 1 日起至
证明日，对国药集团大同威奇达中抗制药有限公司作出的行政处罚事项不属于
重大违法违规行为。
2018 年 8 月 30 日，大同经济技术开发区环境保护局出具证明，国药集团威
奇达药业有限公司自 2015 年 1 月 1 日至证明出具日未发生严重违法国家和地方
环境保护法律法规及相关规范性文件的情况，自 2015 年 1 月 1 日起至证明日，
对国药集团威奇达药业有限公司作出的行政处罚事项不属于重大违法违规行
为。
综上所述，相关公司已对环保处罚的事项整改完毕，上述环保处罚不属于
重大处罚。目前上市公司及其子公司亦不存在被环保部门要求整改的情形。
二、补充披露报告期内环保投入以及未来支出情况，并结合同行业可比公
司说明相关环保投入是否与申请人生产经营规模相匹配
（一）报告内环保投入以及未来支出情况
7-1-115
1、报告期内环保投入情况
报告期内，申请人的环保投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
污染治理项目 5,962.04 2,163.15 6,713.13 1,595.84
废弃物处理费用 2,387.85 4,026.02 3,274.39 1,530.86
废水处理费用 9,943.59 9,261.30 7,870.93 4,010.54
环保设备折旧 5,151.87 6,079.74 6,444.75 3,271.85
排污税费 220.40 304.24 263.09 54.37
其他 123.53 92.36 194.83 96.45
合计 23,789.28 21,926.81 24,761.12 10,559.91
报告期内，申请人的环保投入金额分别为 23,789.28 万元、21,926.81 万元、
24,761.12 万元和 10,559.91 万元，环保投入整体呈上升的趋势。
2、申请人未来环保支出情况
由于环保监管的日益增强、环境保护标准的不断提升，为满足国家及地方
对环保监督的要求，打造企业未来发展的核心竞争力，申请人以“环保就是企
业的核心竞争力”作为申请人可持续发展的指导思想。申请人未来将结合企业
的经营现状，制定合理的环保治理规划，并持续加大对环保的投入，不断提升
申请人的环境治理能力。
申请人在本次募集资金投资项目“国药威奇达资源综合利用项目”中拟投
资 10,500.00 万元进行危废焚烧处理和沼气脱硫的建设，进一步控制“三废”的
排放浓度与总量，提高区域的环境治理水平。此外，申请人的“威奇达中抗青
霉素绿色产业链升级项目”拟投资 22,255.00 万元进行冻干生产线和溶媒法生产
线的建设，升级改造原有的工艺步骤，降低安全风险水平，减少污水处理量以
及减轻尾气 VOC 的处理量，大大降低对周边环境的影响。
7-1-116
未来，申请人将根据实际经营情况和国家、地方环保法规的要求，严格执
行相关环保标准，保持环保设施处于正常运行状态，严格控制污染物的排放，
做好“三废”回收利用工作。同时继续加大在环保方面的投入，提高污染防治能
力，树立绿色发展理念，以实施节能减排理念为先导，以制度体系建设为抓
手，以加强检查和督导为手段，全面提高申请人的污染治理能力，以持续符合
国家和地方环保机构的环境监测要求，切实维护社会公众的利益。
申请人已于募集说明书第四章“公司基本情况”之“八、公司主营业务的
具体情况”之“（六）安全生产及环境保护情况”中补充披露如下：
报告期内，公司的环保投入金额分别为 23,789.28 万元、21,926.81 万元、
24,761.12 万元和 10,559.91 万元，环保投入整体呈上升的趋势。公司的环保投入
主要为废弃物处理费用和废水处理费用等环保费用投入，报告内占环保投入的
比例分别为 51.84%、60.60%、45.01%和 52.48%。
公司在本次募集资金投资项目“国药威奇达资源综合利用项目”中拟投资
10,500.00 万元进行危废焚烧处理和沼气脱硫的建设，进一步控制“三废”的排
放浓度与总览，提高区域的环境治理水平。此外，公司的“威奇达中抗青霉素
绿色产业链升级项目”拟投资 22,255.00 万元进行冻干生产线和溶媒法生产线的
建设，升级改造原有的工艺步骤，降低车间的防爆等级，减少污水处理量以及
减轻尾气 VOC 的处理费用，大大降低对周报环境的影响。
未来，公司将根据实际经营情况和国家、地方环保法规的要求，严格执行
相关环保标准，保持环保设施处于正常运行状态，严格控制污染物的排放，做
好“三废”回收利用工作。同时继续加大在环保方面的投入，提高污染防治能
力，树立绿色发展理念，以实施节能减排理念为先导，以制度体系建设为抓
手，以加强检查和督导为手段，全面提高公司的污染治理能力，以持续符合国
家和地方环保机构的环境监测要求，切实维护社会公众的利益。
（二）结合同行业可比公司说明相关环保投入是否与申请人生产经营规模相
匹配
2017 年，申请人与同行业可比公司的环保投入情况以及生产经营规模情况
7-1-117
如下表所示：
单位：万元
公司简称 营业收入 环保费用情况 环保投入情况
福安药业 209,080.68 385.28 未披露
莱美药业 128,207.10 - 未披露
2017 年，公司加大环保治理力度，投
华北制药 770,912.19 135.24 入 1,500 多万元，实施 VOCs、异味
等处理
海南海药 182,452.16 - 未披露
2017 年，公司投入约 800 万元资金进
行污水提标改造，投入约 6,000 万元
普洛药业 555,176.31 2,131.55
建设和升级改造废弃处理设施，改善
空气质量
2017 年，公司的环保支出为 6,713.13
万元，主要用于污染治理项目，对“三
现代制药 851,775.37 383.16
废”排放浓度与总量的进一步控制，
减少污水及尾气排放
注：由于环保投入情况不属于上市公司必要的披露内容，因此部分同行业可比上市公
司未单独列式和披露环保投入的情况，上表的环保投入情况主要指企业在年报中单独列示
的环保方面的资本性支出，如环保设施采购、环保设施建设等，也包括在管理费用中列示
的与环保相关的费用，例如排污费、绿化费等
如上表所示，申请人对环保的投入基本处于同行业可比上市公司中的较高
水平；同行业上市公司中，普洛药业、华北制药等披露的环保项目投入水平也
相对较高。由于申请人及普洛药业、华北制药等同行业上市公司营业收入结构
的差异、环保设施的更新情况及现状的差异，环保投入各有不同。通常原料药
及中间体占营业收入比重越大、环保设备使用年限越长，其最近几年相应环保
设施的投入亦随之增加，但整体来说，具有原料药及中间体生产业务的公司，
其环保设施及成本费用的投入亦相对较高。与同行业可比上市公司相比，申请
人相关环保投入与同行业可比公司不存在重大差异，申请人的环保投入水平匹
配申请人的的生产经营规模。
（三）中介机构核查意见
保荐机构与申请人律师查阅了国家、地方环保法规，实地走访申请人生产
经营场所，检查申请人环保设施运转情况，查阅申请人环保投资、环保支出等
7-1-118
相关财务资料，查阅了可比上市公司的公开披露文件，查阅申请人取得的与环
境保护有关的批复和备案文件，查阅申请人报告期内环保处罚的相关处罚决定
书、同时走访了部分环保主管部门，访谈相关工作人员，查阅了环保部门出具
的证明文件。
经核查，保荐机构与申请人律师认为，申请人及其子公司均已按规定取得
相应的排污许可，申请人的环保设施齐全，且处于正常、有效履行状态，生产
经营活动遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，目前污染物的排放符合国
家和地方的环保要求。申请人及其相关子公司报告期内曾受到环保行政处罚，
但申请人及相关子公司已足额、及时缴纳罚款并整改完毕，所受到的行政处罚
不属于重大违法违规行为；目前不存在受到环保部门要求整改的情形。申请人
已在募集说明书中补充披露报告期内环保投入以及未来支出情况。结合同行业
可比公司的情况，申请人及其子公司报告期内有关环保投入、环保设施及日常
治污的相关费用与申请人的生产经营规模相匹配。
问题十一
根据申请文件，申请人报告期内存在多笔行政处罚，其中，药监部门对上
海现代哈森（商丘）药业有限公司、国药集团三益药业（芜湖）有限公司两家
公司的行政处罚涉及违法生产、销售药品。请申请人：（1）补充披露上述行政
处罚的具体事项，是否造成严重不良社会后果，请保荐机构核查申请人其余子
公司是否存在类似情形；（2）说明申请人在生产经营过程中，如何确保药品生
产流程规范、安全，是否严格执行药品生产质量管理规范 GMP、药品经营质量
管理规范 GSP 相关要求；（3）说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第九条、第十一条第（六）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并
发表意见。
回复：
一、补充披露上述行政处罚的具体事项，是否造成严重不良社会后果
（一）上海现代哈森（商丘）药业有限公司涉及药监部门的行政处罚
7-1-119
2015 年 8 月 10 日，商丘市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（豫
商）食药监药罚[2015]3031 号），对上海现代哈森（商丘）药业有限公司处以没
收违法所得 17,610.00 元，并处罚款 52,830.00 元，罚没款合计 70,440.00 元。
根据《行政处罚决定书》（（豫商）食药监药罚[2015]3031 号），上海现代
哈森（商丘）药业有限公司的行政处罚事由为：2013 年 12 月 27 日，上海现代
哈森（商丘）药业有限公司生产规格 1ml:5mg、批号 13122711 的地塞米松磷酸
钠注射液 6000 盒；2014 年 10 月 12 日，生产规格 2ml:0.5mg、批号 1410120121
的维生素 C 注射液 4500 盒。2014 年 2 月 11 日，上海现代哈森（商丘）药业有
限公司将规格生产规格 1ml:5mg、批号 13122711 的地塞米松磷酸钠注射液 6000
盒销往江西某物流公司，销售价格 1.75 元/盒，销售收入 10500 元；2014 年 11
月 6 日将规格 2ml:0.5mg、批号 1410120121 的维生素 C 注射液 4500 盒销往广州
盈丹医药有限公司，销售价格 1.58 元/盒，销售收入 7110 元。上述维生素 C 注
射液、地塞米松磷酸钠注射液经检验可见异物，不符合规定，按劣药论处。
整改措施：公司在收到处罚后及时开展了“注射剂可见异物控制”质量专
项活动，从生产各环节采取有效控制措施，提高灯检灵敏度，降低可见异物漏
检率，并将可见异物专项提升工作列入了国药集团产业升级 2020 计划，持续改
进。
2018 年 9 月 5 日，商丘市食品药品监督管理局出具《证明》，上海现代哈
森（商丘）药业有限公司行政处罚事项不属于重大违法违规行为，不存在严重损
害公共利益的情形。
（二）国药集团三益药业（芜湖）有限公司涉及药监部门的行政处罚
1、2017 年 2 月 14 日，芜湖市食品药品监督管理局作出《行政处罚决定书》
（（芜）食药监药罚[2017]5 号），对国药集团三益药业（芜湖）有限公司处以
没收违法生产的复方醋酸地塞米松乳膏等药品，没收违法所得 490,692.28 元，
罚款 234,732.40 元，罚没款合计 725,424.68 元。
根据《行政处罚决定书》（（芜）食药监药罚[2017]5 号），本次行政处罚
事由为：辅料白凡士林被抽检不合格。
7-1-120
本次问题辅料的生产商宏发双盛具备合格供应商资质，具有天津市市场和
质量监督管理委员会颁发的《药品生产许可证》、天津市食品药品监督管理局颁
发的白凡士林《药用辅料再注册批件》。该批白凡士林具有出厂检验合格报告。
此外，国药三益在购入该批白凡士林的相关入库、取样、抽验、放行流程符合
药品 GMP 标准的有关规定。经国药三益分析，问题批次白凡士林多环芳香烃检
测不合格可能系宏发双盛在生产过程中未能保证白凡士林产品均匀性所导致。
芜湖市食品药品监督管理局鉴于国药三益初次违法，危害后果轻微且主动
采取召回措施，减轻违法行为危害后果，芜湖市食品药品监督管理局对公司减
轻行政处罚：1.没收违法生产的药品复方醋酸地塞米松乳膏、醋酸氟轻松冰片
乳膏、醋酸氟轻松乳膏、曲咪新乳膏、克霉唑乳膏、复方酮康唑软膏共计
1371890 支；2.没收违法所得人民币 490,692.28 元；3.罚款人民币 234,732.40 元
（处违法生产药品货值 1,173,661.93 元 0.2 倍的罚款），罚没款合计人民币
725,424.68 元。
2、2017 年 2 月 14 日，芜湖市食品药品监督管理局作出《行政处罚决定书》
（（芜）食药监药罚[2017]6 号），对国药集团三益药业（芜湖）有限公司处以
罚没款合计 75,208.40 的行政处罚。国药集团三益药业（芜湖）有限公司已缴纳
相应罚款。
根据《行政处罚决定书》（（芜）食药监药罚[2017]6 号），本次行政处罚
事由为：所抽样的按个批号（批号分别为：160302,160401,160501）的醋酸氟轻
松冰片乳膏经检验醋酸氟轻松含量不符合规定，被判定为劣药。
鉴于国药集团三益药业（芜湖）有限公司主动采取召回措施，减轻危害后
果，芜湖市食品药品监督管理局决定对公司给予从轻行政处罚：1.没收违法生
产的药品醋酸氟轻松冰片乳膏 7338 支；2.没收违法所得 36,870.4 元；3.罚款人民
币 38,338 元（处违法销售药品货值金额 38,338 元一倍的罚款），罚没款合计人
民币 75,208.4 元。
3、2015 年 4 月 21 日，芜湖市食品药品监督管理局作出《行政处罚决定书》
（（芜）食药监稽罚[2014]26 号），对国药集团三益药业（芜湖）有限公司处以
7-1-121
没收违法所得 6.4491 万元的行政处罚。国药集团三益药业（芜湖）有限公司已
缴纳相应罚款。
根据《行政处罚决定书》（（芜）食药监稽罚[2014]26 号），本次行政处罚
事由为：销售劣药“醋酸氟轻松乳膏”（批号 130105），该批药品货值共计 6.4491
万元。
4、2015 年 4 月 21 日，芜湖市食品药品监督管理局作出《行政处罚决定书》
（（芜）食药监稽罚[2014]27 号），对国药集团三益药业（芜湖）有限公司处以
没收违法所得 6.804 万元的行政处罚。
根据《行政处罚决定书》（（芜）食药监稽罚[2014]27 号），本次行政处罚
事由为：销售劣药“醋酸氟轻松乳膏”（批号 130104），该批药品货值共计 6.804
万元。
整改措施：公司在收到上述处罚后主动采取召回措施，减轻危害后果；对
用于技术研究及未销售产品进行了及时销毁；公司开展对标准工作流程的全面
梳理、对产品生产工艺进行了再研究与再验证，同时强化供应商审计，提高内
控标准，严格把控产品质量，确保产品质量安全、有效。在日后的生产经营
中，公司将会按照 GMP 管理规范要求，严格把控产品质量关，进一步加强相关
法规规范的学习，坚决杜绝此类产品质量事件的再次发生。
2018 年 9 月 7 日，芜湖市食品药品监督管理局出具《证明》，自 2015 年 1
月 1 日起至证明日，国药集团三益药业（芜湖）有限公司的行政处罚事项不属于
重大违法违规行为，不存在严重损害公共利益的情形。
（三）申请人其余子公司不存在类似情形
根据公司的说明，并经核查，现代制药及其控股子公司不存在其他被药品
监督管理部门进行类似行政处罚的情形。
公司于募集说明书第四章“公司基本情况”之第八节“公司主营业务的具体
情况、（六）安全生产及环境保护情况”之“4、报告期内行政处罚情况”中补充披
露如下：
7-1-122
“（1）上海现代哈森（商丘）药业有限公司涉及药监部门的行政处罚
2015 年 8 月 10 日，商丘市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（豫
商）食药监药罚[2015]3031 号），对上海现代哈森（商丘）药业有限公司处以没
收违法所得 17,610.00 元，并处罚款 52,830.00 元，罚没款合计 70,440.00 元。
根据《行政处罚决定书》（（豫商）食药监药罚[2015]3031 号），上海现代
哈森（商丘）药业有限公司的行政处罚事由为：2013 年 12 月 27 日，上海现代
哈森（商丘）药业有限公司生产规格 1ml:5mg、批号 13122711 的地塞米松磷酸
钠注射液 6000 盒；2014 年 10 月 12 日，生产规格 2ml:0.5mg、批号 1410120121
的维生素 C 注射液 4500 盒。2014 年 2 月 11 日，上海现代哈森（商丘）药业有
限公司将规格生产规格 1ml:5mg、批号 13122711 的地塞米松磷酸钠注射液 6000
盒销往江西某物流公司，销售价格 1.75 元/盒，销售收入 10500 元；2014 年 11
月 6 日将规格 2ml:0.5mg、批号 1410120121 的维生素 C 注射液 4500 盒销往广州
盈丹医药有限公司，销售价格 1.58 元/盒，销售收入 7110 元。上述维生素 C 注
射液、地塞米松磷酸钠注射液经检验可见异物，不符合规定，按劣药论处。
整改措施：公司在收到处罚后及时开展了“注射剂可见异物控制”质量专
项活动，从生产各环节采取有效控制措施，提高灯检灵敏度，降低可见异物漏
检率，并将可见异物专项提升工作列入了国药集团产业升级 2020 计划，持续改
进。
2018 年 9 月 5 日，商丘市食品药品监督管理局出具《证明》，上海现代哈
森（商丘）药业有限公司行政处罚事项不属于重大违法违规行为，不存在严重
损害公共利益的情形。
（2）国药集团三益药业（芜湖）有限公司涉及药监部门的行政处罚
2017 年 2 月 14 日，芜湖市食品药品监督管理局作出《行政处罚决定书》
（（芜）食药监药罚[2017]5 号），对国药集团三益药业（芜湖）有限公司处以
没收违法生产的复方醋酸地塞米松乳膏等药品，没收违法所得 490,692.28 元，
罚款 234,732.40 元，罚没款合计 725,424.68 元。根据《行政处罚决定书》（（芜）
食药监药罚[2017]5 号），本次行政处罚事由为：辅料白凡士林被抽检不合格。
7-1-123
2017 年 2 月 14 日，芜湖市食品药品监督管理局作出《行政处罚决定书》
（（芜）食药监药罚[2017]6 号），对国药集团三益药业（芜湖）有限公司处以
罚没款合计 75,208.40 的行政处罚。国药集团三益药业（芜湖）有限公司已缴纳
相应罚款。根据《行政处罚决定书》（（芜）食药监药罚[2017]6 号），本次行
政处罚事由为：所抽样的按个批号（批号分别为：160302,160401,160501）的醋
酸氟轻松冰片乳膏经检验醋酸氟轻松含量不符合规定，被判定为劣药。
2015 年 4 月 21 日，芜湖市食品药品监督管理局作出《行政处罚决定书》
（（芜）食药监稽罚[2014]26 号），对国药集团三益药业（芜湖）有限公司处以
没收违法所得 6.4491 万元的行政处罚。国药集团三益药业（芜湖）有限公司已
缴纳相应罚款。根据《行政处罚决定书》（（芜）食药监稽罚[2014]26 号），本
次行政处罚事由为：销售劣药“醋酸氟轻松乳膏”（批号 130105），该批药品
货值共计 6.4491 万元。
2015 年 4 月 21 日，芜湖市食品药品监督管理局作出《行政处罚决定书》
（（芜）食药监稽罚[2014]27 号），对国药集团三益药业（芜湖）有限公司处以
没收违法所得 6.804 万元的行政处罚。根据《行政处罚决定书》（（芜）食药监
稽罚[2014]27 号），本次行政处罚事由为：销售劣药“醋酸氟轻松乳膏”（批号
130104），该批药品货值共计 6.804 万元。
整改措施：公司在收到上述处罚后主动采取召回措施，减轻危害后果；对
用于技术研究及未销售产品进行了及时销毁；公司开展对标准工作流程的全面
梳理、对产品生产工艺进行了再研究与再验证，同时强化供应商审计，提高内
控标准，严格把控产品质量，确保产品质量安全、有效。在日后的生产经营
中，公司将会按照 GMP 管理规范要求，严格把控产品质量关，进一步加强相
关法规规范的学习，坚决杜绝此类产品质量事件的再次发生。
2018 年 9 月 7 日，芜湖市食品药品监督管理局出具《证明》，自 2015 年 1
月 1 日起至证明日，国药集团三益药业（芜湖）有限公司的行政处罚事项不属
于重大违法违规行为，不存在严重损害公共利益的情形。
7-1-124
除上述行政处罚外，现代制药及其控股子公司不存在其他被药品监督管理
部门进行类似行政处罚的情形。”
二、说明申请人在生产经营过程中，如何确保药品生产流程规范、安全，
是否严格执行药品生产质量管理规范 GMP、药品经营质量管理规范 GSP 相关
要求
现代制药及下属全部控股子公司均严格按照药品生产质量管理规范 GMP 管
理和药品经营质量管理规范 GSP 相关要求组织药品生产和经营：
首先，公司牢固树立质量意识和责任意识。倡导质量是企业的生命、是企
业生产发展的基石。明确各级企业各级管理人员的质量责任，定期进行质量分
析会，及时总结，完善各项管理工作，确保生产产品符合要求。
其次，加强对生产过程的监督和控制。对从原料进厂到完成药品生产并检
验合格放行涉及到的每一个工序和环节，都严格把好质量关，保证产品质量。
公司各级生产企业通过对每一个工序和操作环节制定相应的工艺规程和岗位标
准操作规程，同时逐步提高和运用先进的自动化生产设备、自动检测手段，明
确生产流程和重点工序的质量监控点，通过监督和控制保证产品质量。
再次，加强人才队伍建设和管理。公司重视加强人才队伍建设和员工素质
的提高，公司各级生产企业都配有与生产药品品种规模相适应的、具有相应素
质和数量的各类管理人员、专业技术人员和生产人员。按照各种规范的要求，
建立和健全了药品生产质量管理机构，有效配置企业资源，明确权力和职责。
同时加强全员培训和考核，提高人员素质，丰富专业知识。
综上，公司在生产经营过程中，从明确各级企业各级管理人员的质量责
任、定期进行质量分析会、及时总结完善各项管理工作、加强对生产过程的监
督和控制、加强人才队伍建设和管理等方面确保药品生产流程规范、安全，公
司严格执行药品生产质量管理规范 GMP、药品经营质量管理规范 GSP 相关要
求。
三、说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十
一条第（六）项的规定
7-1-125
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定“上市公司三十六个月内财务会
计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法
规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、
税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项规定“上市公司存在严重损
害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形的，不得公开发行证券：”
保荐机构和申请人律师审阅了各部门出具的处罚决定书及相关证明文件，
查阅了相关法律法规及公司相关规章制度，查询了各监管部门公示信息、并通
过搜索各类媒体、互联网等公开信息等核查手段对申请人及合并报表范围内子
公司在报告期内受到的行政处罚及安全规范生产情况进行了核查。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，报告期内申请人部分子公司受到的
行政处罚不属于情节严重的情形，公司及时采取整改措施，未造成严重不良社
会后果，不存在严重损害公共利益的情形，申请人其他公司不存在类似行政处
罚的情形；申请人在生产经营过程中，能够采取有效措施确保药品生产流程规
范、安全，公司能够严格执行药品生产质量管理规范 GMP、药品经营质量管理
规范 GSP 相关要求；公司不存在违反法律、行政法规或规章，受到行政处罚且
情节严重的情形，公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、
第十一条第（六）项的规定。
问题十二
根据申请文件，中化帝斯曼分别在印度、荷兰提起了专利侵权诉，认为国
药威奇达在生产阿莫西林产品过程中使用的工艺技术侵犯了中化帝斯曼的专
利，要求法院对国药集团威奇达药业有限公司专利侵权事项发布永久禁令，禁
止国药威奇达在印度生产、使用、制造、配送、销售、许诺销售该专利方法生
产的阿莫西林三水合物。请申请人：（1）说明相关诉讼的背景及具体进展；（2）
补充披露申请人目前在印度及荷兰的药品销售的具体情况；(3)说明专利侵权诉
讼对国药威奇达经营业绩是否存在重大不利影响，并导致国药威奇达无法完成
7-1-126
2018 年业绩承诺，请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、相关诉讼的背景及具体进展
（一）诉讼的背景
2014 年，国药威奇达开始生产阿莫西林三水合物，主要采用具有自主知识
产权的酶、生产工艺和技术，并于 2014 年启动了阿莫西林在欧盟的认证工作。
2017 年 1 月，国药威奇达阿莫西林产品的 CEP 注册申请获得欧盟 EDQM 受理。
国药威奇达以此为契机积极拓展印度及欧洲市场，由此对中化帝斯曼制药有限
公司在欧洲和印度的市场地位产生冲击。
（二）诉讼的具体情况及进展
1、在印度诉讼的具体情况及进展
2015 年 9 月及 11 月，中化帝斯曼印度有限公司（系中化帝斯曼制药有限公
司的全资子公司）两次通过印度 Chemsynth Labs 公司向国药威奇达索要阿莫西
林样品。中化帝斯曼印度有限公司基于该两批样品的检测分析结果，指控国药
威奇达生产的阿莫西林三水合物使用了其印度专利 247301 中保护的生产方法，
认为国药威奇达在生产阿莫西林产品过程中使用的工艺技术侵犯了中化帝斯曼
印度有限公司的 247301 号印度专利，于 2017 年 1 月 28 日向印度法院申请禁止
专利侵权。
2017 年 3 月，国药威奇达在收到诉状后，立即组建国内及印度当地律师团
队开展工作。
2017 年 5 月 16 日德里高院开庭，以国药威奇达提供文件为经公证的电子文
件而非原件为由，仅基于原告方提供的文件进行了判决，颁发针对国药威奇达
阿莫西林产品的禁令。2017 年 5 月 24 日，国药威奇达收到印度新德里高等法院
判决永久禁令，禁止国药威奇达在印度生产、使用、制造、配送、销售、许诺
销售或直接及间接经营用印度专利 247301 方法生产的阿莫西林三水合物。
国药威奇达在收到印度新德里高等法院判决后，委托律师进一步收集相关
7-1-127
资料及证据，继续提起上诉。
目前，印度新德里高等法院已经开始审理该案件的实体问题。本案还在进
一步的审理中，诉讼进展较首次申报时并未出现明显变化。
2、在荷兰诉讼的具体情况及进展
2017 年 3 月，国药威奇达收到荷兰海牙地方法院（以下简称“海牙地方法
院”）传票，DSM SINOCHEM PHARMACUTICALS NETHERLANDS B.V（系
中化帝斯曼制药有限公司在荷兰的子公司，以下简称“DSM 中化”）向海牙地
方法院提起诉讼，认为国药威奇达在生产阿莫西林产品过程中使用的生物催化
剂酶、合成和结晶工艺技术侵犯了 DSM 中化“阿莫西林三水合物”即欧洲专利
EP1610766B1 的荷兰部分。
针对 DSM 中化提起的专利诉讼，国药威奇达收集资料和证据，聘请律师和
相关专业人士在国内和国际进行应诉或发起对其专利的挑战。
2018 年 5 月 25 日，DSM 中化向荷兰专利局提出请求，撤销其在荷兰生效
的欧洲专利 EP1610766B1。2018 年 5 月 29 日，荷兰专利局公告该专利的撤销生
效。
荷兰专利局宣告 DSM 中化在荷兰的欧洲专利 EP1610766B1 撤销生效后，国
药威奇达收到 DSM 中化提出的和解请求。经协商，双方达成和解，诉讼结束，
根据荷兰当地法律法规，DSM 中化向国药威奇达支付 390,000 欧元作为诉讼补
偿。截至目前，国药威奇达已收到该诉讼补偿款折合人民币 3,012,030.22 元。
二、补充披露申请人目前在印度及荷兰的药品销售的具体情况
（一）国药威奇达目前在印度的药品销售的具体情况
1、报告期内国药威奇达生产的阿莫西林在印度的销售情况
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
数 量 金额（万 数 量 金额（万 数 量 金额（万 数 量 金额（万
（吨） 美元） （吨） 美元） （吨） 美元） （吨） 美元）
96 226 73 126 97 197 117 287
7-1-128
国药威奇达在印度销售的产品主要以头孢及青霉素类医药中间体、原料药
以及克拉维酸系列产品为主，报告期内，国药威奇达在印度阿莫西林的销售收
入分别为 226 万美元、126 万美元、197 万美元和 287 万美元，占当期营业收入
的比例分别为 0.44%、0.23%、0.52%和 1.07%，占收入比重较小，对公司经营业
绩不构成重大影响。
2、国药威奇达在印度销售药品的途径及方式
公司销往印度阿莫西林原料药（即阿莫西林三水合物）的途径有两种：一种
是该品种原料药已经在印度注册，印度方以注册证的方式进口；另一种是不需
要注册证，如果客户以该原料药制成的成品制剂只是作为向第三国出口，并不
在印度本国销售，即可以进口许可证的方式进口，同时不需要缴纳关税，无需
在印度注册该产品。国药威奇达销往印度的阿莫西林原料药为第二种销售方
式，即销售给制剂加工转出口的企业以进口许可证的形式进行。专利案件发生
后，该种销售形式下，该等原料药不属于以注册证形式进口、并将成品制剂销
往印度国内的情形，经印度方面客户确认不受专利案件的影响。因此国药威奇
达销往印度的阿莫西林原料药以此种形式一直在延续销售，专利案件并未对国
药威奇达在印度阿莫西林原料药的销售产生不利影响。
（二）国药威奇达目前在荷兰的药品销售的具体情况
向欧盟国家销售原料药需取得该原料药的 CEP 证书，国药威奇达于 2016 年
底向欧洲 EDQM 提交了酶法阿莫西林的 CEP 申请，相关审核尚在进行中，截至
目前，国药威奇达并未向荷兰出售阿莫西林原料药（样品除外）。
申请人于募集说明书第七章“管理层讨论与分析”之第六节“重大担保、
诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况、（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事
项等”之“1、中化帝斯曼印度有限公司对国药威奇达的专利侵权诉讼”中补充
披露如下：
“（3）国药威奇达目前在印度的药品销售的具体情况
1）报告期内国药威奇达生产的阿莫西林在印度的销售情况
7-1-129
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
数量（吨） 数量（吨） 数量（吨） 数量（吨）
美元） 美元） 美元） 美元）
96 226 73 126 97 197 117 287
国药威奇达在印度销售的产品主要以头孢及青霉素类医药中间体、原料药
以及克拉维酸系列产品为主，报告期内，国药威奇达在印度阿莫西林的销售收
入分别为 226 万美元、126 万美元、197 万美元和 287 万美元，占当期营业收入
的比例分别为 0.44%、0.23%、0.52%和 1.07%，占收入比重较小，对公司经营
业绩不构成重大影响。
2）国药威奇达在印度销售药品的途径及方式
公司销往印度阿莫西林原料药（即阿莫西林三水合物）的途径有两种：一
种是该品种原料药已经在印度注册，印度方以注册证的方式进口；另一种是不
需要注册证，如果客户以该原料药制成的成品制剂只是作为向第三国出口，并
不在印度本国销售，即可以进口许可证的方式进口，同时不需要缴纳关税，无
需在印度注册该产品。国药威奇达销往印度的阿莫西林原料药为第二种销售方
式，即销售给制剂加工转出口的企业以进口许可证的形式进行。专利案件发生
后，该种销售形式下，该等原料药不属于以注册证形式进口、并将成品制剂销
往印度国内的情形，不受专利案件的影响。因此国药威奇达销往印度的阿莫西
林原料药以此种形式一直在延续销售，专利案件并未对国药威奇达在印度阿莫
西林原料药的销售产生不利影响。
（4）国药威奇达目前在荷兰的药品销售的具体情况
向欧盟国家销售原料药需取得该原料药的 CEP 证书，国药威奇达于 2016
年底向欧洲 EDQM 提交了酶法阿莫西林的 CEP 申请，相关审核尚在进行中，
所以，至今国药威奇达并未向荷兰出售阿莫西林原料药（样品除外）。”
三、说明专利侵权诉讼对国药威奇达经营业绩是否存在重大不利影响，并
导致国药威奇达无法完成 2018 年业绩承诺
2017 年 3 月，中化帝斯曼印度有限公司提起对国药威奇达酶法阿莫西林原
料药的专利诉讼，在此之前，虽然国药威奇达未获得印度阿莫西林原料药的注
7-1-130
册证书（2017 年 9 月 1 日获得），所有针对印度的销售均为进口许可证并转出
口的形式进行，不受专利案件及颁布的禁令影响，专利案件并未对国药威奇达
在印度阿莫西林原料药的销售产生不利影响。
DSM 中化于 2018 年 5 月向荷兰专利局提交了撤销专利的申请，并向国药威
奇达提出和解请求。国药威奇达将按照公司既定规划继续开展在欧洲的 CEP 认
证，荷兰专利案件并未对国药威奇达在荷兰以及其他欧盟国家阿莫西林的销售
产生不利影响。
保荐机构和申请人律师查阅了公司诉讼事项进展公告、相关诉讼文书、在
印度和荷兰的销售明细、印度客户出具的说明，并对公司的相关法务人员进行
了访谈，对申请人涉及的两起诉讼情况进行了核查。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，国药威奇达在印度及荷兰的专利侵
权诉讼未对国药威奇达经营业绩产生重大不利影响，亦不会因为国药威奇达在
印度及荷兰的专利诉讼而导致国药威奇达无法完成 2018 年业绩承诺。
问题十三
请保荐机构及申请人律师核查申请人报告期内药品的销售是否合理合规，
是否存在商业贿赂等违法行为，并对核查结果发表明确意见。
回复：
一、现代制药报告期内药品销售的合理合规性
（一）现代制药及子公司取得的药品销售、生产相关经营资质
资质许可 发证日期/
序号 公司名称 编号 有效期至 发证机关 备注
证书 登记日期
上海市食品
药品生产 沪
1 现代制药 2017.12.14 2020.12.31 药品监督管 -
许可证 20160116
理局
上海市食品
药品 GMP SH201500 认证范围：原料
2 现代制药 2015.08.20 2020.08.19 药品监督管
证书 40 药（积雪草总苷）
理局
药品 GMP SH201300 上海市食品 认证范围：片剂
3 现代制药 2013.11.28 2018.11.27
证书 32 药品监督管 （刺激类）
7-1-131
资质许可 发证日期/
序号 公司名称 编号 有效期至 发证机关 备注
证书 登记日期
理局
认证范围：片剂
（固体制剂车间
上海市食品 [二]）、口服混
药品 GMP SH201400
4 现代制药 2014.01.09 2019.01.08 药品监督管 悬剂（固体制剂
证书 03
理局 车间[二]）、乳
膏剂、凝胶剂、
原料药（硫辛酸）
上海市食品
药品 GMP SH201400 认证范围：栓剂、
5 现代制药 2014.03.11 2019.03.10 药品监督管
证书 13 熨剂
理局
上海市食品 认证范围：软膏
药品 GMP SH201400
6 现代制药 2014.05.29 2019.05.28 药品监督管 剂、原料药（萘
证书 29
理局 哌地尔）
上海市食品
药品 GMP SH201400 认证范围：（硬
7 现代制药 2014.08.08 2019.08.07 药品监督管
证书 39 胶囊剂）
理局
认证范围：片剂
上海市食品 （头孢菌素类）、
药品 GMP SH201500
8 现代制药 2015.05.29 2020.05.28 药品监督管 硬胶囊剂（头孢
证书 24
理局 菌素类）、混悬
剂
认证范围：片剂
上海市食品 （固体制剂车间
药品 GMP SH201600
9 现代制药 2016.11.17 2021.11.16 药品监督管 [一]）、原料药
证书 38
理局 （盐酸米那普
仑、依托泊苷）
国药集团 北京市食品
药品生产 京
10 工业有限 2018.01.31 2020.12.15 药品监督管 -
许可证 20150034
公司 理局
国药集团
河北省食品
工业有限 药品生产 冀
11 2016.01.01 2020.12.31 药品监督管 -
公司廊坊 许可证 20150160
理局
分公司
国药集团 北京市食品
药品 GMP BJ201702 认证范围：（硬
12 工业有限 2017.01.13 2022.01.12 药品监督管
证书 45 胶囊剂）
公司 理局
国药集团
河北省食品
工业有限 药品 GMP HE201400 认证范围：原料
13 2014.05.21 2019.05.20 药品监督管
公司廊坊 证书 47 药（盐酸纳洛酮）
理局
分公司
7-1-132
资质许可 发证日期/
序号 公司名称 编号 有效期至 发证机关 备注
证书 登记日期
国药集团 认证范围：原料
河北省食品
工业有限 药品 GMP HE201400 药（盐酸替利
14 2014.09.28 2019.09.27 药品监督管
公司廊坊 证书 93 定）、口服溶液
理局
分公司 剂
国药集团
河北省食品
工业有限 药品 GMP HE201600 认证范围：原料
15 2016.03.15 2021.03.14 药品监督管
公司廊坊 证书 33 药（磷酸可待因）
理局
分公司
国药集团
河北省食品 认证范围：（原
工业有限 药品 GMP HE201700
16 2017.06.23 2022.06.22 药品监督管 料药（重酒石酸
公司廊坊 证书 39
理局 氢可酮））
分公司
认证范围：片剂、
进口药品分包装
国药集团 北京市食品 （片剂）；原料
药品 GMP BJ201703
17 工业有限 2017.12.11 2022.12.10 药品监督管 药：[阿片粉（罂
证书 03
公司 理局 粟果提物粉、分
装（盐酸麻黄
碱））]
认证范围：原料
国药集团
河北省食品 药（盐酸瑞芬太
工业有限 药品 GMP HE201700
18 2017.12.25 2022.12.24 药品监督管 尼），小容量注
公司廊坊 证书 94
理局 射剂，冻干粉针
分公司
剂
国药集团
山西省食品
威奇达药 药品生产 晋
19 2017.06.19 2020.12.31 药品监督管 -
业有限公 许可证 20160008
理局
司
认证范围：原料
药（克拉维酸钾、
克拉维酸钾晶纤
国药集团 维素（1:1）、克
山西省食品
威奇达药 药品 GMP SX201802 拉维酸钾二氧化
20 2018.6.6 2023.6.5 药品监督管
业有限公 证书 29 硅（1:1））无菌
理局
司 原料药（头孢呋
辛钠、头孢曲松
钠、头孢噻肟钠、
头孢唑肟钠）
国药集团 山西省食品 认证范围：1、山
药品 GMP CN20130
21 威奇达药 2013.09.30 2018.09.29 药品监督管 西省大同市经济
证书 282
业有限公 理局 开发区，粉针剂
7-1-133
资质许可 发证日期/
序号 公司名称 编号 有效期至 发证机关 备注
证书 登记日期
司 （头孢菌素类 B
线）；2、山西省
大同市经济开发
区第二医药园
区，粉针剂（青
霉素类）
认证范围：无菌
国药集团 原料药（克拉维
山西省食品
威奇达药 药品 GMP SX201400 酸剂、阿莫西林
22 2014.01.22 2019.01.21 药品监督管
业有限公 证书 32 钠、阿莫西林钠
理局
司 克拉维酸钾无菌
粉（5：1）
国药集团
山西省食品
威奇达药 药品 GMP SX201400 认证范围：干混
23 2014.10.17 2019.10.16 药品监督管
业有限公 证书 57 悬剂（青霉素类）
理局
司
国药集团 认证范围：无菌
山西省食品
威奇达药 药品 GMP SX201400 原料药（氨芐西
24 2014.10.17 2019.10.16 药品监督管
业有限公 证书 58 林钠、美洛西林
理局
司 钠、氯唑西林钠）
认证范围：（无
菌原料药（阿莫
国药集团 西林钠、阿莫西
山西省食品
威奇达药 药品 GMP SX201500 林克拉维酸钾无
25 2015.05.11 2020.05.10 药品监督管
业有限公 证书 88 菌粉（5：1）、
理局
司 氨芐西林钠、美
洛西林钠、氯唑
西林钠））
认证范围：原料
国药集团 药（克拉维酸钾、
山西省食品
威奇达药 药品 GMP SX201501 克拉维酸钾二氧
26 2015.12.23 2020.12.22 药品监督管
业有限公 证书 19 化硅（1：1）、
理局
司 克拉维酸钾微晶
纤维素（1:1）
国药集团 认证范围：（原
山西省食品
威奇达药 药品 GMP SX201601 料药（阿莫西林）
27 2016.07.12 2021.07.11 药品监督管
业有限公 证书 61 （青霉素原料车
理局
司 间东线））
国药集团 山西省食品 认证范围：片剂
药品 GMP SX201601
28 威奇达药 2016.07.12 2021.07.11 药品监督管 （青霉素类）、
证书 62
业有限公 理局 硬胶囊剂（青霉
7-1-134
资质许可 发证日期/
序号 公司名称 编号 有效期至 发证机关 备注
证书 登记日期
司 素类）、颗粒剂
（青霉素类） 青
霉素口服制剂二
车间）
认证范围：原料
药（阿莫西林克
国药集团
山西省食品 拉维酸钾（2：1）、
威奇达药 药品 GMP SX201601
29 2017.03.20 2022.03.19 药品监督管 阿莫西林克拉维
业有限公 证书 87
理局 酸钾（4：1）、
司
阿莫西林克拉维
酸钾（7：1）
国药集团
安徽省食品
三益药业 药品生产 皖
30 2017.08.18 2020.12.31 药品监督管 -
（芜湖） 许可证 20160193
理局
有限公司
国药集团
安徽省食品 认证范围：滴眼
三益药业 药品 GMP AH20140
31 2014.12.17 2019.12.16 药品监督管 剂（二层非激素
（芜湖） 证书 169
理局 类、三层激素类）
有限公司
认证范围：（溶
液剂（外用）、
酊制（外用）、
国药集团
安徽省食品 搽剂、软膏剂、
三益药业 药品 GMP AH20160
32 2016.01.25 2021.01.24 药品监督管 乳膏剂（均含刺
（芜湖） 证书 304
理局 激类），滴鼻剂、
有限公司
滴耳剂）、乳膏
剂（含激素类），
软膏剂）
认证范围：（原
料药（盐酸格拉
司琼、盐酸米多
国药集团 四川省食品
药品 GMP SC201300 君、甘露聚糖肽、
33 川抗制药 2013.12.30 2018.12.29 药品监督管
证书 57 他克莫司）片剂、
有限公司 理局
硬胶囊剂、干混
悬剂、口服溶液
剂、软胶囊剂）
新疆维吾尔
国药集团
药品生产 新 自治区食品
34 新疆制药 2017.06.06 2020.12.31 -
许可证 20160001 药品监督管
有限公司
理局
35 国药集团 GMP 证书 CN20130 2013.12.23 2018.12.22 国家食品药 认证范围：（大
7-1-135
资质许可 发证日期/
序号 公司名称 编号 有效期至 发证机关 备注
证书 登记日期
新疆制药 504 品监督管理 容量注射剂、小
有限公司 总局 容量注射剂）
认证范围：（片
剂（含精神药品：
地西泮片、苯巴
比妥片；药品类
易制毒化学品：
盐酸麻黄碱片、
盐酸伪麻黄碱
片）、硬胶囊剂、
新疆维吾尔
国药集团 颗粒剂、丸剂、
XJ201400 自治区食品
36 新疆制药 GMP 证书 2014.02.24 2019.02.23 合剂、口服溶液
13 药品监督管
有限公司 剂、糖浆剂（含
理局
中药提取）、煎
膏剂、流浸膏剂、
散剂、酒剂、原
料药（罗布麻浸
膏、甘草浸膏）、
中药饮片（净制、
切制、炒制、炙
制、蒸制、煅制））
新疆维吾尔
国药集团
XJ201600 自治区食品 认证范围：原料
37 新疆制药 GMP 证书 2016.05.11 2021.05.10
18 药品监督管 药（甘草浸膏）
有限公司
理局
新疆维吾尔 认证范围：大容
国药集团
XJ201600 自治区食品 量注射剂（聚丙
38 新疆制药 GMP 证书 2016.11.10 2021.11.09
31 药品监督管 烯输液瓶、三层
有限公司
理局 共挤输液袋）
国药集团 新疆维吾尔
新疆金兴 药品生产 新 自治区食品
39 2017.04.10 2021.05.09 -
甘草制品 许可证 20160046 药品监督管
有限公司 理局
国药集团 新疆维吾尔
认证范围：原料
新疆金兴 XJ201600 自治区食品
40 GMP 证书 2016.05.11 2021.05.10 药（甘草提取物
甘草制品 17 药品监督管
粉）
有限公司 理局
国药集团 湖北省食品
药品生产 鄂
41 中联药业 2016.1.1 2020.12.31 药品监督管 -
许可证 20160211
有限公司 理局
42 国药集团 药品 GMP HB20150 2015.04.16 2020.04.15 湖北省食品 认证范围：片剂、
7-1-136
资质许可 发证日期/
序号 公司名称 编号 有效期至 发证机关 备注
证书 登记日期
中联药业 证书 139 药品监督管 糖浆剂、颗粒剂、
有限公司 理局 口服溶液剂、丸
剂（浓缩丸、蜜
丸、水丸、水蜜
丸）（含中药提
取车间）
国药集团 湖北省食品
药品 GMP HB20170 认证范围：合剂、
43 中联药业 2017.11.23 2022.11.22 药品监督管
证书 385 煎膏剂（膏滋）
有限公司 理局
国药集团
湖北省食品
武汉中联 药品生产 鄂
44 2016.1.1 2020.12.31 药品监督管 -
四药药业 许可证 20160244
理局
有限公司
武汉中联
湖北省食品
集团四药 药品 GMP HB20130
45 2013.09.17 2018.09.26 药品监督管 认证范围：合剂
药业有限 证书 056
理局
公司
武汉中联
湖北省食品 认证范围：软胶
集团四药 药品 GMP HB20160
46 2016.01.19 2021.01.18 药品监督管 囊剂、合剂、散
药业有限 证书 219
理局 剂（外用）
公司
认证范围：片剂、
武汉中联
湖北省食品 颗粒剂、硬软胶
集团四药 药品 GMP HB20160
47 2016.03.18 2021.03.17 药品监督管 囊、散剂、栓剂、
药业有限 证书 256
理局 凝胶剂、乳膏剂、
公司
软膏剂
武汉中联
鄂 武汉市江汉
大药房医 药品经营
48 DA02721 2015.5.7 2020.04.02 区食品药品 -
药有限责 许可证
97 监督管理局
任公司
国药集团
致君（深 广东省食品
药品生产 粤
49 圳）坪山 2016.01.01 2020.12.31 药品监督管 -
许可证 20160148
制药有限 理局
公司
国药集团
致君（深 广东省食品 认证范围：（口
药品 GMP GD20150
50 圳）坪山 2015.08.18 2020.08.17 药品监督管 服溶液剂、合剂、
证书 390
制药有限 理局 片剂、硬胶囊剂）
公司
51 国药集团 药品 GMP GD20160 2016.06.12 2021.06.11 广东省食品 认证范围：（洗
7-1-137
资质许可 发证日期/
序号 公司名称 编号 有效期至 发证机关 备注
证书 登记日期
致君（深 证书 607 药品监督管 剂、片剂、硬胶
圳）坪山 理局 囊剂、颗粒剂）
制药有限
公司
国药集团
广东省食品
汕头金石 药品生产 粤
52 2016.01.01 2020.12.31 药品监督管 -
制药有限 许可证 20160274
理局
公司
国药集团
广东省食品 认证范围：片剂、
汕头金石 药品 GMP GD20180
53 2018.01.04 2023.01.03 药品监督管 硬胶囊剂、颗粒
制药有限 证书 781
理局 剂、干混悬剂
公司
认证范围：硬胶
囊剂、片剂、颗
国药集团
广东省食品 粒剂（均为青霉
汕头金石 药品 GMP GD20130
54 2013.09.05 2018.09.04 药品监督管 素类），硬胶囊
制药有限 证书 118
理局 剂、片剂、颗粒
公司
剂、干混悬剂（均
为头孢菌素类）
国药集团 认证范围：原料
广东省食品
汕头金石 药品 GMP GD20150 药（贝诺酯、羧
55 2015.01.08 2020.01.07 药品监督管
制药有限 证书 312 甲司坦、羟甲香
理局
公司 豆素）
国药集团
广东省食品
汕头金石 药品 GMP GD20160 认证范围：口服
56 2016.08.08 2021.08.07 药品监督管
制药有限 证书 632 溶液剂、合剂
理局
公司
国药集团
广东省食品
汕头金石 药品生产 粤
57 2016.01.01 2020.12.31 药品监督管 -
抗菌素有 许可证 20160272
理局
限公司
国药集团
广东省食品 认证范围：无菌
汕头金石 药品 GMP GD20140
58 2014.07.04 2019.07.03 药品监督管 原料药（头孢地
抗菌素有 证书 236
理局 嗪钠）
限公司
汕头金石 广东省食品
药品生产 粤
59 粉针剂有 2016.01.01 2020.12.31 药品监督管 -
许可证 20160279
限公司 理局
汕头金石 广东省食品
药品 GMP GD20180 认证范围：粉针
60 粉针剂有 2018.8.7 2023.8.6 药品监督管
证书 858 剂（头孢菌素类）
限公司 理局
7-1-138
资质许可 发证日期/
序号 公司名称 编号 有效期至 发证机关 备注
证书 登记日期
国药集团
广东省食品
致君（深 药品生产 粤
61 2016.01.01 2020.12.31 药品监督管 -
圳）制药 许可证 20160134
理局
有限公司
国药集团 认证范围：粉针
国家食品药
致君（深 药品 GMP GD20170 剂（头孢菌素类）
62 2017.07.10 2022.07.09 品监督管理
圳）制药 证书 717 （一车间、二车
监局
有限公司 间）
国药集团 认证范围：片剂、
广东省食品
致君（深 药品 GMP GD20140 硬胶囊剂、颗粒
63 2014.01.13 2019.01.12 药品监督管
圳）制药 证书 173 剂、干混悬剂（均
理局
有限公司 为头孢菌素类）
国药集团
广东省食品
致君（深 药品 GMP GD20160 认证范围：片剂、
64 2016.05.31 2021.05.30 药品监督管
圳）制药 证书 601 硬胶囊剂
理局
有限公司
国药集团 认证范围：片剂、
广东省食品
致君（深 药品 GMP GD20160 硬胶囊剂、颗粒
65 2016.11.14 2021.11.13 药品监督管
圳）制药 证书 648 剂（均为头孢菌
理局
有限公司 素类）
国药集团 认证范围：粉针
广东省食品
致君（深 药品 GMP GD20170 剂（头孢菌素类）
66 2017.07.10 2022.07.09 药品监督管
圳）制药 证书 717 （一车间、二车
理局
有限公司 间）
国药集团 河南省食品
药品生产 豫
67 容生制药 2016.04.27 2020.12.31 药品监督管 -
许可证 20150129
有限公司 理局
认证范围：河南
省武陟县东环路
南段：片剂（含
国药集团 河南省食品
药品 GMP HA20150 激素类）、硬胶
68 容生制药 2015.01.05 2020.01.04 药品监督管
证书 001 囊剂、颗粒剂、
有限公司 理局
河南省武陟县东
三环路中段：原
料药（辅酶 A）
认证范围：小容
量注射剂[1 车间
国药集团 国家食品药
药品 GMP CN20140 （非最终灭菌）、
69 容生制药 2014.02.18 2019.02.17 品监督管理
证书 078 2 车间(激素类、
有限公司 总局
非最终灭菌)、3
车间（非最终灭
7-1-139
资质许可 发证日期/
序号 公司名称 编号 有效期至 发证机关 备注
证书 登记日期
菌）]、冻干粉针
剂[1 车间（激素
类）、2 车间]
国药集团 国家食品药 认证范围：小容
药品 GMP CN20140
70 容生制药 2015.01.05 2020.01.04 品监督管理 量注射剂（4 车
证书 464
有限公司 总局 间、5 车间）
上海现代 江苏省食品
药品生产 苏
71 制药海门 2017.04.07 2020.12.31 药品监督管 -
许可证 20160259
有限公司 理局
上海现代
食品经营 JY332068 海门市市场
72 制药海门 2016.10.28 2021.10.27 -
许可证 40025337 监督管理局
有限公司
上海现代 江苏省食品 认证范围：（原
药品 GMP JS201606
73 制药海门 2016.10.21 2021.10.20 药品监督管 料药（齐多夫
证书 13
有限公司 理局 定））
上海现代 江苏省食品
药品 GMP JS201706 认证范围：原料
74 制药海门 2017.08.30 2022.08.29 药品监督管
证书 95 药（阿奇霉素）
有限公司 理局
上海天伟 上海市食品
药品生产 沪
75 生物制药 2016.01.01 2020.12.31 药品监督管 -
许可证 20160007
有限公司 理局
认证范围：原料
上海天伟 上海市食品 药（普伐他汀钠、
药品 GMP SH201300
76 生物制药 2013.11.08 2018.11.07 药品监督管 绒促性素、尿促
证书 29
有限公司 理局 性素、尿促卵泡
素、伏格列波糖）
上海天伟 上海市食品
药品 GMP SH201500 认证范围：原料
77 生物制药 2015.03.25 2020.03.24 药品监督管
证书 14 药（拉坦前列素）
有限公司 理局
上海天伟 上海市食品
药品 GMP SH201700 认证范围：冻干
78 生物制药 2017.12.13 2022.12.12 药品监督管
证书 52 粉针剂
有限公司 理局
上海现代
河南省食品
哈森（商 药品生产 豫
79 2016.08.01 2020.12.31 药品监督管 -
丘）药业 许可证 20150238
理局
有限公司
上海现代 认证范围：小容
国家食品药
哈森（商 药品 GMP CN20130 量注射剂（1 号
80 2013.11.25 2018.11.24 品监督管理
丘）药业 证书 404 车间，非最终灭
总局
有限公司 菌）
81 上海现代 药品 GMP HA20140 2014.01.22 2019.01.21 河南省食品 认证范围：原料
7-1-140
资质许可 发证日期/
序号 公司名称 编号 有效期至 发证机关 备注
证书 登记日期
哈森（商 证书 004 药品监督管 药（吡拉西坦、
丘）药业 理局 保泰松、卡马西
有限公司 平、桂利嗪、枸
橼酸铋钾、二羟
丙茶碱、氨甲环
酸、曲克芦丁、
盐酸萘甲唑啉、
硫酸胍生、马来
酸依那普利、消
旋山莨菪碱、甘
草酸二铵、亚硫
酸氢钠甲萘醌、
盐酸伊曲康唑）
认证范围：小容
上海现代 量注射剂[201 线
国家食品药
哈森（商 药品 GMP CN20140 （非最终灭菌）、
82 2014.12.19 2019.12.18 品监督管理
丘）药业 证书 429 202 线、203 线
总局
有限公司 （非最终灭菌，
激素类）]
上海现代
河南省食品 认证范围：片剂、
哈森（商 药品 GMP HA20150
83 2015.07.15 2020.07.14 药品监督管 硬胶囊剂、颗粒
丘）药业 证书 046
理局 剂
有限公司
上海现代
河南省食品
哈森（商 药品 GMP HA20170 认证范围：硬胶
84 2017.04.20 2022.04.19 药品监督管
丘）药业 证书 025 囊剂（青霉素类）
理局
有限公司
上海现代 认证范围：原料
河南省食品
哈森（商 药品 GMP HA20170 药（西咪替丁、
85 2017.04.20 2022.04.19 药品监督管
丘）药业 证书 026 马来酸氨苯那
理局
有限公司 敏）
国药一心 吉林省食品
药品生产 吉
86 制药有限 2016.01.01 2020.12.31 药品监督管 -
许可证 20160241
公司 理局
认证范围：小容
国药一心 国家食品药 量注射剂（非最
药品 GMP CN20130
87 制药有限 2013.12.23 2018.12.22 品监督管理 终灭菌）、冻干
证书 493
公司 总局局 粉针剂（抗肿瘤
药）
国药一心 药品 GMP JL201800 国家食品药 认证范围：冻干
88 2018.01.29 2023.01.28
制药有限 证书 05 品监督管理 粉针剂、小容量
7-1-141
资质许可 发证日期/
序号 公司名称 编号 有效期至 发证机关 备注
证书 登记日期
公司 总局 注射剂（非最终
灭菌）
国药一心 吉林省食品 认证范围：片剂
药品 GMP JL201600
89 制药有限 2016.08.02 2021.08.01 药品监督管 （含抗肿瘤药）、
证书 48
公司 理局 硬胶囊剂
国药一心 吉林省食品
药品 GMP JL201700 认证范围：原料
90 制药有限 2017.06.01 2022.05.31 药品监督管
证书 26 药（甘露聚肽糖）
公司 理局
药品经营
国药一心 吉林省食品
质量管理 JL01-Aa-2
91 长春医药 2016.11.23 2019.07.29 药品监督管 -
规范认证 0140100
有限公司 理局
证书
吉长食药
国药一心 医疗器械 长春市食品
监械经营
92 长春医药 经营许可 2017.11.24 2021.03.14 药品监督管 -
许
有限公司 证 理局
20160193
国药一心 吉 吉林省食品
药品经营
93 长春医药 AA43100 2014.07.30 2019.07.29 药品监督管 -
许可证
有限公司 07 理局
上海现代 沪 上海市食品
药品经营
94 制药营销 AA02100 2018.05.03 2023.05.02 药品监督管 -
许可证
有限公司 41 理局
药品经营
上海现代 上海市食品
质量管理 A-SH18-0
95 制药营销 2018.05.03 2023.05.02 药品监督管 -
规范认证 13
有限公司 理局
证书
深圳致君 粤 广东省食品
药品经营
96 医药贸易 AA75504 2014.03.16 2019.03.15 药品监督管 -
许可证
有限公司 01 理局
药品经营
深圳致君 广东省食品
质量管理 A-GD-14-
97 医药贸易 2014.01.26 2019.01.25 药品监督管 -
规范认证 0149
有限公司 理局
证书
（2015）
青海生物
兽药 GMP 兽药 GMP 青海省农牧
98 药品厂有 2015.10.16 2020.10.13 -
证书 证字 厅
限公司
29001 号
青海省医 青 青海省食品
药品经营
99 药物资有 AA-97105 2015.09.14 2020.03.07 药品监督管 -
许可证
限公司 0 理局
100 青海省医 药品经营 QH01-Aa- 2015.09.14 2020.03.07 青海省食品 -
7-1-142
资质许可 发证日期/
序号 公司名称 编号 有效期至 发证机关 备注
证书 登记日期
药物资有 质量管理 20 150060 药品监督管
限公司 规范认证 理局
证书
青海宝鉴 青 青海省食品
药品生产
101 堂国药有 20160016 2016.1.1 2020.12.31 药品监督管 -
许可证
限公司 号 理局
青海宝鉴 青 青海省食品
药品生产
102 堂饮片有 20160031 2016.1.1 2020.12.31 药品监督管 -
许可证
限公司 号 理局
认证范围：中药
青海宝鉴 青海省食品 饮片（净制、切
QH20140
103 堂饮片有 GMP 证书 2014.4.23 2019.04.22 药品监督管 制、炮炙、弹制、
018
限公司 理局 制霜、水飞、发
芽、发酵）
认证范围：硬胶
囊剂、软胶囊剂、
颗粒剂、丸剂（蜜
青海宝鉴 青海省食品
药品 GMP QH20140 丸、水丸、浓缩
104 堂国药有 2014.07.07 2019.07.06 药品监督管
证书 023 丸）、口服液、
限公司 理局
橡胶膏剂、酊剂、
片剂、口服溶液
剂
青海制药 青海省食品
药品生产 青
105 厂有限公 2016.1.1 2020.12.31 药品监督管 -
许可证 20160003
司 理局
青海制药 国家食品药
CN20130 认证范围：小容
106 厂有限公 GMP 证书 2013.09.30 2018.09.29 品监督管理
267 量注射剂
司 总局
认证范围：原料
药（盐酸丁丙诺
啡、磷酸可待因、
盐酸哌替啶、盐
酸吗啡、硫酸吗
青海制药 青海省食品 啡、阿片粉、盐
QH20140
107 厂有限公 GMP 证书 2014.03.04 2019.03.03 药品监督管 酸可卡因、盐酸
013
司 理局 乙基吗啡、酒石
酸双氢可待因、
盐酸阿扑吗啡、
那可丁、氢溴酸
烯丙吗啡、乳酸
依沙吖啶、盐酸
7-1-143
资质许可 发证日期/
序号 公司名称 编号 有效期至 发证机关 备注
证书 登记日期
罂粟碱、盐酸纳
洛酮、盐酸美沙
酮）、口服溶液
剂、糖浆剂
青海制药 青海省食品
QH20170
108 厂有限公 GMP 证书 2017.07.07 2022.07.06 药品监督管 认证范围：片剂
059
司 理局
青海健牧 （2013）
兽药经营 西宁市农牧 目前已申报新
109 生物科技 兽药经营 2013.6.18 2018.6.17
许可证 局 证，正在办理中
有限公司 证字 12 号
注：公司编号为 CN20130282、HB20130056、GD20130118、CN20130267
和（2013）兽药经营证字 12 号的经营资质正在申请更新过程中。
根据公司提供的资料，现代制药及控股子公司对于药品的生产、销售均具
有必要的资质及许可，且该等资质和许可均在有效期内，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）现代制药及子公司已就药品销售建立了规范的销售体系和内控制度
公司建立了合理的药品营销体系，根据公司产品特性和以往的销售路线与
经验，公司的销售模式主要分为普通品种渠道销售与重点品种学术推广营销，
已建立起遍布全国大部分省区的销售网络。对于药品的销售制定了药品销售合
同管理规定、制剂产品年度协议/责任书管理规定等管理制度，对于药品销售行
为进行严格规范。
（三）现代制药报告期内未因药品销售受到重大行政处罚
根据上海市工商行政管理局出具《合规证明》及上海市食品药品监督管理局
信用信息平台提供的书面证明，现代制药报告期内无因违反工商行政管理法规
的违法行为而受到工商机关行政处罚及遭受食品药品监督管理相关行政处罚的
情况。
公司控股子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司、国药集团三益药业（芜
湖）有限公司报告期内曾受到食品药品监管部门处罚的情形（具体内容参见反馈
问题十一），根据商丘市食品药品监督管理局及芜湖市食品药品监督管理局分别
7-1-144
出具的《证明》，上海现代哈森（商丘）药业有限公司、国药集团三益药业（芜
湖）有限公司受到的食品药品监管部门的处罚不属于重大违法违规行为，不存在
严重损害公共利益的情形。
二、现代制药报告期内不存在商业贿赂等违法行为
针对现代制药是否存在商业贿赂行为，保荐机构和申请人律师采取了以下
核查手段：
（一）查阅了现代制药与业务运作各环节相关的内部控制制度
现代制药建立了财务管理制度、采购管理制度及供应商管理制度、客户管
理制度等涵盖业务运作各环节相关的内部控制制度。同时，现代制药十分重视
对员工的反商业贿赂的教育和管理，为防止发生商业贿赂行为，公司就反商业
贿赂事宜与销售人员均签订《合规经营与廉洁从业承诺书》，以规范企业员工的
日常商业行为，该承诺书适用于公司销售等对外经济行为。
（二）查阅了销售费用明细、营业外支出明细
经查阅现代制药报告期内销售费用明细，现代制药报告期内各项支出正
常；营业外支出中不存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利行为而被罚款或缴
纳罚金的情形。
（三）取得主管机构开具的合规证明
2018 年 4 月 16 日，上海市工商行政管理局出具《合规证明》，现代制药自
2015 年 1 月 1 日至报告出具日，无因违反工商行政管理法规的违法行为而受到
工商机关行政处罚的情况。
（四）搜索各类媒体、互联网等公开信息
根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询结果，截
至目前，公司不存在工商行政管理有关的行政处罚、经营异常、严重违法等公
示信息。
根 据 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
7-1-145
系统（http://shixin.court.gov.cn）等公开网站的查询结果，同时，根据公司的相关
费用明细，现代制药不存在因商业贿赂而被起诉或处罚的情形。
（五）取得现代制药出具的说明文件
现代制药出具说明确认“现代制药在报告期内规范经营，已建立完善防范
商业贿赂的内部控制制度，重视对员工（尤其是销售部门员工）在规范经营上的
管理与培训，在经营过程中不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。”
保荐机构和申请人律师审阅了申请人的相关资质文件、管理制度、相关费
用明细及相关主管部门出具的证明文件，并通过全国企业信用信息公示系统网
站、中国裁判文书网和信用中国网等公开信息查询渠道对申请人在报告期内因
药品违规销售或因商业贿赂而被起诉或受到的行政处罚情况进行了核查。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，申请人取得了药品销售的必要资
质、建立了药品销售体系、销售队伍、制定了完善的反商业贿赂制度并有效执
行，报告期内未因药品销售或商业贿赂受到行政处罚。申请人报告期内药品的
销售合理合规，申请人报告期内不存在商业贿赂等违法行为。
问题十四
请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转
股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
回复：
申请人已于募集说明书重大事项提示中补充披露未来在触发转股价格修正
条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险如下：
“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转
股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
7-1-146
交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价
格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转
股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价
走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内
可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转
股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度
不确定的风险。”
问题十五
请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，
包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第十四条第二项的规定。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定
截至最近一期期末，申请人的净资产额为 803,314.40 万元，累计债券余额
为零，并且申请人不存在除本次公开发行可转债以外发行债券融资的情况。本
次发行完成后，申请人的累计债券余额为 161,594.00 万元，占申请人最近一期
末净资产额的 20.12%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项“本
次发行后累计公司债券余额不超过一期末净资产额的百分之四十”的规定。
申请人已于募集说明书第四章“公司基本情况”之“十五、公司最近三年
发行债券和资信评级情况”中补充披露如下：
7-1-147
本公司最近三年未发行债券，不存在资信评级的情况。本次发行完成后，
公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的 40%，符合《上市公司证券发
行管理办法》第十四条第二项的相关规定。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人的工商档案、年度报告及相关公告文件，取得了申
请人的征信报告，并比对了《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，核查了
申请人的债券发行情况。
经核查，保荐机构认为，本次发行前，申请人的累计债券余额为零，并且
不存在除本次公开发行可转债以外发行债券融资的情况。本次发行完成后，申
请人的累计债券余额占申请人最近一期末净资产的比例未超过 40%，符合《上
市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定。
问题十六
请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票
面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示
可转债价格波动甚至低于面值的风险。
回复：
申请人已于募集说明书重大事项提示中补充披露可转债价格波动甚至低于
面值的风险如下：
“可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率
通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格
的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价
格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，
因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的
风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。”
7-1-148
问题十七
请申请人说明报告期内现金分红的情况是否符合公司章程的规定。请保荐
机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实
施执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、申请人报告期内的现金分红情况符合公司章程的规定
报告期内，申请人的现金分红情况如下表所示：
单位：元
现金分红金额 现金分红在本次利
分红年度 利润分配方案
（含税） 润分配中所占比例
以 2015 年 12 月 31 日 总 股 本
287,733,402 股为基数，向全体股东每
2015 年度 14,386,670.10 100.00%
十股派送现金红利 0.5 元（含税），共
计分配股利 14,386,670.10 元
以股权登记日总股本 555,229,464 股为
基数，向全体股东每十股派送现金红
2016 年度 利 2.60 元（含税），共计分配股利 144,359,660.64 100.00%
144,359,660.64 元。同时，以资本公积
金向全体股东每十股转增 10 股
以 2017 年 12 月 31 日 总 股 本
1,109,767,432 股为基数，向全体股东
2017 年度 55,488,371.60 100.00%
每十股派发现金红利 0.5 元（含税），
共计分配股利 55,488,371.60 元
报告期内，申请人最近三年均进行了现金分红，并且现金分红的在当年利
润分配中所占比例超过 20%，符合《公司章程》中关于利润分配中现金分红占比
的规定。
二、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策
实施执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定
（一）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款落实《关于进一步落实上
7-1-149
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的规定的情况
1、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》关于现金分红条
款的相关规定
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》在第二条、第三条、
第四条中对公司章程中关于现金分红条款内容的规定如下：
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要
的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安
排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东
的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程
序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股
利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知
的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票
保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
7-1-150
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
2、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》关于现金分红条款的相
关规定
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》在第三条、第四条、第五
条中对公司章程中关于现金分红条款内容的规定如下：
“第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回
报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明
以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程
序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股
利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方
式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
7-1-151
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。”
3、申请人《公司章程》中与现金分红相关的条款
申请人现行《公司章程》中的第一百六十四条载明了与现金分红相关的内
容，申请人现行《公司章程》中关于分红的相关条款具体规定如下：
“第一百六十四条 公司利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：
1、公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考
虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别
是中小投资者）、独立董事和监事的意见，向董事会提出合理的分红建议和预
案。董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和深入论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并形成会议记
录。董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定
或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独
立董事同意，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并
发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时，如该分配方案
有明确的议题和决议事项，并符合《公司法》、《公司章程》的有关规定的，应
将该分配方案列入公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与
经董事会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案，股东在股东大会
7-1-152
上对这两个方案进行表决时，不能同时对两个方案都投赞成票，若同时对这两
个方案投赞成票，该股东就分配事项的投票将作为废票处理。
2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热
线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的
表决权通过，审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东
所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议分配方案时，尽可能提供网络投
票。
3、公司因本条第（四）规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而
不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整
或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披
露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司实施利润
分配应当遵循以下规定：
7-1-153
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施
一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条件的情况下，经
公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润
分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对
此进行审核发表独立意见。
3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
4、公司应按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则。
（三）利润分配的形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律
允许的其他方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）现金分配的条件
1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长。
3、公司年度经营性现金流为正值。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三
十。
5、在满足上述条件要求下：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
7-1-154
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因
特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公
众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（五）股票股利分配的条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份
规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分
配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（六）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分
7-1-155
配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报
告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更时，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。在提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同
时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%
以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单
一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结
果。
公司存在上述情形的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级
管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公
司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会
的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股
东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答
7-1-156
复媒体和股东关心的问题。
5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利
润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以
下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
（七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出
利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调
整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持
表决权三分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议
和网络投票相结合的形式召开。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由
独立董事发表审核意见。”
综上，经核查，申请人现行《公司章程》现金分红的相关条款已落实《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》的相关规定。
4、申请人最近三年现金分红政策实际执行情况
7-1-157
2015 年度利润分配方案：经申请人 2016 年 6 月 8 日召开的公司 2015 年度
股东大会审议通过，申请人 2015 年度利润分配方案为：公司以 2015 年 12 月 31
日总股本 287,733,402 股为基数，向全体股东每十股派送现金红利 0.5 元（含
税），共计分配股利 14,386,670.10 元。前述 2015 年利润分配方案已于 2016 年 6
月 24 日实施完毕。
2016 年度利润分配方案：经申请人 2017 年 5 月 12 日召开的公司 2016 年度
股东大会审议通过，申请人 2016 年度利润分配方案为：公司以股权登记日总股
本 555,229,464 股为基数，向全体股东每十股派送现金红利 2.60 元（含税），共
计分配股利 144,359,660.64 元。同时，公司拟以资本公积金向全体股东每十股转
增 10 股，转增后公司的股本总额由 555,229,464 股增加至 1,110,458,928 股。前
述 2016 年利润分配方案已于 2017 年 5 月 26 日实施完毕。
2017 年度利润分配方案：经申请人 2018 年 4 月 19 日召开的公司 2017 年度
股东大会审议通过，申请人 2017 年度利润分配方案为：公司拟以 2017 年 12 月
31 日总股本 1,109,767,432 股为基数，向全体股东每十股派发现金红利 0.5 元（含
税），共计分配股利 55,488,371.60 元。前述 2017 年利润分配方案已于 2018 年 6
月 14 日实施完毕。
申请人最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元
分红年度合并报表中归 分红占合并报表中归属于
现金分红金额
分红年度 属于上市公司股东的净 上市公司股东的净利润的
（含税）
利润 比率
2015 年度 14,386,670.10 221,052,732.57 6.51%
2016 年度 144,359,660.64 476,933,718.37 30.27%
2017 年度 55,488,371.60 515,802,593.36 10.76%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 404,596,348.10
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 52.95%
综上所述，申请人现行《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金
分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定。
7-1-158
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人自 2014 年以来涉及《公司章程》分红条款修改的董
事会、股东大会议资料，了解了申请人对《公司章程》中有关现金分红条款的修
订情况；同时，保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》，与申请人现行有效的
《公司章程》中有关现金分红的条款进行了逐项核对，并通过查阅报告期内历次
年度股东大会会议资料，核查了申请人报告期内各年现金分红的制定和执行情
况。
经核查，保荐机构认为，申请人最近三年现金分红实施情况符合《公司章
程》规定；申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政
策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定。
问题十八
请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
2013 年 8 月至 2018 年 8 月公司共有 3 起被证券监管部门和交易所采取监管
措施的情况，具体情况及整改措施如下：
一、中国证监会上海监管局于 2016 年 4 月出具警示函措施
（一）情况说明
2016 年 4 月 27 日，中国证监会上海监管局下发了《关于对上海现代制药股
份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2016]31 号），主要内容如
下：
“2015 年 2 月 2 日，你公司全资子公司上海现代制药营销有限公司（以下
7-1-159
简称“现代营销”）外贸代理业务信用证押汇到期后，委托方张家港保税区宽景
国际贸易有限公司（以下简称“宽景公司”）未按合同约定时间支付相关货款。
截至 2015 年 2 月末，信用证押汇到期后委托方宽景公司未付款金额为 525.79 万
美元（折合人民币约 3,316.35 万元），且与宽景公司相关的 16 笔外贸业务存货
货权凭证已转移给宽景公司关联方，合同金额共计 1,594.32 万美元（折合人民币
约 10,010.09 万元）。2015 年 5 月 5 日，现代营销以宽景公司法定代表人涉嫌合
同诈骗名义向上海市公安局报案。2015 年 5 月 21 日，上海市公安局正式立案。
你公司未及时在临时报告及定期报告中披露上述信用证到期、委托方未按
合同约定支付款项，且货权凭证已转移等事项，直至 2015 年 12 月 24 日才披露
相关临时公告。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
40 号）第十九条、第三十条、第三十一条和第三十三条的规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司予以警
示。你公司董事、监事及高级管理人员应认真学习证券法律法规，提高规范运
作水平，切实做好信息披露工作。”
（二）整改措施
公司前期未及时披露的原因主要系出于协助司法机关及时追查责任人并挽
回损失考虑，在相关嫌疑人被抓捕并取得书面证据后即进行了较为完整的披
露。
在收到上述函件后，公司及全体董事、监事、全体高级管理人员已及时对
上述问题进行了开会讨论，总结了教训，进一步增强对下属子公司的管理；同
时认真学习了相关证券法律法规，切实做好信息披露工作，杜绝类似情况的出
现。截至本回复出具日，公司未再次发生类似情况。
二、上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2016 年 5 月出具的监管关
注措施
（一）事件经过
2016 年 5 月 17 日，上交所下发《关于对上海现代制药股份有限公司及董事
7-1-160
会秘书魏冬松予以监管关注的决定》（上证公监函〔2016〕0036 号），具体如
下：
“经查明，2015 年 3 月至 7 月，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公
司”或“现代制药”）全资子公司上海现代制药营销有限公司发现外贸代理业务
中 16 笔存货灭失，总价值折合人民币 10,010 万元，扣除此前已收到的保证金及
其他款项后最大可能损失金额为 8,113 万元，占现代制药 2014 年度经审计净利
润的 10%以上。公司未在上述重大损失风险情形发生时及时披露，亦未申请暂
缓披露，直到 2015 年 12 月 24 日才公告相关情况。公司前述关于子公司重大损
失风险的披露不及时。
公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 11.12.5 条等有关规定，时任
公司董事会秘书魏冬松作为信息披露事务具体责任人，未勤勉尽责，对公司的
违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2
条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承
诺。
另经核实，公司已申请查封相关当事人近 1.3 亿元的财产，预计可追回损失
5,400 万元。另外，公司前期未及时披露主要系出于协助司法机关及时追查责任
人并挽回损失考虑，在相关嫌疑人被抓捕并取得书面证据后即进行了较为完整
的披露。据此，可酌情减轻处理。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易
所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对上海现代制药股份有限公司、时任董事会秘书魏冬松予以监管关注。
公司应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，规范运
作，审慎履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉
义务，促使公司规范运作，积极配合本所信息披露监管工作，切实履行信息披
露义务。”
（二）整改措施
7-1-161
公司及相关责任人已及时对上述问题进行了开会讨论，认真学习了相关规
定，并总结了教训，同时公司也将进一步加强对下属子公司的管理，加强对公
司相关人员证券法律法规学习，认真履行信息披露义务，杜绝类似情况的出
现。截至本回复出具日，公司未再次发生类似情况。
三、上交所于 2017 年 3 月出具的口头警示
（一）事件经过
上海现代制药股份有限公司于 2017 年 3 月 30 日收到上海证券交易所（以下
简称“上交所”）对公司及董事会秘书魏冬松给予的口头警示通报，原因为信息
披露的内容与格式和上交所的要求不一致，未按规定及时报送或者及时在指定
网站披露有关文件，具体如下：2017 年 3 月 22 日晚间，公司未及时提交第六次
董事会第三次会议决议等公告，部分公告亦未正确选择类别。
（二）整改措施
公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强信息披露有关业
务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。截至
本回复出具日，公司未再次发生类似情况。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管
措施的情形，且最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。就上述
情况，公司已发布《上海现代制药股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施的公告》（公告编号：2018-70）进行披露。
保荐机构查询了证券监管部门、上海证券交易所关于上市公司处罚及监管
措施的公示文件，并取得公司相关说明文件，对申请人近五年被证券监管部门
和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，近五年，公司除于 2016 年 4 月被中国证监会上海
监管局出具警示函措施、于 2016 年 5 月被上交所出具监管关注措施和于 2017
年 3 月被上交所出具口头警示上述三起公司被证券监管部门和交易所采取监管
措施情况外，公司无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形、亦无
7-1-162
被证券监管部门和交易所处罚的情况。针对上述三起监管措施，公司已采取有
效措施进行整改。截至本回复出具日，公司未再次发生类似情况。
7-1-163
（本页无正文，为《上海现代制药股份有限公司与中信证券股份有限公司关
于上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回
复》之发行人盖章页）
上海现代制药股份有限公司
年 月 日
7-1-164
（本页无正文，为《上海现代制药股份有限公司与中信证券股份有限公司关
于上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回
复》之保荐机构盖章页）
保荐代表人：
丁 元 年 月 日
黄江宁 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-165
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海现代制药股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-166
