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公司公告

现代制药:与中信证券股份有限公司关于《请做好现代制药发审委会议准备工作的函》相关问题的回复2018-11-01  

						股票简称:现代制药                        股票代码:600420




                     关于请做好现代制药

       发审委会议准备工作的函相关问题的回复




                       二零一八年十月




                            8-1-1
   关于请做好现代制药发审委会议准备工作的函相关问题的回复

       中国证券监督管理委员会:

    贵会签发的《关于请做好现代制药发审委会议准备工作的函》(以下简称“告
知函”)收悉。根据贵会告知函的要求,上海现代制药股份有限公司会同中信证
券股份有限公司和发行人律师北京市康达律师事务所、发行人会计师天职国际会
计师事务所(特殊普通合伙)对告知函中所提问题进行了讨论,对相关事项进行
了核查并发表意见,在此基础上对发行人公开发行可转债申请相关文件进行了修
订。

    现将具体情况说明如下,请予以审核。




    注:

    一、如无特别说明,本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。

    二、本回复报告中的字体代表以下含义:

   黑体(加粗):                    告知函所列问题
   宋体(不加粗):                  对告知函所列问题的回复
   宋体(加粗):                    中介机构核查意见
   楷体_GB2312(加粗):             对募集说明书(申报稿)的修改
   楷体_GB2312(不加粗):           对募集说明书(申报稿)的引用




                                  8-1-2
                                                              目录
问题一 ........................................................................................................................ 4
问题二 ...................................................................................................................... 22
问题三 ...................................................................................................................... 36
问题四 ...................................................................................................................... 39
问题五 ...................................................................................................................... 43
问题六 ...................................................................................................................... 46
问题七 ...................................................................................................................... 49
问题八 ...................................................................................................................... 55




                                                           8-1-3
       问题一

    申请人于 2016 年实施了重大资产重组,2016 年重组标的青海制药厂未完成
业绩,2017 年国药威奇达、中抗制药业绩等 6 个重组标的未能完成 2017 年业绩
承诺,其中国药威奇达业绩承诺完成比例不足 20%,《重组办法》规定,实现
利润未达到预测金额 50%的,中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任
人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。申请人本次募投
项目实施主体包括前次重大资产重组的标的国药威奇达和威奇达中抗,上述两
个标的均存在业绩承诺不达标的情况。请申请人说明:(1)前述重组标的未完
成业绩承诺的原因及合理性,结合相关重组标的目前的经营情况说明其 2018 年
度是否存仍未能实现业绩承诺的风险;是否存在对生产经营的不利因素,相关
影响是否已消除或改善,相关不利因素是否影响本次募投项目实施和未来盈利
能力;(2)申请人是否存在因前述情形被监管机构采取监管措施的风险,是否
构成本次发行的障碍;(3)申请人因前述重组而形成的商誉是否存在减值的风
险,相关减值准备计提是否谨慎、充分。(4)本次募投与现有生产环节的关
系,并说明本次募集资金投向国药威奇达与威奇达中抗的必要性及合理性;
(5)限抗等行业政策及环保政策压力升级是否对募投项目实施带来不利影响,
本次进行大规模产业升级的必要性,(6)上述两个项目可独立测算效益的合理
性,本次募集资金是否确认不会直接或间接增厚被收购主体的承诺效益;(7)
本次募投效益预测的合理性、谨慎性。请保荐机构、会计师、律师发表明确核
查意见。

    回复:

    一、前述重组标的未完成业绩承诺的原因及合理性,结合相关重组标的目
前的经营情况说明其 2018 年度是否存在仍未能实现业绩承诺的风险;是否存在
对生产经营的不利因素,相关影响是否已消除或改善,相关不利因素是否影响
本次募投项目实施和未来盈利能力

    (一)前述重组标的未完成业绩承诺的原因及合理性

    1、国药威奇达未能完成盈利预测的主要原因

                                  8-1-4
    在行业政策的不断趋严,原材料价格上浮较大等原因的影响下,2017 年,
国药威奇达扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 2,913.30 万元,
2017 年业绩承诺完成比例为 16.19%。

    (1)在限抗、行业产能过剩及环保政策日益趋严的多重压力下,2017 年产
品市场需求仍未放量,使得产品实际销量与原评估预测有一定差距;(2)受环
保监管持续加强影响,上游原材料价格上涨导致生产成本有较大幅度增加,
2017 年度,国药威奇达材料成本相对 2016 年上涨 3,620.24 万元,进而影响其产
品毛利率较材料成本上涨前下降 1.85%。且由于国药威奇达以大发酵及合成为
主的产业特性导致其能源消耗较大,相对 2016 年煤炭、用电价格的上涨较大幅
度加大了公司成本,2017 年度,国药威奇达增加燃动成本 2,777.89 万元,从而
影响其产品毛利率下降 1.42%;(3)由于限抗政策的影响,作为威奇达主要产
品的头孢类中间体 7-ACA 销量有较大幅度下跌,由 2016 年的销售 2,253.82 吨下
跌到 2017 年的 802.60 吨,同比下跌 64.39%,头孢曲松钠粗盐销量由 2016 年的
958.17 吨下跌到 2017 年的 558.36 吨,同比下跌 41.73%;(4)青霉素类中间体
价格尤其是 6-APA 虽然售价回暖,但市场需求的滞后性和公司长期合同客户较
多使得销量和售价未能实现同步增长,销量由 2016 年的 7,611.43 吨下降至 2017
年的 2,296.26 吨,同比下降 69.83%;2017 年青霉素工业盐销量亦有较大幅度下
降,由 2016 年的 3,374.81 吨下跌到 2017 年的 1,929.46 吨,同比下跌 48.89%;
(5)因汇率波动,2017 年人民币较 2016 年升值较大,使国药威奇达产品出口
汇兑结算损失与上年同期相比有较大增加。以上因素叠加影响导致国药威奇达
2017 年业绩承诺完成情况与承诺差异较大。

    2、威奇达中抗未能完成盈利预测的主要原因

    在行业政策的不断趋严,原材料价格上浮较大等原因的影响下,2017 年,
威奇达中抗扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 6,572.88 万元,
2017 年业绩承诺完成比例为 58.75%。

    (1)在限抗、行业产能过剩及环保政策日益趋严的多重压力下,产品市场
需求仍未放量,使得产品实际销量与原评估预测有一定差距;(2)上游原材料
价格上涨导致生产成本有较大幅度增加,威奇达中抗 2017 年度材料成本相对

                                   8-1-5
2016 年上涨 1,660.73 万元,进而影响其产品毛利率较材料成本上涨前下降
1.38%。且由于威奇达中抗以大发酵及合成为主的产业特性导致其能源消耗较
大,2017 年内煤炭、用电价格的上涨较大幅度加大了公司成本,威奇达中抗增
加燃动成本 3,328.57 万元,从而影响其产品毛利率下降 2.76%;(3)青霉素类
中间体价格尤其是 6-APA 虽然售价回暖,但市场需求的滞后性和公司长期合同
客户较多使得销量和售价未能实现同步增长,销量由 2016 年的 7,611.43 吨下降
至 2017 年的 2,296.26 吨,同比下降 69.83%;2017 青霉素工业盐销量亦有较大幅
度下降,由 2016 年的 3,374.81 吨下跌到 2017 年的 1,929.46 吨,同比下跌
48.89%;(4)因汇率波动,2017 年人民币较 2016 年升值较大,使威奇达中抗
产品出口汇兑结算损失与上年同期相比有较大增加。以上因素叠加影响导致威
奇达中抗未能完成 2017 年业绩承诺。

    3、国药致君未能完成盈利预测的主要原因

    因受行业政策、研发费用、上游原材料价格等影响,2017 年,国药致君扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 20,572.91 万元,2017 年业绩承
诺完成比例为 88.46%。

    (1)受“限制抗生素”和“门诊限针限输液”等政策深入实施影响,部分
产品销量下降;(2)2017 年科研、技改投入增多,研发费用有所增加;(3)
上游原材料价格上涨导致成本费用增加。以上因素叠加影响导致国药致君未能
完成 2017 年业绩承诺。

    4、致君坪山未能完成盈利预测的主要原因

    因受上游原材料价格、租金费用上涨等影响,2017 年,致君坪山扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润为 4,214.76 万元,2017 年业绩承诺完成
比例为 97.94%。

    (1)核心产品上游原料药价格上涨导致成本费用增加;(2)租用坪山基地
厂房设备本期租金增加。以上因素叠加影响导致致君坪山未能完成 2017 年业绩
承诺。

    5、国药一心未能完成盈利预测的主要原因:

                                  8-1-6
     因受行业政策影响,2017 年,国药一心扣除非经常性损益后归属于母公司
 所有者净利润为 10,337.43 万元,2017 年业绩承诺完成比例为 90.71%。

     国药一心的核心产品为辅助用药,2017 年受到国家限制辅助用药“药占比”
 政策、地方医保目录调整及药品中标价格持续走低等因素综合影响,国药一心
 未能完成 2017 年业绩承诺。

     6、青海制药厂未能完成盈利预测的主要原因:

     因受行业政策影响,2017 年,青海制药厂扣除非经常性损益后归属于母公
 司所有者净利润为 3,596.23 万元,2017 年业绩承诺完成比例为 70.18%。

     国家对于含麻制剂和易制毒药品的管控持续加强,青海制药厂的主要产品
 盐酸可待因、复方甘草片等管制产品销量持续低迷,产能利用不足产生停工损
 失增加,使其营业利润较 2016 年未产生实质性改变。青海制药厂未能完成 2017
 年业绩承诺。

     (二)前次重组标的资产 2018 年度上半年的业绩实现情况

                                                                          单位:万元
                     2018 年 1-6 月实现的扣     承诺的 2018 年扣非归母
     交易标的                                                            实现比例
                         非归母净利润                   净利润
国药威奇达                        10,183.51                  19,896.63       51.18%
威奇达中抗                         6,067.34                  12,106.51       50.12%
国药金石(单体)                     761.21                   1,818.30       41.86%
国药金石下属汕头金
                                     654.27                   1,103.24       59.30%
石粉针剂有限公司
国药一心                           2,678.96                  12,613.22       21.24%
国药致君                          12,161.61                  24,187.87       50.28%
致君坪山                           2,669.85                   5,032.55       53.05%
致君医贸                             171.06                     234.56       72.93%
青海制药厂                         2,423.16                   5,381.55       45.03%

     上述交易标的中,除国药金石(单体)、国药一心、和青海制药厂外,其余
 重组标的均已完成 2018 年度全年业绩承诺的 50%,业绩实现情况均符合预期。

     (三)对生产经营的不利因素及其后续变化情况

                                        8-1-7
    1、限抗令对行业的影响将进一步持续

    自从 2012 年 4 月卫生部颁布《抗菌药物临床应用管理办法》起,各监管机
构颁布多项加强抗菌药物管理的政策,2017 年 3 月,国家卫计委办公厅颁布《国
家卫生计生委办公厅关于进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐药的通
知》,进一步细化了抗菌药物临床应用管理工作,要求医疗机构责任部门和责任
人切实履行职责,“限抗令”进一步严格。从当前市场情况来看,基层医疗机构
对抗菌药物的限制和更严格的“限抗令”的执行对行业的影响仍将进一步持续。

    2、原材料及能源价格持续上升

    2017 年度,随国家环保政策趋严,上游原料厂家大幅减产或停产,导致固
体、中间体、液体、粮油、包材等原材料价格大幅上涨。由于直供电模式的改变,
享受直供电的数量大幅下降,使国药威奇达、威奇达中抗的供电成本上升;同时
由于煤炭价格大幅上涨,增加了国药威奇达、威奇达中抗的蒸汽成本。2018 年
度,由于环保政策的持续收紧,原材料价格及能源价格亦呈现一定程度的上涨。

    上述不利因素虽在一定程度上将继续延续,但公司亦将持续关注政策变动情
况,及时采取相应应对措施,通过调整产品结构,加快一致性评价进程,提升产
品质量、开拓高端制剂市场等措施,改善不利因素对公司经营造成的影响。

    (四)国药威奇达、威奇达中抗 2018 年度上半年业绩完成情况良好,相关
不利因素不影响本次募投项目实施和未来盈利能力

    国家政策的收紧对行业造成一定程度的持续影响,但公司亦将持续关注政策
变动情况,及时采取相应应对措施,改善不利因素对公司经营造成的影响。

    2018 年 1-6 月,国药威奇达扣非归母净利润为 10,183.51 万元,半年度已完
成全年业绩承诺的 51.18%,威奇达中抗扣非归母净利润为 6,067.34 万元,半年
度已完成全年业绩承诺的 50.12%,均已满足业绩承诺的预期。2018 年,国药威
奇达和威奇达中抗已完成了近几年规模最大的设备检修和维护,产能释放平稳有
序,业绩有所好转。截至本回复出具日,国药威奇达和威奇达中抗订单安排较为
饱满和稳定。相关不利因素不影响本次募投项目实施和未来盈利能力。

    二、申请人不存在因前述情形被监管机构采取监管措施的风险,不构成本
                                  8-1-8
次发行的障碍

    1、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定

    《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定:

    重大资产重组实施完毕后,凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后
无法控制的原因,上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值
报告预测金额的 80%,或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与
分析部分存在较大差距的,上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的
会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公
司披露年度报告的同时,在同一报刊上作出解释,并向投资者公开道歉;实现利
润未达到预测金额 50%的,中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员
采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

    《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定:

    采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行
评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后
3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,
并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

    《上市公司重大资产重组管理办法》第三十八条规定:

    独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个
会计年度的年报,自年报披露之日起 15 日内,对重大资产重组实施的下列事项
出具持续督导意见,并予以公告:

    (一)交易资产的交付或者过户情况;

    (二)交易各方当事人承诺的履行情况;

    (三)已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况;

    (四)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;


                                 8-1-9
     (五)公司治理结构与运行情况;

     (六)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

     2、前次重大资产重组标的业绩承诺实现情况

     (1)业绩承诺实现情况

     2016 年度结束后,申请人聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对
重组标的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具了《上海现代
制 药 股 份 有 限 公 司 关 于 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》( 天 职 业 字
[2017]5276-5 号),并于 2017 年 3 月 23 日公告。同日,申请人披露了《关于重
大资产重组 2016 年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告》,并于 2017 年 3 月
28 日召开了投资者说明会,针对重组标的业绩承诺的完成情况及涉及到的各个
重组标的未完成业绩承诺的原因进行了说明,履行了相应信息披露义务。

     2017 年度结束后,申请人聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对
重组标的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具了《上海现代
制 药 股 份 有 限 公 司 关 于 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》( 天 职 业 字
[2018]5370-5 号),并于 2018 年 3 月 22 日公告。同日,申请人披露了《关于重
大资产重组 2017 年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告》,并于 2018 年 3 月
23 日召开了投资者说明会,针对重组标的业绩承诺的完成情况及涉及到的各个
重组标的未完成业绩承诺的原因进行了说明,履行了相应信息披露义务。

     (2)业绩承诺补偿情况

     公司于 2017 年 3 月 21 日召开第六届董事会第三次会议、于 2017 年 5 月 12
日召开 2016 年年度股东大会先后审议通过了《关于拟无偿回购并注销公司发行
股份及支付现金购买资产部分股票的议案》(公司 2017-008 号、018 号、039 号
公告),同时于 2017 年 9 月 5 日发布了《关于回购并注销业绩补偿股份的通知债
权人公告》(公司 2017-058 号公告),将本次回购注销股份的情况通知债权人。
公司已于 2017 年 11 月 29 日在中国登记结算有限责任公司上海分公司注销所回
购股份,注销回购专用证券账户,并于 2017 年 12 月 7 日完成注册资本变更的工
商登记。

                                          8-1-10
    公司于 2018 年 3 月 20 日召开第六届董事会第十一次会议、于 2018 年 4 月
19 日召开 2017 年年度股东大会先后审议通过了《关于拟无偿回购并注销公司发
行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》(公司 2018-019 号、027 号、036
号公告),同时于 2018 年 4 月 27 日发布了《关于回购并注销业绩补偿股份的通
知债权人公告》(公司 2018-040 号公告),将本次回购注销股份的情况通知债权
人。公司已于 2018 年 7 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注
销所回购股份,注销回购专用证券账户,并于 2018 年 8 月 3 日完成注册资本变
更的工商登记。

    3、监管机构问询函及回复情况

    2018 年 4 月 13 日,申请人收到上海证券交易所《关于对上海现代制药股份
有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函》(上证公函[2018]0305 号),针对
重组标的的经营业绩进行了询问。申请人于 2018 年 4 月 26 日予以回复并公告。
中介机构于 2018 年 4 月 26 日同步公告关于问询函的核查意见。申请人及中介机
构按期如实地回复了问询函中涉及的所有问题,后续上交所并未采取进一步的问
询或相关措施。经与相关监管机构沟通,监管机构表示将关注上市公司信息披露
的真实性和完整性,对于本次业绩未达标的情况上市公司应如实披露,同时对于
业绩未达标的重组标的,交易对方应按协议约定履行股份补偿的义务。截至本问
询函回复出具日,上海证券交易所未就该事项对申请人进行进一步问询或采取监
管措施。

    截至本告知函回复出具日,未完成业绩承诺的交易对方已按照相关盈利预测
补偿协议的内容履行完毕相应股份补偿义务、返还了对应回购股份的现金分红。
申请人已按照有关法律、法规及签署的协议要求履行了信息披露义务,所披露信
息真实、准确、完整,前述情形不构成本次发行的障碍。

    三、申请人因前述重组而形成的商誉不存在减值迹象,相关减值准备计提
谨慎、充分

    (一)前期商誉形成原因及计提情况

    1、商誉形成原因

                                  8-1-11
    公司报告期末商誉账面原值 43,055.00 万元,具体构成如下:

                                                                           单位:万元
                   商誉期末    商誉减值准                       是否前次    商誉形成
被投资单位名称                                    形成原因
                     余额        备余额                         重组标的      年度
                                                非同一控制
国药集团容生制
                   7,479.55      262.26         下企业合并        否        2014 年
  药有限公司
                                                  形成
                                                同一控制下
                                                企业合并形
国药集团威奇达
                   8,574.11        -            成,2016 年重     是        2016 年
  药业有限公司
                                                大资产重组
                                                中延续承接
                                                同一控制下
                                                企业合并形
国药集团工业有
                    223.78         -            成,2016 年重     是        2016 年
    限公司
                                                大资产重组
                                                中延续承接
                                                同一控制下
                                                企业合并形
国药集团新疆制
                    258.06         -            成,2016 年重     是        2016 年
  药有限公司
                                                大资产重组
                                                中延续承接
                                                同一控制下
                                                企业合并形
青海制药(集团)
                   4,383.46        -            成,2016 年重     是        2016 年
  有限责任公司
                                                大资产重组
                                                中延续承接
                                                同一控制下
国药集团汕头金
                   16,748.32    1,959.19        企业合并延        是        2016 年
石制药有限公司
                                                  续承接
                                                同一控制下
国药一心制药有
                   4,240.58        -            企业合并延        是        2016 年
    限公司
                                                  续承接
国药集团三益药                                  同一控制下
业(芜湖)有限     1,148.11     1,148.11        企业合并延        是        2016 年
    公司                                          续承接
     合计          43,055.99    3,369.56              -            -           -

    国药集团容生制药有限公司商誉形成原因为现代制药非同一控制下并购
时,由于支付对价大于并购日享有的可辨认净资产公允价值份额而形成;其余
国药威奇达等 7 家公司商誉均系国药集团最初非同一控制下并购时,由于支付
                                       8-1-12
对价大于并购日享有的可辨认净资产公允价值份额而形成,2016 年现代制药进
行同一控制下的重大资产重组时,依据会计准则的相关规定,将其原并购进入
国药集团产生的商誉予以延续承接。

    2、相关资产的经营情况

    截至 2017 年 12 月 31 日,相关资产的经营情况简要列示如下:

                                                                           单位:万元
                                                      期末所有者权益
         被投资单位名称            期末资产总额                          本期净利润
                                                          余额
国药集团容生制药有限公司                66,503.37           49,423.99         6,297.21
国药集团威奇达药业有限公司             525,942.47          179,463.08        10,918.61
国药集团工业有限公司                    52,753.40           42,472.39         3,168.36
国药集团新疆制药有限公司                55,892.36           45,026.47             524.53
青海制药(集团)有限责任公司            28,176.80           23,440.53         2,453.94
国药集团汕头金石制药有限公司            36,044.19           23,709.75         3,165.55
国药一心制药有限公司                    70,562.03           60,170.70         9,397.51
国药集团三益药业(芜湖)有限公
                                        15,295.45            6,522.14             -45.30
司

    3、前期计提商誉减值准备的原因

    公司累计商誉减值准备 33,695,624.50 元,公司前期商誉减值准备计提情况
如下:

                                                                           单位:万元
                                                        商誉减值准备     商誉减值计提
          被投资单位名称             商誉期末余额
                                                            余额             年份
国药集团容生制药有限公司                   7,479.55            262.26          2014 年
国药集团汕头金石制药有限公司              16,748.32           1,959.19         2016 年
国药集团三益药业(芜湖)有限公司           1,148.11           1,148.11         2016 年
               合计                       25,375.99           3,369.56        -

    公司前期计提商誉减值准备原因详述如下:

    (1)公司下属子公司国药集团容生制药有限公司系于 2012 年 6 月非同一控
制下企业合并取得,该项收购形成商誉 74,795,545.34 元。2014 年公司经对国药
                                      8-1-13
集团容生制药有限公司商誉进行减值测试,由于国药集团容生制药有限公司进
行产品结构战略性调整,主动降低原料药的生产与销售,从而造成包含商誉的
原料药车间相关资产组的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)高于该
资产组预计未来现金流量的现值,差额部分计提商誉减值准备 2,622,595.95 元。

    (2)公司下属子公司国药集团汕头金石制药有限公司系公司于 2016 年 10
月同一控制下重大资产重组时取得,根据企业会计准则按照同一控制下企业合
并的相关规定,其原股东中国医药投资有限公司非同一控制并购国药集团汕头
金石制药有限公司时,因支付对价超出享有的可辨认净资产公允价值的份额部
分形成商誉 167,483,212.01 元由现代制药继续承接。同时,由于国药集团汕头金
石制药有限公司在 2016 年重大资产重组时,监管对环保要求的不断提高导致国
药集团汕头金石制药有限公司上游的原材料厂家限产或停产,以致原材料价格
上涨带动产品综合成本上升,由于预计对环保加强监管将持续存在,评估的预
计未来现金流量现值低于包含商誉的资产组账面价值,差额部分 19,591,920.00
元形成商誉减值准备,在现代制药同一控制合并追溯调整时转入。

    (3)公司下属子公司国药集团三益药业(芜湖)有限公司系公司于 2016
年 10 月同一控制下重大资产重组时取得,根据企业会计准则按照同一控制下企
业合并的相关规定,其原股东国药控股股份有限公司非同一控制并购持国药集
团三益药业(芜湖)有限公司时,因支付对价超出享有的可辨认净资产公允价值
的份额部分形成商誉 11,481,108.55 元由现代制药继续承接。同时,由于国药集
团三益药业(芜湖)有限公司在 2016 年重大资产重组时,因外用药市场竞争激
烈、份额下降而导致收入不达预期,致使评估的预计未来现金流量现值低于包
含商誉的资产组账面价值,差额部分 11,481,108.55 元形成商誉减值准备,在现
代制药同一控制合并追溯调整时转入。

    (二)当期减值测试过程和未计提减值准备的原因及依据

    1、当期减值测试过程

    公司根据企业会计准则及相关规定对商誉进行减值测试,主要减值测试过
程说明如下:


                                 8-1-14
       (1)公司根据企业会计准则及相关规定,每年末均对商誉进行减值测试。

       (2)公司期末聘请独立第三方中介机构执行以商誉减值测试为目的的专项
  评估,评估机构根据有关法律、法规和资产评估准则,采用预计未来现金流量
  的现值的方法,按照必要的评估程序,对包含商誉的各资产组未来可收回现金
  流量进行评估。

       (3)管理层通过比较包含商誉的相关资产组可收回金额与该资产组及商誉
  的账面价值,判断各项商誉是否存在减值并计提相应的商誉减值准备。

       2、未计提减值准备的原因及依据

       (1)2016 年重大资产重组时,国药集团三益药业(芜湖)有限公司经评估
  的预计未来现金流量现值低于包含商誉的资产组账面价值,公司已对国药集团
  三益药业(芜湖)有限公司全额计提商誉减值准备,除国药集团三益药业(芜湖)
  有限公司外,其余各项商誉减值测试结果如下表所示:

                                                                          单位:万元
                               商誉账面价值                  包含商誉         包含商誉
                                                资产组
             项目              (包含少数股                  的资产组         的资产组
                                                账面价值
                                 东的商誉)                  账面价值       可回收金额
国药集团容生制药有限公司            7,217.29     49,423.99    56,641.28       73,266.77
国药集团威奇达药业有限公司          8,574.11    157,693.71   166,267.82      227,048.74
国药集团工业有限公司                   223.78    42,472.39    42,696.17       50,920.29
国药集团新疆制药有限公司               469.21    43,090.51    43,559.71       44,079.24
青海制药(集团)有限责任公司        8,283.18     23,440.53    31,723.72       34,004.89
国药集团汕头金石制药有限公司       14,789.13     21,578.02    36,367.15       37,404.57
国药一心制药有限公司                8,314.86     60,170.70    68,485.56      121,137.32

       (2)根据上述商誉减值结果可知,国药集团容生制药有限公司在内的 7 家
  公司未来预计可收回金额均高于包含商誉的资产组账面价值,不存在减值迹
  象,无需计提商誉减值准备。

       (3)虽然国药集团威奇达药业有限公司 2017 年经营业绩低于 2016 年重大
  资产重组时的业绩预期,但未低于原股东中国医药投资有限公司非同一控制下
  并购时的业绩预期,未发生减值迹象。

                                    8-1-15
       四、本次募投与现有生产环节的关系,并说明本次募集资金投向国药威奇
达与威奇达中抗的必要性及合理性

       “新型制剂产业战略升级项目”和“威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项
目”均是在现有生产环节的基础上进行技术升级和规模扩大,不存在变更经营
模式和盈利模式的情形。国药威奇达资源综合利用项目为环保项目,亦不涉及
经营模式和盈利模式的变更。故本次募投项目均能较好的延续公司现有生产环
节。

       本次募集资金投入国药威奇达为资源综合利用项目。项目分为两个部分:
危废焚烧处理和沼气脱硫。项目主要目的为满足国药威奇达生产规模扩大带来
的潜在排污需求。该项目本身并不涉及国药威奇达现有产品的扩产或新产品的
投放,故与实现承诺情况无直接关系。在国家越来越重视绿色发展和低碳发展
的趋势下,本项目的实施有利于国药威奇达进一步控制“三废”排放浓度与总
量,改善提高区域环境质量水平,实现国药威奇达的可持续发展。

       本次募集资金投向威奇达中抗的为青霉素绿色产业链升级项目,本项目包
含:新建青霉素系列无菌原料药车间和青霉素原料车间绿色生产技术改造。本
项目新建青霉素系列无菌原料药车间,新增冻干生产线两条,溶媒法生产线一
条,主要采用冻干法工艺,工艺路线短,安全、环保风险低。在青霉素原料车
间生产技术改造项目中,去除了阿莫西林生产过程中丙酮洗料的工艺步骤;氨
苄西林工艺采用更为先进的酶法工艺;整个车间不再使用有机溶剂,降低了车
间的防爆等级,大大降低了安全风险,同时减少了污水处理量,也切实减轻了
尾气 VOC 的处理量。这些新技术的创新应用,可以大大降低对周边环境的影
响,同时降低生产能耗,符合国家提倡的绿色制造的理念。同时新建的车间将
盘活闲置的药品批文,丰富威奇达中抗的产品品种,优化威奇达中抗的产品结
构,增强抗风险能力。

       公司募投项目均是在目前限抗等行业政策及环保政策压力升级并有可能持
续的情况下,对产品结构、生产工艺或环保处理水平的进一步提升,有利于公
司更好应对行业政策风险,进一步提升清洁生产水平。募投项目按照进度开始
主体建设投入均在 2018 年以后,募投项目建成达产均在 2020 年,被收购主体的

                                   8-1-16
业绩承诺期间为 2016 年至 2018 年,2018 年度为业绩承诺期间的最后一年,不
会增加其 2018 年经营业绩。且国药威奇达、威奇达中抗的业绩承诺履行方均出
具承诺,若募投项目对被收购主体的业绩造成了影响,将扣除该部分影响,以
扣除影响后的业绩情况作为计算业绩补偿的基础。本次募集资金亦不存在直接
或间接增厚被收购主体承诺效益的情形。

     五、限抗等行业政策及环保政策压力升级是否对募投项目实施带来不利影
响,本次进行大规模产业升级的必要性

     (一)限抗等行业政策及环保政策压力升级不会对募投项目实施带来不利影
响

     从当前市场情况来看,基层医疗机构对抗菌药物的进一步限制和更严格的
“限抗令”的执行对行业的影响仍将进一步持续。同时国家环保政策的不断趋
严也将对药品生产企业带来更大的环保压力。公司募投项目均是在目前限抗等
行业政策及环保政策压力升级并有可能持续的情况下,对产品结构、生产工艺
或环保处理水平的进一步提升,有利于公司更好应对行业政策风险,进一步提
升清洁生产水平,提高公司产品竞争力。同时本次募投项目涉及的主要产品硝
苯地平控释片与马来酸依那普利片作为公司的重点核心盈利产品,产销率和产
能利用率近年来均处在接近 100%的水平,产能的限制在一定程度上约束了该等
产品的销量,限抗政策并未对募投项目涉及的产品造成直接的、明显的负面销
售影响。综上,限抗等行业政策及环保政策压力升级不会对募投项目实施带来
不利影响。

     (二)本次进行大规模产业升级的必要性

     1、制剂产业战略布局的需要

     根据公司战略布局,公司作为心血管药物领军企业,硝苯地平控释片与马
来酸依那普利片作为国药集团大品种战略中的核心品种,新型制剂产业基地的
建设符合公司的未来发展需要,符合公司的战略定位。在规划中,本项目将整
合原有的嘉定基地与南翔基地,不仅可整合生产资源,辅助配套资源也将得到
节约,有利于提升公司的经济效益。

                                   8-1-17
       2、市场拓展的需要

       公司在近年的发展中,始终存在产能与销售上的不匹配,尽管通过技改不
断提升产能,但不少生产车间由于先天不足的原因,存在一定程度上的产能限
制。需要通过全面的规划,才可从根本上解决产能问题。

       公司在心血管领域已建立良好的市场美誉度,主打产品硝苯地平控释片与
马来酸依那普利片取得了快速增长,并带动了后续潜力心血管品种普伐他汀钠
片与替米沙坦片。针对一致性评价政策,公司积极开展相关产品的一致性评价
工作,并针对相应产品的产能进行提前规划,以应对未来的市场拓展需求。

       此外,精神科抗抑郁药物、皮肤科药物、镇咳药药物等领域的市场规模一
直处于平稳增长的态势,公司在上述领域均有品种覆盖,目前公司急需建立一
个制剂研发车间确保后续新产品顺利实现产业化生产。本次募投项目中,建立
的制剂研发车间是确保新产品顺利产业化的关键,是实验室与生产间的重要桥
梁。

       3、制剂国际化战略的需要

       我国已是原料药出口大国,随着我国制剂产业的不断发展,化药制剂出口
金额不断增长,中国药企的制剂产品在国际上的接受度不断提高。公司旗下国
药致君作为国内头孢类制剂的领先企业,已在欧盟市场取得突破,多个产品已
陆续出口至德国、瑞典、西班牙等法规市场。新疆制药在“一带一路”的中亚
市场有所进展。

       募投项目新型制剂产业战略升级项目中的浦东生产基地作为公司心血管药
战略的实施主体,借助优势的产品技术以及本项目建成后的良好硬件条件,可
借“一带一路”东风,加快布局,同时在欧美市场进行长期布局,实现优势产
品的国际化。

       4、智能制造的需要

       随着自动控制的不断普及,人工智能的不断优化,生产过程的智能化不断
提升。药品的生产更需要有智能制造的保障。


                                  8-1-18
    本项目的设计与建设过程中将引入先进的智能制造理念,不仅从设备上,
更从软件管理体系上,使项目的新技术与现有产品的生产充分结合。既保证产
品的质量稳定和生产高效,又可减少公司人员的支出成本、降低生产上的能
耗,符合我国提倡的节能减排的政策导向。

    5、节能环保的需要

    原有合成原料药与制剂混合型生产基地转型为单一新型制剂生产基地,可
以大大降低对周边环境的影响,同时降低生产能耗,符合国家节能减排的总体
要求。

    在建设过程中引入符合国家节能环保的新型智能制造设备,使制剂生产过
程更加符合国家节能、安全与环保的政策。

    六、上述两个项目可独立测算效益的合理性,本次募集资金确认不会直接
或间接增厚被收购主体的承诺效益

    公司制定了募集资金使用管理办法,对涉及募集资金使用及募投项目业绩
核算进行了具体规定并将严格遵守。公司将单独制作募投项目的相关底稿,对
涉及募集资金运用的活动建立健全的专门会计记录和台帐,募集资金使用情况
由公司审计部门进行日常监督,公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展
情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》。公司制定了严格的募集资金使用管理办法,在后续募集资金投资项
目的投入过程中,能够实现募投项目相关业绩的单独核算并对后续投入资金加
以区分并单独核算。

    公司募投项目均是在目前限抗等行业政策及环保政策压力升级并有可能持
续的情况下,对产品结构、生产工艺或环保处理水平的进一步提升,有利于公
司更好应对行业政策风险,进一步提升清洁生产水平。募投项目按照进度开始
主体建设投入均在 2018 年以后,建成达产均在 2020 年,而被收购主体的业绩承
诺期间为 2016 年至 2018 年,2018 年度为业绩承诺期间的最后一年,因此本次
募集资金投入被收购主体不会增加其 2018 年的经营业绩。

    此外,国药威奇达、威奇达中抗的业绩承诺履行方均出具承诺,若募投项

                                 8-1-19
目对被收购主体的业绩造成了影响,将扣除该部分影响,以扣除影响后的业绩
情况作为计算业绩补偿的基础。

    因此,本次募集资金不会直接或间接增厚被收购主体的承诺效益。

    七、本次募投效益预测的合理性、谨慎性

    (一)国药威奇达资源综合利用项目效益的相关测算情况

    该募投项目产生的效益主要体现在募投项目完工后比之前节约的废料处理
费用、废料燃烧后沼气再利用节省的燃气费用。同时若后续取得危废处理许可
证,也对其他周边企业或兄弟企业进行危废处理,收取部分危废处理费用。故
该项目的营业收入为结合上述因素模拟测算所得。

    该项目建设期 1.5 年,投产第 1 年生产负荷按 80%计算,以后各年均按
100%计算,若按 100%计算,公司营业收入为 6,994.87 万元,具体情况如下:


                                                    营业收入      平均单价
       产品名称         单位        处理量
                                                    (万元)      (元)
沼气脱硫                Nm3           7,920,000        1,353.84        1.71
危废焚烧                 吨                16,500      5,641.03     3,418.80

    城市维护建设税为 53.22 万元,教育费附加为 38.02 万元,销项税 1,189.13
万元,进项税 428.83 万元,税金及附加总计为 91.24 万元。外购原辅料及包装材
料 2522 .52 万元。

    折旧按固定资产的不同类别分别计算,固定资产原值 10,500.00 万元,其中:
房屋构筑物 949.75 万元,按 20 年计提折旧;机器设备 9,550.25 万元,按 13 年
计提折旧,残值率均按 5%计,年折旧为 743.02 万元。

    募投项目设计定员 15 人,按照人均年工资 3.06 万元估算,年新增工资为
45.90 万元。

    管理费用和营业费用结合历史和报告期内公司实际情况,达产后每年分别为
100 万元、300 万元。

    综合以上所有因素,项目运营期间达产后每年净利润为 1,971.74 万元。


                                  8-1-20
    (二)威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目的相关测算情况

    募投项目效益测算涉及的产品单价根据市场和企业实际销售情况确定,原
辅材料及动力费用则根据产品材料消耗及现行市场价格测算,同时也充分考虑
了折旧、修理费、人员薪酬及根据历史情况预测的期间费用的影响。

    该项目计划建设期 2.5 年,生产期 13 年,计算期 14 年,投产第 1 年生产负
荷按 80%计算,以后各年均按 100%计算。若按 100%计算,产品销售收入为
53,521.36 万元,具体情况如下:



                                                    销售收入      平均单价
       产品名称          单位       销售量
                                                    (万元)      (元)
哌拉西林钠                Kg               36,000     16,000.00      444.44
美洛西林钠                Kg           180,000         8,461.54      470.09
氨苄西林                  Kg          2,000,000       29,059.82      145.30

    城市维护建设税为 167.48 万元,教育费附加为 119.63 万元,销项税
9,098.63 万元,进项税 6,706.09 万元,税金及附加总计为 287.11 万元。外购原辅
料及包装材料 31,000.60 万元,外购燃料和动力为 8,446.98 万元。

    折旧按固定资产的不同类别分别计算,固定资产原值 26,610.00 万元,其中:
房屋构筑物 2,070.82 万元,按 30 年计提折旧;机器设备 24,539.18 万元,按 12
年计提折旧,残值率均按 5%计,年折旧为 1,891.61 万元。

    募投项目设计定员 150 人,按照人均年工资 4.80 万元估算,年新增工资为
720.00 万元。

    管理费用和营业费用结合历史和报告期内公司实际情况,达产后每年分别为
680.00 万元、1,850.00 万元。

    综合以上所有因素,项目运营期间达产后每年净利润为 5,150.71 万元。

    保荐机构、会计师和律师查阅了重组标的未完成业绩承诺的信息披露情
况,核实了合规程序的履行情况,了解了重组标的未完成业绩承诺的原因。查
阅了公司 2017 年合并报表和母公司财务报表,核查了标的公司 2017 年的实际经

                                  8-1-21
营情况,复核了商誉减值测试的具体过程、方法和依据。同时就本次募投的相
关情况取得并审阅了申请人此次募集资金投向的可行性研究报告,逐项分析了
募投项目的投资构成,复核了效益测算过程,取得了申请人目前产品销售收入
和营业成本的明细。

    经核查,保荐机构、会计师及律师认为,重组标的 2017 年未完成业绩承诺
的原因主要系行业政策影响,重组标的 2018 年业绩实现情况正常,相关不利因
素虽将一定程度的延续,但公司亦积极采取措施予以应对,不影响本次募投项
目实施和未来盈利能力;公司的信息披露真实、准确、完整,且按规定履行相
关承诺,部分重组标的业绩不达标的情形不构成本次发行的障碍;公司期末商
誉形成的原因为前期非同一控制下合并形成,截至 2017 年年末,对前述商誉的
标的公司进行减值测试,未发现减值迹象,上述交易形成商誉的减值测试程序
和结果符合企业会计准则的规定,相关减值准备计提谨慎、充分;本次募投项
目不存在变更经营模式和盈利模式的情形,能较好延续公司现有生产经营模
式,募投资金投入国药威奇达和威奇达中抗有利于丰富产品结构,提升产品工
艺,降低环境影响,具有必要性和合理性;募投项目单独核算的依据充分合
理,不会直接或间接增厚被收购方的承诺效益;本次募投效益测算过程合理、
谨慎。

    问题二

    2015 年 1 月 22 日,山西省财政厅出具《行政处罚决定书》(晋财监罚决
[2015]29 号),对 2013 年国药集团大同威奇达中抗制药有限公司存在改变会
计要素的确认和计量标准、会计信息披露不充分等问题分别给予罚款处罚,合
计罚款金额 13 万元,并责令改正。除前述处罚外,报告期内申请人及其下属公
司多次因环保、销售劣药、药品抽检不合格被相关主管部门进行处罚.请申请
人说明并披露(1)是否存在因销售劣药造成消费者受到伤害而涉及相关争议或
潜在争议的情形,(2)报告期内申请人发生上述违法违规行为的原因,其他经
营主体是否存在类似情况,整改措施是否有效并得到有权部门的认可,是否已
建立有效的内部控制制度以避免类似违法违规行为的发生,(3)相关未取得主
管部门出具证明的相关行政处罚是否属于重大行政处罚,是否构成本次发行可

                                8-1-22
转债的实质性法律障碍,并说明相关认定的依据,是否仍需要取得相关处罚单
位对违法违规行为出具不属于重大违法行为的证明;(4)申请人会计核算、安
全生产、环保等相关内控制度是否健全且得到有效执行,本次发行是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定;(5)前述销售劣药、环保
违法等行为是否属于严重损害社会公共利益的情形,本次发行是否符合《上市
公司证券发行管理办法》第十一条的相关规定。请保荐机构、律师、会计师发
表明确核查意见。

    回复:

    一、不存在因销售劣药造成消费者受到伤害而涉及相关争议或潜在争议的
情形

    (一)申请人及其下属公司药品相关行政处罚情况

       公司          处罚机关       处罚时间         处罚事由          处罚内容
                                                维生素 C 注射液、地
上海现代哈森(商   商丘市食品药品                                     罚没款合计
                                    2015.8.10   塞米松磷酸钠注射液
丘)药业有限公司     监督管理局                                       70,440.00 元
                                                  经检验可见异物
国药集团三益药业   芜湖市食品药品               辅料白凡士林被抽检     罚没款合计
                                    2017.2.14
(芜湖)有限公司     监督管理局                       不合格          725,424.68 元
                                                所抽样的的醋酸氟轻
国药集团三益药业   芜湖市食品药品               松冰片乳膏经检验醋    罚没款合计
                                    2017.2.14
(芜湖)有限公司     监督管理局                 酸氟轻松含量不符合    75,208.40 元
                                                      规定
                                                                      没收违法所
国药集团三益药业   芜湖市食品药品               销售劣药“醋酸氟轻
                                    2015.4.21                         得 64,491.00
(芜湖)有限公司     监督管理局                     松乳膏”
                                                                           元
                                                                      没收违法所
国药集团三益药业   芜湖市食品药品               销售劣药“醋酸氟轻
                                    2015.4.21                         得 68,040.00
(芜湖)有限公司     监督管理局                     松乳膏”
                                                                           元

    (二)公司受到处罚后的整改措施

    1、上海现代哈森(商丘)药业有限公司受到商丘市食品药品监督管理局的
处罚后,及时开展了“注射剂可见异物控制”质量专项提升活动,从生产各环节
采取有效控制措施,提高灯检灵敏度,降低可见异物漏检率,并将可见异物专项
提升工作列入了国药集团产业升级 2020 计划,持续改进。

                                    8-1-23
    2、对于国药集团三益药业(芜湖)有限公司因辅料白凡士林被抽检不合格
问题,根据公司的说明,本次问题辅料的生产商宏发双盛具备合格供应商资质,
具有天津市市场和质量监督管理委员会颁发的《药品生产许可证》、天津市食品
药品监督管理局颁发的白凡士林《药用辅料再注册批件》,该批白凡士林具有出
厂检验合格报告。此外,国药集团三益药业(芜湖)有限公司在购入该批白凡士
林的相关入库、取样、抽验、放行流程符合药品 GMP 标准的有关规定。经国药
三益分析,问题批次白凡士林多环芳香烃检测不合格可能系宏发双盛在生产过程
中未能保证白凡士林产品均匀性所导致。

    3、对于国药集团三益药业(芜湖)有限公司上述生产、销售醋酸氟轻松含
量不符合规定的醋酸氟轻松冰片乳膏的问题,公司在收到上述处罚后主动采取召
回措施,减轻危害后果;对用于技术研究及未销售产品进行了及时销毁;公司开
展对标准工作流程的全面梳理、对产品生产工艺进行了再研究与再验证,同时强
化供应商审计,提高内控标准,严格把控产品质量,确保产品质量安全、有效。
在日后的生产经营中,公司将会按照 GMP 管理规范要求,严格把控产品质量关,
进一步加强相关法规规范的学习,坚决杜绝此类产品质量事件的再次发生。

    (三)相关药品监督管理部门的证明

    上海现代哈森(商丘)药业有限公司所属的药品监管部门商丘市食品药品监
督管理局于 2018 年 9 月出具《证明》,上海现代哈森(商丘)药业有限公司自
2015 年 1 月以来无生产经营假药的违法行为,无严重违反药品监督相关法律法
规的行为,上海现代哈森(商丘)药业有限公司行政处罚事项不属于重大违法违
规行为,不存在严重损害公共利益的情形,至证明开具日,该公司已对相关违法
行为整改完毕。

    国药集团三益药业(芜湖)有限公司所属的药品监管部门芜湖市食品药品监
督管理局于 2018 年 9 月出具《证明》,国药集团三益药业(芜湖)有限公司的行
政处罚事项不属于重大违法违规行为,不存在严重损害公共利益的情形,至证明
开具日,该公司已对相关违法行为整改完毕。

    (四)相关公开信息网站的查询结果及公司的说明


                                  8-1-24
     根据全国企业信用信息公示系统网站(http://gsxt.saic.gov.cn/)、中国裁判文
书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、信用中国(http://www.creditchina.gov.cn)、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统(http://shixin.court.gov.cn)等公开
网站的查询结果,相关公司不存在因销售劣药造成消费者受到伤害而涉及相关争
议诉讼。同时,根据公司的书面说明,申请人及下属子公司报告期内不存在因销
售劣药造成消费者受到伤害而涉及相关争议或潜在争议的情形。

     保荐机构和律师认为,申请人及下属子公司不存在因销售劣药造成消费者受
到伤害而涉及相关争议或潜在争议的情形。

     申请人已在《募集说明书》“第四章 公司基本情况”之“八、公司主营业务
的具体情况”之“(七)、安全生产及环境保护情况 4、报告期内涉及违法生产、
销售药品的行政处罚情况”中就申请人及子公司涉及药监部门的行政处罚进行了
披露,并在该章节补充披露如下:

     上海现代哈森(商丘)药业有限公司、国药集团三益药业(芜湖)有限公司
在受到行政处罚后,均已及时进行整改,相关处罚均已取得主管部门不属于重
大违法违规行为、不存在严重损害公共利益的情形的书面证明,保荐机构、申
请人律师取得了相关药品监督管理部门的证明、公司说明、并通过相关公开信
息网站检索等方式进行了核查并经公司确认,不存在因销售劣药造成消费者受
到伤害而涉及相关争议或潜在争议的情形。

     二、报告期内申请人发生上述违法违规行为的原因,其他经营主体是否存
在类似情况,整改措施是否有效并得到有权部门的认可,是否已建立有效的内
部控制制度以避免类似违法违规行为的发生

     报告期内,除因改变会计要素的确认和计量标准、会计信息披露不充分等
问题受到山西省财政厅行政处罚及申请人及其下属公司涉及药监部门相关行政
处罚外,公司受到的其他类似行政处罚情况如下:

     (一)现代制药及其子公司涉及环保部门的行政处罚情况

                                                                              是否已
                   作出行政
序                            作出处罚的       处罚事              是否已经   取得主
        公司       处罚的时                             处罚内容
号                                机关           由                整改完毕   管部门
                     间
                                                                              证明
                                      8-1-25
     上海现代制                               废水污
                               海门市环境              罚款 24
1    药海门有限    2018.7.3                   染物超               是    是
                                 保护局                  万元
       公司                                     标
    上海现代哈                                未取得
                               商丘市环保              罚款 10
2   森(商丘)药   2016.7.6                   环评投               是    是
                                   局                    万元
    业有限公司                                产建设
                               北京市顺义     污水污
     国药集团工                                          罚款
3                  2016.5.25   区环境保护     染物超               是    否*
     业有限公司                                        15.38 元
                                   局           标
     国药集团大
                               大同经济技     固体废
     同威奇达中                                        罚款 1 万
4                  2016.2.4    术开发区环     物违规               是    是
     抗制药有限                                          元
                                 境保护局       排放
       公司
                                              项目未
     国药集团威                大同经济技     进行环
                                                       罚款 5 万
5    奇达药业有    2015.3.27   术开发区环     境保护               是    是
                                                         元
       限公司                    境保护局     竣工验
                                                收
    注:国药集团工业有限公司已取得北京市顺义区环保局出具的关于未造成严重后果的
书面说明,并取得了北京市顺义区环保局确认不属于重大违法行为的访谈纪要

    2016 年 6 月 16 日,国药集团工业有限公司收到北京顺义区环境保护局出具
的行政处罚通知书(顺环罚字[2016]第 33 号)。国药集团工业有限公司因污水
中化学需氧量浓度和总磷浓度均超过了北京市《水污染综合排放标准》,被处罚
153,773 元人民币。2016 年 6 月 17 日,国药集团工业有限公司已缴纳全部罚款。
2016 年 7 月 4 日,北京市顺义区环境保护局出具关于未造成严重后果的书面证
明,该次水污染物超标未造成水环境污染事件,且该公司已按照要求完成整
改。2018 年 5 月 3 日,保荐机构、申请人律师对相关主管部门进行了走访,确
认国药集团工业有限公司遭受处罚的行为不属于重大违法违规行为。

    2016 年 7 月 6 日,上海现代哈森(商丘)药业有限公司收到商丘市环境保
护局出具的行政处罚决定书(商环罚决字[2016]2412 号)。上海现代哈森(商丘)
药业有限公司因未取得环境保护行政主管部门批准的环境影响评价文件,擅自
投入建设 600 吨原药两亿粒胶囊及 30 吨中药项目。商丘市环境保护局责令上海
现代哈森(商丘)药业有限公司建设的 600 吨原药两亿粒胶囊及 30 吨中药项目
立即停止建设,并给予 10 万元人民币的行政处罚。2016 年 7 月 5 日,上海现代
哈森(商丘)药业有限公司已全部缴纳 10 万元罚款并于后续及时停止建设该项

                                     8-1-26
目。2018 年 8 月 27 日,商丘市环境保护局梁园分局出具证明并经商丘市环境保
护局确认,上海现代哈森(商丘)药业有限公司自 2015 年至证明出具日期间,
除 2016 年 7 月一次行政处罚之外,未曾对该公司作出过其他行政处罚,对该公
司作出的行政处罚不属于重大违法违规行为。

    2018 年 7 月 3 日,海门市环境保护局出具《行政处罚决定书》([2018]海环
罚字第 71 号),对上海现代制药海门有限公司处以 24 万元罚款,处罚事由为废
水污染物超标。上海现代制药海门有限公司在收到《行政处罚决定书》后已缴纳
相应罚款。2018 年 7 月 31 日,海门市环境保护局出具证明,证明上海现代制药
海门有限公司上述水污染物超标排放行为不属于情节严重违法行为,上海现代
制药海门有限公司废水经预处理后排入中信环境(海门)有限公司进行深度处
理,超标废水未对外环境造成影响,经核查表明排口废水已达标。对上海现代
制药海门有限公司作出的行政处罚事项不属于重大违法违规行为。

    2016 年 2 月 4 日,大同经济技术开发区环境保护局出具《行政处罚决定书》
(同开环罚字[2016]1 号),对国药集团大同威奇达中抗制药有限公司处以 1 万
元罚款,处罚事由为固体废物违规排放。2018 年 8 月 30 日,大同经济技术开发
区环境保护局出具证明,国药集团大同威奇达中抗制药有限公司自 2015 年 1 月
1 日至证明出具日未发生严重违法国家和地方环境保护法律法规及相关规范性
文件的情况,自 2015 年 1 月 1 日起至证明日,对国药集团大同威奇达中抗制药
有限公司作出的行政处罚事项不属于重大违法违规行为。

    2015 年 3 月 24 日,大同经济技术开发区环境保护局出具《行政处罚决定书》
(同开环罚字[2015]1 号),对国药集团威奇达药业有限公司处以 5 万元罚款,
处罚事由为项目未进行环境保护竣工验收。2018 年 8 月 30 日,大同经济技术开
发区环境保护局出具证明,国药集团威奇达药业有限公司自 2015 年 1 月 1 日至
证明出具日未发生严重违法国家和地方环境保护法律法规及相关规范性文件的
情况,自 2015 年 1 月 1 日起至证明日,对国药集团威奇达药业有限公司作出的
行政处罚事项不属于重大违法违规行为。

    (二)申请人其余子公司不存在类似情形

    根据公司的说明,并经核查,现代制药及其控股子公司不存在其他被环保
                                 8-1-27
和药品监督管理部门进行类似行政处罚的情形。

    (三)现代制药及其子公司的整改措施已得到有权部门的认可,申请人已建
立有效的内部控制制度并持续执行以避免类似违法违规行为的发生

    上述行政处罚发生后,现代制药及其控股子公司均及时进行整改,并通过
对相关主管部门进行的走访确认行政处罚事项不属于重大违法违规行为,或取
得了相关部门出具的关于行政处罚事项不属于重大违法违规行为和不存在严重
损害公共利益的情形的合规证明。

    报告期内,公司在会计核算、财务、安全生产、环保等相关方面均有较为
完善的内控制度。在会计核算、财务方面,公司财务管理中心和审计部制定了
《上海现代制药股份有限公司会计基础工作规范》《上海现代制药股份有限公司
子公司财务管理办法》《上海现代制药股份有限公司财务报告管理制度》《上海
现代制药股份有限公司全面预算管理制度》《上海现代制药股份有限公司研究开
发费用核算办法》 上海现代制药股份有限公司内部审计发现问题整改工作规定》
等制度;在安全生产和环保方面,公司安全环保与质量管理部制定了《上海现代
制药股份有限公司生产安全事故隐患排查治理规定》《上海现代制药股份有限公
司安全生产监督管理办法》《上海现代制药股份有限公司药品不良反应报告和监
测管理制度》《上海现代制药股份有限公司药品质量突发事件应急预案》《上海
现代制药股份有限公司环保与节能减排管理实施细则》《上海现代制药股份有限
公司环保、节能减排监督与考核管理办法》等相关制度。

    公司已建立有效的内部控制制度并遵照相关制度进行经营,并由董事会于
2016 年 4 月 6 日、2017 年 3 月 21 日和 2018 年 3 月 22 日分别出具了 2015 年、
2016 年和 2017 年年度内部控制评价报告,会计师于 2016 年 4 月 6 日、2017 年
3 月 21 日和 2018 年 3 月 20 日分别出具了 2015 年、2016 年和 2017 年关于内控
制度持续有效的内部控制审计报告(天职业字[2016]5116-3 号、天职业字
[2017]5276-3 号、天职业字[2018]5730-3 号),认为公司在报告期内各年末按照
《企业内部控制基本规定》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。报告期内公司未再次发生类似行政处罚情形。

    申请人已在《募集说明书》“第四章 公司基本情况”之“八、公司主营业
                                    8-1-28
务的具体情况”之“(七)、安全生产及环境保护情况 2、环境保护”中就申请
人及子公司主要环保行政处罚进行了披露。针对相关内部控制制度的建立和执
行情况,在该章节补充披露如下:

    “7、相关内部控制制度的建立和执行情况

    报告期内,公司在会计核算、财务、安全生产、环保等相关方面均有较为
完善的内控制度。在会计核算、财务方面,公司财务管理中心和审计部制定了
《上海现代制药股份有限公司会计基础工作规范》《上海现代制药股份有限公
司子公司财务管理办法》《上海现代制药股份有限公司财务报告管理制度》《上
海现代制药股份有限公司全面预算管理制度》《上海现代制药股份有限公司研
究开发费用核算办法》《上海现代制药股份有限公司内部审计发现问题整改工
作规定》等制度;在安全生产和环保方面,公司安全环保与质量管理部制定了
《上海现代制药股份有限公司生产安全事故隐患排查治理规定》《上海现代制
药股份有限公司安全生产监督管理办法》《上海现代制药股份有限公司药品不
良反应报告和监测管理制度》《上海现代制药股份有限公司药品质量突发事件
应急预案》《上海现代制药股份有限公司环保与节能减排管理实施细则》《上
海现代制药股份有限公司环保、节能减排监督与考核管理办法》等相关制度。

    公司已建立有效的内部控制制度并遵照相关制度进行经营,并由董事会于
2016 年 4 月 6 日、2017 年 3 月 21 日和 2018 年 3 月 22 日分别出具了 2015 年、
2016 年和 2017 年年度内部控制评价报告,会计师于 2016 年 4 月 6 日、2017 年
3 月 21 日和 2018 年 3 月 20 日分别出具了 2015 年、2016 年和 2017 年关于内控
制度持续有效的内部控制审计报告(天职业字[2016]5116-3 号、天职业字
[2017]5276-3 号、天职业字[2018]5730-3 号),认为公司在报告期内各年末按
照《企业内部控制基本规定》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。报告期内公司未再次发生类似行政处罚情形。”

    三、相关未取得主管部门出具证明的相关行政处罚是否属于重大行政处罚,
是否构成本次发行可转债的实质性法律障碍,并说明相关认定的依据,是否仍
需要取得相关处罚单位对违法违规行为出具不属于重大违法行为的证明

    申请人及下属子公司因环保、药品监管等发生的行政处罚事项除国药集团工
                                    8-1-29
业有限公司涉及环保处罚及威奇达中抗涉及会计处罚外,其余均已取得相关行政
处罚不属于重大行政处罚的书面证明。

     1、国药集团工业有限公司的环保处罚

序                     作出行政处       作出处罚的机                               是否已经
           公司                                         处罚事由     处罚内容
号                     罚的时间             关                                     整改完毕
        国药集团工业                    北京市顺义区    污水污染    罚款 15.38
1                       2016.5.25                                                     是
          有限公司                      环境保护局        物超标        元

     2016 年 7 月 4 日,北京市顺义区环境保护局出具《证明》,证明公司该次水
污染物超标未造成水环境污染事件,且截至证明出具日,公司已按照要求完成整
改。2017 年 11 月 30 日,北京市环境监察总队对国工有限的污染排放情况进行
了现场监察,污染物达标排放。

     为明确国药集团工业有限公司该次处罚是否属于重大行政处罚,申请人律师
和保荐机构对作出处罚的机关北京市顺义区环境保护局进行了走访,对北京市顺
义区环境保护局的有关工作人员进行了访谈并制作了访谈笔录,相关工作人员确
认国药集团工业有限公司该次行政处罚不属于重大行政处罚。

     报告期各期末,国工有限的营业收入和净利润占公司营业收入和净利润的比
重如下:

                                                                                 单位:万元
 项目        主体      2018 年 1-9 月        2017 年         2016 年              2015 年
           国工有限         24,735.23          28,569.18       24,340.84            22,628.82
营业收
           现代制药        848,493.36         851,775.37      912,577.48           898,761.00
  入
             占比              2.92%                3.35%            2.67%             2.52%
           国工有限          2,479.94           3,168.36           2,121.49          1,946.71
净利润     现代制药         80,973.22          81,857.21       85,403.15            89,025.76
             占比              3.06%                3.87%            2.48%             2.19%
注:现代制药 2015 年的营业收入和利润为重大资产重组追溯调整后的数据

     由上表可见,在现代制药 2016 年进行重大资产重组后,国工有限的营业收
入和净利润在现代制药营业收入和净利润的占比始终较小,均未超过 5%。

     2016 年 6 月,国工有限受到顺义区环保局行政处罚,国工有限于当月对罚

                                           8-1-30
款进行缴纳并完成相应整改。2016 年 12 月,现代制药完成重大资产重组标的资
产交割及过户,该行政处罚行为发生在国工有限并入现代制药体系之前,且于当
时即整改完毕。

       根据现代制药 2016 年 9 月 27 日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》:“2016 年 6 月 17 日,国工有限因排
放污水污染物部分指标超过北京市规定的水污染物排放标准,被北京市顺义区环
境保护局处以行政罚款 153,773 元。上述罚款系国工有限污水处理系统调试过程
中造成的偶发性超标排放,未造成水环境污染。国工有限已于 2016 年 6 月 17
日缴纳罚款,并已完成污水处理系统调试。除该项处罚之外,国工有限最近三年
未发生其他因违反环境保护法律法规被环境保护部门处罚的情形。北京市顺义区
环境保护局已于 2016 年 7 月 4 日针对上述情况出具证明。”国工有限本次行政处
罚的整改措施及取得的合规证明符合当时重大资产重组的要求,未对现代制药
2016 年的重大资产重组构成实质性法律障碍。

       综上,保荐机构和律师认为,国药集团工业有限公司的上述行政处罚不属于
重大行政处罚,不构成本次发行可转债的实质性法律障碍。

       2、威奇达中抗涉及的会计处罚

       2015 年 1 月 22 日,山西省财政厅出具《行政处罚决定书》(晋财监罚决
[2015]29 号),对 2013 年威奇达中抗存在改变会计要素的确认和计量标准、会计
信息披露不充分等问题分别给予罚款处罚,合计罚款金额 13 万元。根据《行政
处罚决定书》,13 万元的处罚金额系对 7 个处罚行为的加总,具体明细如下:

序号     处罚事项     处罚决定                        主要处罚依据
        2013 年 改                 《企业财务会计报告条例》第 39 条:“违反本条例规定,
        变会计要素                 有下列行为之一的,由县级以上人民政府财政部门责令限
 1      的确认和计   罚款 2 万元   期改正,对企业可以处 3000 元以上 5 万元以下的罚
        量标准                     款;……:(一)随意改变会计要素的确认和计量标准
                                   的;”。
        2013 年 随                 《中华人民共和国会计法》第 42 条:“违反本法规定,
        意变更会计                 有下列行为之一的,由县级以上人民政府财政部门责令限
 2                   罚款 3 万元
        处理方法                   期改正,可以对单位并处三千元以上五万元以下的罚
                                   款;……:(五)随意变更会计处理方法的;”。
 3      2013 年 会   罚款 5 万元   《企业财务会计报告条例》第 40 条:“企业编制、对外

                                         8-1-31
      计信息披露                 提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告,构成犯罪
      不充分                     的,依法追究刑事责任。有前款行为,尚不构成犯罪的,
                                 由县级以上人民政府财政部门予以通报,对企业可以处
                                 5000 元以上 10 万元以下的罚款;”。
      2013 年 改                 《企业财务会计报告条例》第 39 条:“违反本条例规定,
      变财务会计                 有下列行为之一的,由县级以上人民政府财政部门责令限
      报告的编制                 期改正,对企业可以处 3000 元以上 5 万元以下的罚
 4                 罚款 1 万元
      基础、编制                 款;……:(二)随意改变财务会计报告的编制基础、编
      依据、编制                 制依据、编制原则和方法的;”。
      原则和方法
      2013 年 编                 《企业财务会计报告条例》第 39 条:“违反本条例规定,
      制年度财务                 有下列行为之一的,由县级以上人民政府财政部门责令限
      会计报告前                 期改正,对企业可以处 3000 元以上 5 万元以下的罚
                   罚款 0.5 万
 5    未按规定全                 款;……:(四)在编制年度财务会计报告前,未按照本
                   元
      面清查资                   条例规定全面清查资产、核实债务的;”。
      产、核实债
      务
      2013 年 未                 《中华人民共和国会计法》第 42 条:“违反本法规定,
      按照规定填                 有下列行为之一的,由县级以上人民政府财政部门责令限
      制、取得原                 期改正,可以对单位并处三千元以上五万元以下的罚
                   罚款 0.5 万
 6    始凭证或者                 款;……:(三)未按照规定填制、取得原始凭证或者填
                   元
      填制、取得                 制、取得的原始凭证不符合规定的;”。
      的原始凭证
      不符合规定
      2013 年 以                 《中华人民共和国会计法》第 42 条:“违反本法规定,
      未经审核的                 有下列行为之一的,由县级以上人民政府财政部门责令限
 7    会计凭证为   罚款 1 万元   期改正,可以对单位并处三千元以上五万元以下的罚
      依据登记会                 款;……:(四)以未经审核的会计凭证为依据登记会计
      计账簿                     帐簿或者登记会计帐簿不符合规定的;”。

     综上,威奇达中抗上述处罚事项依据《企业财务会计报告条例》、《中华人民
共和国会计法》的相关条款,都处于法定的处罚金额区间的中低档,均不属于较
高档或顶格处罚,山西省财政厅作出处罚的时间为 2015 年 1 月,为报告期期初,
且相关不合规行为发生于 2013 年,属于报告期外,且根据天职国际出具的天职
业字[2016]6757 号标准无保留意见的《审计报告》,天职国际认为:威奇达中抗
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了威奇达中抗
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度、2014 年度
的经营成果和现金流量。从违法行为发生时间、处罚时间、处罚金额等方面,威
奇达中抗违法情节显著轻微、社会危害性较小,其受到的行政处罚,均属于其适
应法律条例内罚款金额范围的较低档位或中位段,该处罚事项发生于报告期外,
                                       8-1-32
且威奇达中抗在接到上述处罚后及时缴纳罚款并积极进行整改,不构成重大违法
行为。

    综上,北京市顺义区环境保护局虽未出具不属于重大违法行为的证明,但保
荐机构、申请人律师走访了北京市顺义区环境保护局,对相关工作人员进行了访
谈,且取得相关人员签字确认国药集团工业有限公司环保处罚不属于重大违法行
为的访谈笔录。山西省财政厅对威奇达中抗的处罚金额均处罚法定的处罚金额区
间的中下段,处罚金额较小,违法行为发生在报告期外,且该事项的影响已经消
除,报告期内威奇达中抗财务报表公允反映了其财务状况、经营成果和现金流量。
从威奇达中抗违法行为发生时间、处罚时间、处罚金额等方面,威奇达中抗违法
情节显著轻微、社会危害性较小,不构成重大违法行为。国药集团工业有限公司
及威奇达中抗前述行政处罚非必须取得相关处罚单位对违法违规行为出具不属
于重大违法行为的证明。

    保荐机构和律师认为,相关未取得主管部门出具证明的北京市顺义区环境保
护局对国药集团工业有限公司及山西省财政厅对威奇达中抗的相关行政处罚不
属于重大行政处罚。国药集团工业有限公司及威奇达中抗的前述行政处罚非必须
取得相关处罚单位对违法违规行为出具不属于重大违法行为的证明,亦不构成本
次发行可转债的实质性法律障碍。

    申请人在《募集说明书》“第四章 公司基本情况”之“八、公司主营业务的
具体情况”之“(七)、安全生产及环境保护情况”中就国药集团工业有限公司涉
及环保部门的行政处罚进行了披露,并在该章节补充披露如下:

    “5、公司涉及的其他主要行政处罚

    2015 年 1 月 22 日,山西省财政厅出具《行政处罚决定书》(晋财监罚决
[2015]29 号),对 2013 年威奇达中抗存在改变会计要素的确认和计量标准、会
计信息披露不充分等问题分别给予罚款处罚,合计罚款金额 13 万元。

    威奇达中抗上述处罚事项依据《企业财务会计报告条例》、《中华人民共和
国会计法》的相关条款,都处于法定的处罚金额区间的中低档,均不属于较高
档或顶格处罚,山西省财政厅作出处罚的时间为 2015 年 1 月,为报告期期初,

                                 8-1-33
且相关不合规行为发生于 2013 年,属于报告期外,且根据天职国际出具的天职
业字[2016]6757 号标准无保留意见的《审计报告》,天职国际认为:威奇达中抗
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了威奇达中
抗 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度、2014 年
度的经营成果和现金流量。从违法行为发生时间、处罚时间、处罚金额等方面,
威奇达中抗违法情节显著轻微、社会危害性较小,其受到的行政处罚,均属于
其适应法律条例内罚款金额范围的较低档位或中位段该处罚事项发生于报告期
外,且威奇达中抗在接到上述处罚后及时缴纳罚款并积极进行整改,不构成重
大违法行为。

    6、发行人及子公司报告期内行政处罚不属于重大违法违规行为

    北京市顺义区环境保护局虽未出具不属于重大违法行为的证明,但保荐机
构、申请人律师走访了北京市顺义区环境保护局,对相关工作人员进行了访谈,
且取得相关人员签字确认国药集团工业有限公司环保处罚不属于重大违法行为
的访谈笔录。山西省财政厅对威奇达中抗的处罚金额均处罚法定的处罚金额区
间的中下段,处罚金额较小,违法行为发生在报告期外,且该事项的影响已经
消除,报告期内威奇达中抗财务报表公允反映了其财务状况、经营成果和现金
流量。从威奇达中抗违法行为发生时间、处罚时间、处罚金额等方面,威奇达
中抗违法情节显著轻微、社会危害性较小,不构成重大违法行为。国药集团工
业有限公司及威奇达中抗前述行政处罚非必须取得相关处罚单位对违法违规行
为出具不属于重大违法行为的证明。

    保荐机构和律师认为,相关未取得主管部门出具证明的北京市顺义区环境
保护局对国药集团工业有限公司及山西省财政厅对威奇达中抗的相关行政处罚
不属于重大行政处罚,不构成本次发行可转债的实质性法律障碍。”

    四、申请人会计核算、安全生产、环保等相关内控制度健全且得到有效执
行,本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定

   《上市公司证券发行管理办法》第六条针对内控制度规定:“上市公司的组
织机构健全、运行良好,符合下列规定:……(二)公司内部控制制度健全,能
够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的
                                   8-1-34
完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;……”

    如本回复报告第二题、二“报告期内申请人发生上述违法违规行为的原因,
其他经营主体是否存在类似情况,整改措施是否有效并得到有权部门的认可,是
否已建立有效的内部控制制度以避免类似违法违规行为的发生”中所述,公司已
在会计核算、财务、安全生产、环保等方面设定相应内控制度,并按照有关制度
进行执行。报告期内,针对公司的内部控制制度执行情况,公司董事会已出具
2015 年、2016 年和 2017 年年度内部控制评价报告,会计师也分别出具了 2015
年、2016 年和 2017 年关于内控制度持续有效的内部控制审计报告(天职业字
[2016]5116-3 号、天职业字[2017]5276-3 号、天职业字[2018]5730-3 号),公司内
控制度健全且得到有效执行。前述报告期内申请人及子公司受到的行政处罚,均
已进行了及时有效的整改,相关行政处罚不属于重大违法违规行为,不存在严重
损害公共利益的情形。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的相
关规定。

    申请人在《募集说明书》“第四章 公司基本情况”之“八、公司主营业务的
具体情况”之“(七)、安全生产及环境保护情况 7、相关内部控制制度的建立和
执行情况”中补充披露如下:

    《上市公司证券发行管理办法》第六条针对内控制度规定:“上市公司的组
织机构健全、运行良好,符合下列规定:……(二)公司内部控制制度健全,
能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制
度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;……”本次发行符合《上市公
司证券发行管理办法》第六条的相关规定。

    五、前述销售劣药、环保违法等行为是否属于严重损害社会公共利益的情
形,本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的相关规定。
请保荐机构、律师、会计师发表明确核查意见

   《上市公司证券发行管理办法》第十一条针对不得存在损害社会公共利益情
形规定:“上市公司存在下列情形之一的,不得公开发行证券:……(六)严重
损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

   如本回复报告二、(2)“报告期内申请人发生上述违法违规行为的原因,其

                                  8-1-35
他经营主体是否存在类似情况,整改措施是否有效并得到有权部门的认可,是否
已建立有效的内部控制制度以避免类似违法违规行为的发生”所述,报告期内,
申请人因销售劣药、环保违法受到的前述行政处罚行为不属于重大违法违规,处
罚发生后,申请人及子公司均已积极进行整改并整改完毕,不存在因销售劣药造
成消费者受到伤害而涉及相关争议或潜在争议的情形,不存在因违反环保法律法
规而造成环境污染事件的情形。相关违法行为已经相应主管部门确认,不存在严
重损害社会公共利益的情形。保荐机构、申请人律师通过走访相关主管部门、取
得相关主管部门的书面确认、公开渠道查询并请申请人确认,截至本问询函回复
出具日,申请人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。本次
发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的相关规定。

   申请人在《募集说明书》“第四章 公司基本情况”之“八、公司主营业务的
具体情况”之“(七)、安全生产及环境保护情况 7、相关内部控制制度的建立和
执行情况”中补充披露如下:

   《上市公司证券发行管理办法》第十一条针对不得存在损害社会公共利益情
形规定:“上市公司存在下列情形之一的,不得公开发行证券:……(六)严重
损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”本次发行符合《上市公司
证券发行管理办法》第十一条的相关规定。

    问题三

    2017 年申请人销售费用同比上升 47.59%,销售服务费金额较大,且同比
上升 127.27%,由 2016 年的 44,660.51 万元上升为 101,501.71 万元.请申请人说
明前述销售服务费大幅增加的具体原因及合理性,申请人的销售活动中是否存
在商业贿赂等违法行为.请保荐机构、律师、会计师发表明确核查意见。

    回复:

    一、2017 年销售服务费大幅增加的具体原因及合理性

   公司主要采用“经销分销+招商代理+学术推广”的销售模式。随着“两票制”
在全国范围内的全面推开,公司的销售模式有一定的调整。特别是在普药经销模
式下,“两票制”后公司直接将药品销售至配送商,并由配送商直接销售至医院。
区域渠道开拓、市场和学术推广等工作将交由以前的经销商或专业的营销公司来
                                  8-1-36
完成。“两票制”后公司的供应商体系更为扁平,对销售渠道和终端有更强的管
理和控制能力。“两票制”实施后,由于流通环节减少,公司需要优化市场布局,
整合营销渠道,选择覆盖面广、配送能力强的大型医药商业公司合作。同时,为
了进一步提升医药商业公司以及销售终端对公司产品的认可及了解,公司需要进
一步加强对药品的推广活动,会在一定程度上提高公司的销售服务费用。

    2017 年,公司销售服务费较 2016 年同比上升 127.27%,销售服务费增加的
主要原因是“两票制”政策实施后,公司加强了药品的市场推广、临床推广等学
术推广活动,导致销售服务费支出增长。

    公司销售费用中销售服务费的主要用途为包括:

    (一)产品分销、促销活动费用;

    (二)产品市场推广活动(如区域性学术会议、大学学术推广会议、临床研
究与论文发表、渠道推广活动、医院科室会、连锁药房产品培训会等)的会务费、
会务服务费等;

    (三)产品上市后的临床研究费(委托研究服务费);

    (四)销售服务外包费用等。

    2017 年,可比公司销售费用中推广类费用的增长情况如下表所示:
                                                                     单位:万元
                                   注
   公司名称       2016 年推广类费用       2017 年推广类费用     变动幅度
   福安药业                  6,510.48              40,463.36          521.51%
   莱美药业                  1,849.67              25,040.11        1,253.76%
   华北制药                 18,154.97              77,986.50          329.56%
   普洛药业                 12,177.23              33,805.30          177.61%
   海南海药                 27,753.09              42,541.53           53.29%
     平均                   13,289.09              43,967.36          467.15%
   现代制药                 44,660.51             101,501.74          127.27%
注:由于可比公司对推广类费用的核算科目有所差异,本处引用的均是各可比公司年报中披
露的市场推广类费用相关的科目

    由上表可见,受“两票制”的影响,可比公司的销售推广类费用均出现了不
同程度的上升,主要原因皆是在渠道整合的过程中,同时加强了产品推广的力度;
莱美药业的由于主要产品为抗肿瘤、消化系统、肠外营养等特色专科药,采用学

                                        8-1-37
术推广方式的产品占比较大,因此推广类费用的涨幅是可比公司中最高的。

    二、申请人的销售活动中不存在商业贿赂等违法行为

   针对现代制药是否存在商业贿赂行为,保荐机构和申请人律师采取了以下核
查手段:

   (一)查阅了现代制药与业务运作各环节相关的内部控制制度

   现代制药建立了财务管理制度、采购管理制度及供应商管理制度、客户管理
制度等涵盖业务运作各环节相关的内部控制制度。同时,现代制药十分重视对员
工的反商业贿赂的教育和管理,为防止发生商业贿赂行为,公司就反商业贿赂事
宜与销售人员均签订《合规经营与廉洁从业承诺书》,以规范企业员工的日常商
业行为,该承诺书适用于公司销售等对外经济行为。

   (二)查阅了销售费用明细、营业外支出明细

   经查阅现代制药报告期内销售费用明细,现代制药报告期内各项支出正常;
营业外支出中不存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利行为而被罚款或缴纳罚
金的情形。

   (三)取得主管机构开具的合规证明

   2018 年 4 月 16 日,上海市工商行政管理局出具《合规证明》,现代制药自
2015 年 1 月 1 日至报证明具日,无因违反工商行政管理法规的违法行为而受到
工商机关行政处罚的情况。

   (四)搜索各类媒体、互联网等公开信息

   根据全国企业信用信息公示系统网站(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询结果,截
至目前,公司不存在工商行政管理有关的行政处罚、经营异常、严重违法等公示
信息。

   根 据 中 国 裁 判 文 书 网 ( http://wenshu.court.gov.cn/ )、 信 用 中 国
(http://www.creditchina.gov.cn)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
统(http://shixin.court.gov.cn)等公开网站的查询结果,同时,根据公司的相关费
用明细,现代制药不存在因商业贿赂而被起诉或处罚的情形。

   (五)取得现代制药出具的说明文件

   现代制药出具说明确认“现代制药在报告期内规范经营,已建立完善防范商
                                   8-1-38
业贿赂的内部控制制度,重视对员工(尤其是销售部门员工)在规范经营上的管
理与培训,在经营过程中不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。”

   保荐机构和申请人律师审阅了申请人的相关资质文件、管理制度、相关费用
明细及相关主管部门出具的证明文件,并通过全国企业信用信息公示系统网站、
中国裁判文书网和信用中国网等公开信息查询渠道对申请人在报告期内因药品
违规销售或因商业贿赂而被起诉或受到的行政处罚情况进行了核查。

   会计师取得并审阅了申请人销售服务费用明细,对申请人销售服务费用的相
关附件以及申请人的财务制度进行了核查,以及审阅了同行业可比上市公司
2017 年销售费用的增长情况。

   经核查,保荐机构、申请人律师和会计师认为,申请人 2017 年销售服务费
用大幅增加主要系收“两票制”的影响,销售服务费用增加具有合理性。申请
人取得了药品销售的必要资质、建立了药品销售体系、销售队伍、制定了完善
的反商业贿赂制度并有效执行,报告期内未因药品销售或商业贿赂受到行政处
罚。申请人报告期内药品的销售合理合规,申请人报告期内不存在商业贿赂等
违法行为。

    问题四

    本次可转债拟募集资金 20.35 亿元,其中,10.5 亿元投向新型制剂产业战略
升级项目,拟新建 3 幢制剂楼、1 幢综合办公楼、1 幢研发大楼、1 幢高架仓储
楼和 1 幢污水泵房;改扩建 2 个制剂车间、1 个动力中心.请申请人:(1)结合
目前制剂、综合办公、研发、仓储的场地情况,说明新建 3 幢制剂楼、1 幢综合
办公楼、1 幢研发大楼、1 幢高架仓储楼的必要性与合理性,同时说明新建后原
有场地的用途,是否形成重复建设;(2)说明项目建设投资中包含其他费用
6,374.06 万元的具体构成,并说明其必要性及合理性,(3)说明该项目达产后,
运营期年均利润总额为 39,981 万元的测算是否合理准确。请保荐机构、会计师
发表明确核查意见。

    回复:

    一、结合目前制剂、综合办公、研发、仓储的场地情况,说明新建 3 幢制
剂楼、1 幢综合办公楼、1 幢研发大楼、1 幢高架仓储楼的必要性与合理性,同
                                 8-1-39
 时说明新建后原有场地的用途,是否形成重复建设

       现代制药浦东制剂基地建于上世纪 90 年代,作为原料药与制剂的生产基地,
 目前该厂区的设备、设施已不能完全满足新的发展需要。在发展过程中,浦东制
 剂基地周边形成了外高桥保税区,后升级为上海自贸区,以及建设了相应的居民
 区,新的环保政策亦对生产企业提出了更高的要求。经过多年发展,浦东制剂基
 地固体制剂产量达到 14.3 亿片/年,特别是重点产品马来酸依那普利片、硝苯地
 平控释片的年产量达到了 10 亿片,公司自 2004 年上市以来,只在 2006 年建设
 了一个原料药车间(生产阿奇霉素)和一个制剂车间(现生产欣然与依那普利),
 及 2015 年建设了一个综合性仓库(预留了 2 层拟用作制剂生产车间),固定资产
 投资远跟不上企业发展的速度。

       目前厂区共有 3 个制剂车间,募投项目实施后,将保留 1 个制剂车间(固一
 车间),整合新建 2 个制剂车间(合一车间、固二车间);研发场地目前散落分布
 在不同建筑楼层内,新项目实施后将整合在研发大楼内;目前 3+2 仓储楼保留原
 有功能。本次新建 3 幢制剂楼、1 幢综合办公楼、1 幢研发大楼、1 幢高架仓储
 楼均是为了增大部分产品产能,改进生产工艺,整合生产资源,提升运营效率,
 不存在重复建设的情形。本次新建和改扩建的具体情况请详见下表:

                                 本项目建设内容一览表
              现状
楼号                    规划建筑名称             产品           设计产能       备注
           (原有场地)
新建建筑
                                               软膏
                                                                550 万支/年
                                         马来酸依那普利片
                                                                 8 亿片/年
                        新型制剂综合       米那普仑片
B6         预留空地                                            0.86 亿片/年     新建
                            楼               积雪苷片
                                                                 2 亿片/年
                                       大环内酯系列、替米沙
                                                              5.4 亿片/年
                                         坦、普伐他汀钠
                                           头孢类制剂           5 亿粒/年
                                                                              拆旧后新
A5         合一车间      合一车间        右美沙芬混悬液        700 万瓶/年
                                                                                建
                                           非那雄胺片          1.4 亿片/年
           固二车间                     马来酸依那普利片        9.5 亿片/年   拆旧后新
C2                      新型制剂大楼
             研发楼                       硝苯地平控释片       4.97 亿片/年     建
                        新型制剂孵化                                          拆旧后新
B2         危险品库                               /               /
                          研究大楼                                              建
B1          停车场      综合办公楼                /               /           新建

                                        8-1-40
A2         预留空地          高架仓储楼               /                    /       新建
A3         预留空地           污水泵房               /                    /      新建
改扩建建筑
                                            硝苯地平控释片
C3         固一车间          欣然制剂大楼   二甲双胍/吡格列酮        10 亿片/年    改扩建
                                                控释片
B7         3+2 仓库            3+2 车间              栓剂            2.5 亿枚/年    改建
B5        软膏剂车间          动力中心               /                    /      改建

        二、说明项目建设投资中包含其他费用 6,374.06 万元的具体构成,并说明
 其必要性及合理性

     项目建设投资中包含的其他费用具体明细如下:

                      项目                                       金额
 智能制造管理软件                                               2,000.00
 绿化修补                                                       320.00
 5000KV 电力增容费                                              600.00
 建设单位管理费                                                 913.34
 工程前期工程咨询费                                             502.03
 工程环评、安评、保险费等                                       203.09
 施工招标代理费(含标底编制)                                     101.55
 工程勘察费                                                     213.25
 工程监理费                                                     218.32
 审图费                                                         182.99
 工程设计费                                                     1,218.55
 总计                                                           6,473.11
 拟投入募集资金                                                 6,374.06

        智能制造管理软件费用为公司在后续生产中提高生产效率,保证生产质量所
 必须的投入,绿化修补费用为公司在改扩建过程中,对于周边环境绿化造成影响
 而进行的修补费用,其余费用均为保证项目顺利开展的工程建设前期费用。综上,
 其他费用均有具体的使用项目,存在必要性和合理性。

        三、说明该项目达产后,运营期年均利润总额为 39,981 万元的测算是否合
 理准确。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

                                            8-1-41
    募投项目效益测算涉及的产品单价根据市场和企业实际销售情况确定,原
辅材料及动力费用则根据产品材料消耗及现行市场价格测算,同时也充分考虑
了折旧、修理费、人员薪酬及根据历史情况预测的期间费用的影响。

    该项目达产后产品销售收入为 282,997 万元,具体情况如下:

                                                                  单位:万元

         产品名称        单位      销售量          销售收入      平均单价
硝苯地平控释片           万片         146,850          167,040        1.14
吡格列酮二甲双胍控释片   万片              2,850         6,413        2.25
右美沙芬缓释混悬液       万瓶               700          8,000       11.43
头孢氨苄缓释胶囊         万粒             38,000        16,241        0.43
头孢拉定胶囊             万粒              6,000         1,525        0.25
头孢拉定分散片           万片              6,000         1,525        0.25
盐酸米那普仑片           万片               780          3,961        5.08
盐酸左米那普仑缓释胶囊   万片               180          2,340       13.00
积雪苷片                 万片             20,000         2,784        0.14
依折麦布片               万片               120           864         7.20
阿奇霉素片               万片              7,900         2,584        0.33
阿奇霉素干混悬剂         万袋              2,800          683         0.24
罗红霉素片               万片              7,700         982          0.13
罗红霉素干混悬剂         万袋              4,700          741         0.16
对乙酰氨基酚栓           万枚              6,500          833         0.13
甲硝唑栓                 万枚              4,000         1,330        0.33
克霉唑栓                 万枚              5,800         1,552        0.27
吲哚美辛栓               万枚              5,800         1,673        0.29
替硝唑栓                 万枚              2,500         3,368        1.35
特康唑                   万枚                70          1,034       14.77
膦甲酸钠乳膏             万支               200           854         4.27
积雪苷霜软膏             万支               350          6,327       18.08
替米沙坦片               万片             16,200         5,927        0.37
普伐他汀钠片             万片             15,000        13,137        0.88
马来酸依那普利片         万片         175,000           27,000        0.15
非那雄胺片               万片             14,000         4,280        0.31


                                 8-1-42
    产品增值税率为 17%,应纳增值税额为 31,199 万元,城市维护建设税为
2,184 万元,教育费附加为 936 万元,税金及附加总计为 34,319 万元。外购原辅
料及包装材料 74,790 万元,外购燃料和动力为 24,683 万元。

    工资总额:设计定员 300 人(含生产、管理、销售人员),人均年工资及福
利、保险等按 15 万元/人年计,合计为 4,500 万元。

    修理费:每年按固定资产原值(不包括建设期利息)的 2%核算,年费用为
1,973 万元。

    折旧费:房屋折旧年限为 20 年,设备折旧年限为 10 年,残值率均为 5%,
采用平均年限法计算,年折旧费 7,864 万元。

    摊销费:土地使用权摊销年限为 50 年,其他资产摊销年限为 10 年,每年摊
销费 647 万元。

    其他费用:达产年其他制造费用按 9,837 万元/年计、营业费用按 93,239 万
元计。项目运营期总成本 20,8697 万元,其中:固定成本 62,604 万元,可变成本
146,093 万元。年均经营成本 200,185 万元。项目年均利润总额为 39,981 万元。

    保荐机构和会计师就本次募投的相关情况取得并审阅了申请人此次募集资
金投向的可行性研究报告,逐项分析了募投项目的投资构成,复核了效益测算
过程,实地考察了浦东制剂生产基地的生产情况,了解了后续规划的建设计
划,取得了申请人目前产品销售收入和营业成本的明细。

    经核查,保荐机构、会计师认为,本次新建及改扩建的建筑均是为了增大
部分产品产能,改进生产工艺,整合生产资源,提升运营效率,不存在重复建
设的情形;建设投资中包含其他费用均为保证项目顺利开展的工程建设前期费
用,存在必要性和合理性;该项目达产后,运营期的销售收入、销售税金及附
加、总成本费用均进行了谨慎、合理的预计。运营期年均利润总额为 39,981 万
元的测算合理、准确。

    问题五

    申请人本次拟利用募集资金归还银行借款金额为 61,050 万元,部分为提前

                                  8-1-43
还贷。请申请人说明以募集资金提前归还银行借款的必要性及合理性。请保荐
机构、会计师发表核查意见。

    回复:

    申请人于 2018 年 9 月 26 日召开第六届董事会第十八次会议,审议通过了《关
于调整公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》,调整发行规模由不超过
20.205 亿元(含 20.205 亿元)调减为不超过 16.1594 亿元(含 16.1594 亿元),
偿还银行借款拟投入募集资金由 59.850.00 万元调减至 19,394.00 万元。

    一、申请人资产负债率高,提高公司的偿债风险

    截至 2018 年上半年,申请人和同行业可比公司以及化学制药行业的资产负
债率对比情况如下表所示:

               公司                                2018 年 1-6 月

         可比上市公司平均                                            43.84%

         化药制药行业平均                                            30.31%

             现代制药                                                50.86%

注:化药制药行业信息选自中信证券化学制药行业指数


    截至 2018 年 6 月 30 日,同行业可比公司平均资产负债率为 43.84%,中信
证券化学制药行业指数的平均资产负债率为 30.31%,申请人的资产负债率为
50.86%,大幅高于可比上市公司平均水平,远高于化学制药行业平均水平。

    本次可转债发行完成并实现转股后,公司的资产负债率将下降至 45.21%,
与可比公司的平均水平相当,但仍高于化学制药行业的平均资产负债率。偿还银
行贷款项目有利于消除公司的偿债风险,提升资产结构的稳健性。

    二、公司长期负债及短期负债多,有息负债率较高,限制公司的融资能力

    截至 2018 年 6 月 30 日,公司长期借款和短期借款的余额分别为 166,373.68
万元和 182,300.00 万元,分别占公司总负债的 20.01%和 21.93%,合计占公司总
负债的 41.94%,占比较高。

    截至 2018 年 6 月 30 日,申请人和化学制药行业的有息负债率对比情况如下
                                    8-1-44
表所示:

                 公司                                2018 年 1-6 月

           化药制药行业平均                                                27.77%

               现代制药                                                    56.51%

注:化药制药行业信息选自中信证券化学制药行业指数


    截至 2018 年 6 月 30 日,申请人的有息负债率为 56.51%,远高于化学制药
行业平均 27.77%的水平,申请人的有息负债率较高。

    通过本次的募集资金偿还部分银行贷款,公司长期借款和短期借款占总负债
的比例将降至 34.47%,基本与可比公司的平均水平持平,有利于提高公司未来
的融资能力。

    三、公司财务费用较高,盈利结构存在调整空间,货币资金占营业收入的
比例低于行业平均水平,资金充裕度有待进一步提升

    2015 年-2018 年 1-6 月,公司的利息支出及财务费用情况如下表所示:

                                                                        单位:万元

    项目        2018 年 1-6 月      2017 年度      2016 年度          2015 年度

  利息支出              11,130.13      25,369.20       29,145.28           9,194.14

  财务费用               8,968.42      27,129.60       25,872.63           8,184.71


    截至 2018 年 6 月 30 日,申请人和化学制药行业的货币资金占营业收入的比
例情况如下表所示:

                 公司                                2018 年 1-6 月

           化药制药行业平均                                                68.09%

               现代制药                                                    45.28%

注:化药制药行业信息选自中信证券化学制药行业指数


    如上表所示,和行业平均 68.09%相比,申请人货币资金占营业收入的比例
为 45.28%,低于行业平均水平,资金充裕度低于行业平均水平。

    本次公司偿还银行贷款后,初步估算当年利息支出将减少 1,208.73 万元,假
                                       8-1-45
       设公司 2019 年其他财务费用的支出保持不变,则偿还银行借款后,将有利于进
       一步优化公司的盈利结构,提高公司的资金充裕程度。

           保荐机构和会计师取得及审阅了本次拟以募集资金归还银行借款的借款明
       细以及申请人相关的财务明细,并就申请人的资产负债情况、长短期借款情况
       与利息支出及财务费用情况与同行业可比公司进行对比。

           经核查,保荐机构、会计师认为,本次以募集资金提前归还银行借款有利
       于降低申请人的偿债风险、增强申请人的融资能力以及优化盈利结构、提高资
       金充裕度,提前归还银行借款具备必要性及合理性。

           问题六

           公司在产药品共有 918 个品规,大量药品并未在“289”目录中.公司在募集
       说明书“重大事项提示”中对若无法完成一致性评价对公司未来业绩造成不确定
       性的风险进行了披露:公司有多个品种均被列入需要完成一致性评价药品目
       录,若公司部分产品不能顺利通过一致性评价,则可能对公司的经营造成不利
       影响,请申请人说明(1)对非“289”目录中的在产药品是否有开展一致性评价
       的准备或规划,相关药品进行一致性评价工作的具体进展情况,如不能抢在竞
       争对手前完成相关产品的一致性评价,是否会对该产品及公司的生产经营产生
       重大不利影响(2)请充分披露一致性评价对公司的具体影响和相关风险请保荐
       机构发表明确核查意见。

           回复:

           一、对非“289”目录中的在产药品是否有开展一致性评价的准备或规划,
       相关药品进行一致性评价工作的具体进展情况,如不能抢在竞争对手前完成相
       关产品的一致性评价,是否会对该产品及公司的生产经营产生重大不利影响

           根据产品结构及市场战略,申请人对于非“289”目录中的在产产品均有开
       展一致性评价的准备或规划,相关药品的具体一致性工作进展详见下表:

                                                           一致性评    2017 年销售收   2017 年销
序号   治疗领域     产品名称   规格         生产企业
                                                             价进展      入(元)       售占比
                  头孢呋辛酯           国药集团致君(深圳)
 1      抗感染                 0.25g                        药学研究     56,996.10      0.00%
                    颗粒                   制药有限公司

                                             8-1-46
                头孢呋辛酯            国药集团致君(深圳)
2                            0.125g                        药学研究    640,030.81      0.01%
                  颗粒                    制药有限公司
                头孢克肟颗            国药集团致君(深圳) 提交发补
3                            50mg                                     228,049,613.52   2.68%
                    粒                    制药有限公司       资料
                头孢克肟胶            国药集团致君(深圳) BE 预试
4                             0.1g                                    22,650,851.35    0.27%
                    囊                    制药有限公司       验
                头孢地尼分            国药集团致君(深圳)
5                             0.1g                         BE 试验    67,043,089.43    0.79%
                  散片                    制药有限公司
                头孢克洛干            国药集团致君(深圳) BE 预试
6                            0.125g                                    2,500,638.61    0.03%
                  混悬剂                  制药有限公司       验
                罗红霉素胶            上海现代哈森(商丘)
7                            0.15g                         药学研究   11,127,357.95    0.13%
                    囊                    药业有限公司
                罗红霉素颗            上海现代哈森(商丘)
8                            50mg                          药学研究    4,193,260.98    0.05%
                    粒                    药业有限公司
                头孢呋辛酯            国药集团汕头金石制   提交申报
9                             0.5g                                     7,516,420.61    0.09%
                    片                    药有限公司         资料
                                      国药集团汕头金石制   BE 预试
10              阿奇霉素片    0.5g                                     2,163,570.90    0.03%
                                          药有限公司         验
                                      国药集团汕头金石制   BE 预试
11              头孢丙烯片    0.5g                                     922,136.79      0.01%
                                          药有限公司         验
                                      国药集团汕头金石制   BE 预试
12              头孢丙烯片   0.25g                                     6,111,770.79    0.07%
                                          药有限公司         验
                头孢丙烯干            国药集团汕头金石制
13                           0.125g                        BE 试验     8,166,588.19    0.10%
                  混悬剂                  药有限公司
                头孢克洛颗            国药集团汕头金石制
14                           0.125g                        药学研究   10,798,679.60    0.13%
                    粒                    药有限公司
                硝苯地平控            上海现代制药股份有   BE 预试
15                           30mg                                     545,359,894.79   6.40%
                  释片                      限公司           验
                普伐他汀钠            上海现代制药股份有
16                           20mg                          药学研究    4,406,890.27    0.05%
                    片                      限公司
                普伐他汀钠            上海现代制药股份有
17                           10mg                          药学研究   36,840,926.50    0.43%
                    片                      限公司
     心脑血管
                                      上海现代制药股份有
18              替米沙坦片   20mg                          未启动     14,741,477.02    0.17%
                                            限公司
                                      上海现代制药股份有
19              替米沙坦片   40mg                          未启动      677,775.43      0.01%
                                            限公司
                硝苯地平缓            国药集团工业有限公   BE 预试
20                           10mg                                     26,277,462.29    0.31%
                  释片                        司             验
                盐酸米那普            上海现代制药股份有
21                           25mg                          药学研究   13,624,067.96    0.16%
                  伦片                      限公司
     麻醉精神   注射用盐酸            国药集团工业有限公
22                            1mg                          未启动     28,564,350.44    0.34%
                  瑞芬太尼                    司
23              注射用盐酸    2mg     国药集团工业有限公   未启动     28,491,415.43    0.33%

                                            8-1-47
                  瑞芬太尼                    司
24               枸橼酸芬太   2ml:0.   国药集团工业有限公   未启动       1,239,084.19     0.01%
                   尼注射液    1mg             司
                 枸橼酸芬太   10ml:0   国药集团工业有限公
25                                                          未启动       500,964.41       0.01%
                   尼注射液    .5mg            司
                 醋酸奥曲肽            国药一心制药有限公
26                            0.2mg                         药学研究    72,155,517.62     0.85%
                   注射液                      司
     抗肿瘤及    醋酸奥曲肽   0.15m    国药一心制药有限公
27                                                          药学研究    12,571,710.88     0.15%
       免疫        注射液        g             司
                 醋酸奥曲肽            国药一心制药有限公
28                            0.1mg                         药学研究    18,714,642.63     0.22%
                   注射液                      司
     内分泌及                          上海现代制药股份有   BE 预试
29               非那雄胺片    5mg                                      28,247,005.30     0.33%
       代谢                                  限公司           验
                               合并                                    1,204,354,190.79   14.16%

            根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见(国办发
     〔2016〕8 号)》:“同品种药品通过一致性评价的生产企业达到 3 家以上的,在
     药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种”。若公司未能在同等产
     品中以前三名完成一致性评价,则可能对该产品的生产经营造成一定影响。但由
     于公司在产药品数量较多,且非“289”目录的单个药品销售占比较低,2017 年
     非“289”目录药品总体销售占比为 14.16%,对公司整体经营不会造成重大影
     响。

            二、请充分披露一致性评价对公司的具体影响和相关风险请保荐机构发表
     明确核查意见。

            公司已在募集说明书“重大事项提示”中对若无法完成一致性评价对公司未
     来业绩造成不确定性的风险进行了补充披露,具体情况如下:

            “国务院办公厅于 2016 年 2 月 6 日颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致
     性评价的意见》,规定化学药品新注册分类实施前批准上市的口服固体制剂,凡
     未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的,均须开展一致性评价。

            ……同品种药品通过一致性评价的生产企业达到 3 家以上的,在药品集中
     采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。

            根据意见要求,公司目前全部产品中应于 2018 年 12 月 31 日之前完成一致


                                            8-1-48
性评价的药品品规有 49 种,其收入金额为 44,346.94 万元,占同期营业收入的
比例为 8.20%。若公司部分产品不能顺利通过一致性评价,则可能对公司的经营
造成不利影响。

    目前,除前述目录中要求通过一致性评价的产品外,药品生产企业根据自
身产品结构及市场战略,针对不属于前述目录中的部分产品,公司根据自身情
况亦积极开展一致性评价。2017 年,该部分产品收入金额为 120,435.42 万元,
占同期营业收入的比例为 14.16%。若公司未能在同等产品中以前三名完成一致
性评价,则可能对该产品的生产经营造成一定影响。”

    保荐机构核查了国家关于一致性评价的相关政策,取得了公司已开展及计划
开展一致性评价的具体品种名单及进度,定期查阅了国家药品监督管理局关于一
致性评价的公告,取得了同行业上市公司通过一致性评价的动态。

    经核查,保荐机构认为,若公司未能在同等产品中以前三名完成一致性评
价,则可能对该产品的生产经营造成一定影响。2017 年“289”目录药品销售
占同期营业收入的比例为 8.20%,2017 年非“289”目录药品药品销售占同期营业
收入的比例为 14.16%。同时公司已在募集说明书“重大事项提示”中对若无法完
成一致性评价对公司未来业绩造成不确定性的风险进行了补充披露。

    问题七

    申请人子公司国药威奇达在印度及荷兰存在专利侵权诉讼回请申请人说
明:(1)该诉讼对申请人经营的影响,说明相关风险揭示是否充分;(2)2017
年及 2018 年定期报告中涉及诉讼事项的会计处理及信息披露是否准确。(3)
保荐机构和申请人律师认为上述诉讼未对国药威奇达经营业绩产生重大不利影
响,亦不会因为该专利诉讼而导致国药威奇达无法完成 2018 年业绩承诺,这一
结论认定的依据,及依据是否充分.请保荐机构、会计师、律师发表明确核查
意见。

    回复:

    一、该诉讼对申请人经营未产生重大影响,相关风险揭示充分

    (一)国药威奇达目前在印度的药品销售的具体情况
                                 8-1-49
    1、报告期内国药威奇达生产的阿莫西林在印度的销售情况

     2015 年               2016 年              2017 年            2018 年 1-6 月
数    量   金额(万   数    量 金额(万    数    量   金额(万   数    量   金额(万
(吨)     美元)     (吨)   美元)      (吨)     美元)     (吨)     美元)
     96        226         73        126        97        197         117       287

    国药威奇达在印度销售的产品主要以头孢及青霉素类医药中间体、原料药
以及克拉维酸系列产品为主,报告期内,国药威奇达在印度阿莫西林的销售收
入分别为 226 万美元、126 万美元、197 万美元和 287 万美元,占国药威奇达当
期营业收入的比例分别为 0.44%、0.23%、0.52%和 1.07%,占收入比重较小,占
公司当期营业收入的比例分别为 0.57%、0.09%、0.16%和 0.33%,占公司收入比
重亦较小,对公司经营业绩不构成重大影响。

    2、国药威奇达在印度销售药品的途径及方式

    公司销往印度阿莫西林原料药(即阿莫西林三水合物)的途径有两种:一种
是该品种原料药已经在印度注册,印度方以注册证的方式进口;另一种是不需
要注册证,如果客户以该原料药制成的成品制剂只是作为向第三国出口,并不
在印度本国销售,即可以进口许可证的方式进口,同时不需要缴纳关税,无需
在印度注册该产品。国药威奇达销往印度的阿莫西林原料药为第二种销售方
式,即销售给制剂加工转出口的企业以进口许可证的形式进行。专利案件发生
后,该种销售形式下,该等原料药不属于以注册证形式进口、并将成品制剂销
往印度国内的情形,不受专利案件的影响。国药威奇达销往印度的阿莫西林原
料药以此种形式一直在延续销售,专利案件并未对国药威奇达在印度阿莫西林
原料药的销售产生不利影响。

    (二)国药威奇达目前在荷兰的药品销售的具体情况

    向欧盟国家销售原料药需取得该原料药的 CEP 证书,国药威奇达于 2016 年
底向欧洲 EDQM 提交了酶法阿莫西林的 CEP 申请,相关审核尚在进行中,截至
目前,国药威奇达并未向荷兰出售阿莫西林原料药(样品除外)。

    2017 年 3 月,中化帝斯曼印度有限公司提起对国药威奇达酶法阿莫西林原料
药的专利诉讼,在此之前,虽然国药威奇达未获得印度阿莫西林原料药的注册证

                                       8-1-50
书(2017 年 9 月 1 日获得),所有针对印度的销售均为进口许可证并转出口的形
式进行,不受专利案件及颁布的禁令影响,专利案件并未对国药威奇达在印度阿
莫西林原料药的销售产生不利影响。

   DSM 中化于 2018 年 5 月向荷兰专利局提交了撤销专利的申请,并向国药威
奇达提出和解请求。经诉讼双方协商达成和解,根据荷兰当地法律法规, DSM
中化向国药威奇达支付 390,000 欧元作为诉讼补偿。国药威奇达将按照公司既定
规划继续开展在欧洲的 CEP 认证,荷兰专利案件并未对国药威奇达在荷兰以及
其他欧盟国家阿莫西林的销售产生不利影响。

   对于上述两起诉讼的情况及相关风险,公司已在募集说明书第七章“管理层
讨论与分析”第 6 节“重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”部分
进行揭示,并在定期报告里进行披露。同时,公司于 2017 年 5 月 26 日发布了《上
海现代制药股份有限公司关于全资子公司涉及诉讼公告》(公告编号:2017-041)、
于 2018 年 6 月 1 日发布了《上海现代制药股份有限公司关于全资子公司诉讼进
展的公告》(公告编号:2018-049)、于 2018 年 7 月 31 日发布了《上海现代制药
股份有限公司关于全资子公司诉讼事项进展暨和解公告》(公告编号:2018-061),
通过公告的形式在第一时间对上述案情的诉讼进展进行披露并就案件的进展和
经营风险的影响进行了说明。

    二、2017 年及 2018 年定期报告中涉及诉讼事项的会计处理及信息披露准确、
合理

    (一)对诉讼事项的会计处理及其合理性

    1、国药威奇达在印度的诉讼

    (1)国药威奇达在印度的诉讼及会计处理的基本情况

       原告          被告              争议事项             会计处理
                                在印度销售阿莫西林专
  中化帝斯曼      国药威奇达                              未计提预计负债
                                      利侵权

    (2)企业会计准则关于或有事项的规定

    根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定,当或有事项相关的义
务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:
                                   8-1-51
    ①该义务是企业承担的现时义务;

    ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

    ③该义务的金额能够可靠地计量。

    (3)国药威奇达未就该诉讼计提预计负债符合会计准则的规定

    国药威奇达在印度主要从事阿莫西林的销售业务。专利案件发生后,印度高
院判决的禁止国药威奇达在印度生产、使用、制造、配送、销售、许诺销售、或
直接及间接经营阿莫西林,该等原料药不属于以注册证形式进口、并将成品制剂
销往印度国内的情形,不受专利案件的影响。国药威奇达在印度的诉讼不会导致
国药威奇达承担新的导致经济利益流出企业的现时义务,不符合《企业会计准则
第 13 号—或有事项》的相关规定,国药威奇达未因该事项计提预计负债具有合
理性。

    2、国药威奇达在荷兰的诉讼

    (1)国药威奇达在印度的诉讼及会计处理的基本情况

   原告        被告          争议事项                    会计处理
                                             诉讼发生后、和解前     无需要会
                                                                    计处理的
                          在荷兰销售阿莫西                          事项
中化帝斯曼   国药威奇达
                            林专利侵权       和解后的会计处理       诉讼补偿
                                                                    计入营业
                                                                    外收入

    (2)企业会计准则关于营业外收入的规定

    根据《企业会计准则及应用指南、解释和相关规定汇编》,营业外收入是指
企业确认与企业生产经营活动没有直接关系的各种收入。营业外收入并不是由企
业经营资金耗费所产生的,不需要企业付出代价,实际上是一种纯收入,不需要
与有关费用进行配比。

    (3)国药威奇达就诉讼和解补充计入营业外收入符合会计准则的规定

    针对中化帝斯曼提起的专利诉讼,国药威奇达依照国内、国际有关法律积极
统筹应对,收集资料和证据,聘请律师和相关专业人士在国内和国际进行应诉或
                                   8-1-52
发起对其专利的挑战。

    2017 年 4 月 14 日,国药威奇达向国家知识产权局专利复审委员会正式提出
了中化帝斯曼第 201110051058.5 号中国专利《三水羟氨苄青霉素结晶粉末》、第
200480007500.2 号中国专利《三水羟氨苄青霉素》不符合专利授权条件的请求。

    2017 年 12 月 5 日,专利复审委员会发出第 34065 号《无效宣告请求审查决
定书》,宣告 DSM 中化《三水羟氨苄青霉素结晶粉末》专利权全部无效。2017
年 12 月 29 日,专利复审委员会发出第 34399 号《无效宣告请求审查决定书》,
宣告 DSM 中化《三水羟氨苄青霉素》专利权全部无效。

    经中化帝斯曼申请,2018 年 5 月 29 日,荷兰专利局公告中化帝斯曼欧洲专
利 EP1610766B1 撤销生效。2018 年 7 月,中化帝斯曼与国药威奇达达成和解,
中化帝斯曼向国药威奇达支付 39 万欧元(折合人民币 3,012,030.22 元)作为诉
讼补偿,该诉讼事项为公司的非经常性事项,因此产生的补偿款作为营业外收入
核算,具有合理性。

    (二)对诉讼事项的信息披露准确、合理

    现代制药分别在 2017 年 5 月 26 日及 2018 年 6 月 1 日对中化帝斯曼对国药
威奇达在印度及荷兰的专利诉讼事项进行了信息披露,分别发布了《关于全资子
公司涉及诉讼公告》及《关于全资子公司诉讼进展的公告》。公告内容涵盖诉讼
基本情况概述、诉讼进展情况、对公司影响等内容。

    同时,现代制药在 2017 年年度报告以及 2018 年半年度报告的“重大诉讼、
仲裁事项”中对专利诉讼事项的基本情况和进展情况进行了披露。对专利诉讼事
项的信息披露准确、合理。

    三、保荐机构和申请人律师认为上述诉讼未对国药威奇达经营业绩产生重
大不利影响,亦不会因为该专利诉讼而导致国药威奇达无法完成 2018 年业绩承
诺,这一结论认定的依据,及依据是否充分.请保荐机构、会计师、律师发表
明确核查意见

    1、国药威奇达在印度的诉讼


                                  8-1-53
    报告期内,国药威奇达在印度阿莫西林的销售收入分别为 226 万美元、126
万美元、197 万美元和 287 万美元,占国药威奇达当期营业收入的比例分别为
0.44%、0.23%、0.52%和 1.07%,占公司当期营业收入的比例分别为 0.57%、0.09%、
0.16%和 0.33%,占公司收入比重亦较小,占收入比重较小,对公司经营业绩不
构成重大影响。公司在印度的销售方式以销售给制剂加工转出口的企业以进口许
可证的形式进行。专利案件发生后,该种销售形式下,该等原料药不属于以注册
证形式进口、并将成品制剂销往印度国内的情形,不受专利案件的影响。因此国
药威奇达销往印度的阿莫西林原料药以此种形式一直在延续销售,专利案件并未
对国药威奇达在印度阿莫西林原料药的销售产生不利影响。

    2、国药威奇达在荷兰的诉讼

    DSM 中化于 2018 年 5 月向荷兰专利局提交了撤销专利的申请,并向国药威
奇达提出和解请求。经诉讼双方协商,双方达成和解,根据荷兰当地法律法规,
DSM 中化向国药威奇达支付 390,000 欧元作为诉讼补偿。国药威奇达将按照公
司既定规划继续开展在欧洲的 CEP 认证,荷兰专利案件并未对国药威奇达在荷
兰以及其他欧盟国家阿莫西林的销售产生不利影响。

    保荐机构和申请人律师查阅了公司诉讼事项进展公告、相关诉讼文书、在印
度和荷兰的销售明细、印度客户出具的说明,并对公司的相关法务人员进行了访
谈,对申请人涉及的两起诉讼情况进行了核查。

    经核查,保荐机构、会计师和申请人律师认为,对国药威奇达在印度及荷
兰的专利侵权诉讼未对申请人经营产生重大影响,申请人已通过定期报告、进
展公告对上述案情的诉讼进展进行披露并就案件的进展和经营风险的影响进行
了说明,并在本次发行的《募集说明书》中对经营风险进行了充分揭示;定期
报告中涉及诉讼事项的会计处理及信息披露准确;上述诉讼涉及的收入占国药
威奇达的营业收入比重很小,未影响国药威奇达相关产品在印度、荷兰及其他
欧盟国家的未来销售,未对国药威奇达经营业绩产生重大不利影响,相关结论
认定依据充分,国药威奇达不会因其在印度及荷兰的专利诉讼而无法完成 2018
年业绩承诺。



                                  8-1-54
    问题八

    2015 年,申请人全资子公司现代营销对外贸诉讼案计提了 2,712.68 万元预
计负债,请申请人说明前述诉讼案件的具体情况及目前进展.请保荐机构、律
师发表明确核查意见。

    回复:

    一、诉讼案件具体情况介绍

    现代营销的外贸代理业务始于 2006 年,该业务的主要模式为接受张家港保
税区宽景国际贸易有限公司(以下简称“宽景公司”,法人代表:黄程)委托代
理进口大宗化工产品,在每年年初由现代营销与宽景公司签订年度《代理进口合
作协议》,开展每一单业务时另行签订《进口代理协议》。每单业务开展时,现代
营销收到宽景公司的保证金后与宽景公司指定的外商签订进口合同并开具进口
信用证,在信用证到期前宽景公司结清款项后现代营销将货物交由宽景公司。

    2015 年 12 月 22 日,公司收到现代营销的书面报告,报告了现代营销外贸
代理业务发生了存货灭失的风险,主要情况如下:

    近期,现代营销发现共有 16 笔信用证到期(合计金额 1,594.32 万美元)而
委托方宽景公司未结清款项,进一步追查发现 16 笔业务项下的货物均已灭失。
根据现代营销国际贸易部相关工作人员事后供述,上述 16 笔业务在货物到港入
库后应宽景公司法人代表黄程的要求将货权凭证以办理保税为名私自转移给了
宽景公司的关联公司博威石化(香港)有限公司(以下简称“博威公司”,法定
代表人:唐冰,系宽景公司法定代表人黄程之妻),该行为未经现代营销经营层
批准,违反了相关制度规定,造成了上述 16 笔货物灭失。

    2015 年 3 月,现代营销在发现第一笔信用证到期宽景公司未结清款项后,
已暂停后续外贸代理业务,根据事态进展已向上海市公安局经侦总队报案,上海
市公安局于 2015 年 5 月 21 日正式出具《立案告知书》,对该案受理并立案侦查,
随后对黄程刑事拘留。

    二、诉讼案件进展情况


                                  8-1-55
    现代营销外贸案件的被告人黄程,于 2016 年 12 月 2 日经上海市人民检察院
第二分院(下称“上海市检察二分院”)批准逮捕,目前处于刑事羁押状态。本案
经上海市公安机关侦查终结后移送上海市检察院第二分院审查起诉,该院经审查
后,于 2017 年 3 月 13 日将该案起诉至上海市第二中级人民法院(下称“上海市
二中院”)。

    2018 年 3 月 6 日,上海市二中院依法作出一审判决,判决认定张家港宽景
公司及其主要负责人黄程犯合同诈骗罪,依法判处张家港宽景公司罚金人民币八
百万元、黄程有期徒刑十四年、罚金六百万元,违法所得予以追缴发还被害单位,
不足部分责令退赔。一审判决后,被告人黄程于 2018 年 3 月 16 日前后提起上诉。
截至本问询函回复出具日,二审尚在审理中,尚未开庭。

    截至 2015 年 12 月 31 日,现代制药应收宽景公司 8,112.68 万元,上海市公
安经侦总队已于 2015 年 5 月冻结涉案主要人员的财产,根据上海市丁孙黄律师
事务所的法律意见,综合涉案人员被查封的资产情况考虑,认为可追回的有效资
产金额约为 5,400.00 万元,现代制药已于 2015 年度计提 2,712.68 万元预计负债,
并于 2016 年年度报告中将预计负债重新分类至其他应收账款坏账准备。

    保荐机构和律师取得并审阅了现代营销外贸诉讼案件的诉讼文件、进展情
况、涉案货物明细单以及相关会计处理资料。

    经核查,保荐机构、律师认为,本次现代营销外贸诉讼案已完成一审判决,
由于被告提起上诉,目前该案二审尚在审理中。申请人已对外贸诉讼案件的进
展及情况进行了完整、及时的披露。




                                   8-1-56
         上海现代制药股份有限公司

                   年    月    日




8-1-57
    (本页无正文,为中信证券股份有限公司关于《关于请做好现代制药发审委
会议准备工作的函相关问题的回复》之签字盖章页)




保荐代表人:


                              丁   元                年     月    日




                              黄江宁                 年     月    日




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年    月    日




                                8-1-58
                         保荐机构管理层声明

   本人已认真阅读上海现代制药股份有限公司本次公开发行可转换公司债券
告知函的全部内容,了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制
流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,告知函回复报告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。




董事长:


                               张佑君




                                               中信证券股份有限公司

                                                       年   月   日




                                8-1-59