现代制药：2018年第四次临时股东大会的法律意见书2018-11-01
北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海现代制药股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会的
法律意见书
2018 年 10 月
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法律意见书
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海现代制药股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会的法律意见书
致：上海现代制药股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为上海现代制药股份有限公司
（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2018 年第四次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件
及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东
大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律
师得到公司如下保证，及其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，
所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有
关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和
召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案
所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其
他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供
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的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会已于 2018 年 10 月 16 日
在指定媒体发布了《上海现代制药股份有限公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会的
通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。
本次股东大会现场会议于 2018 年 10 月 31 日（星期三）14:30 在上海市北京西路 1320
号 1 号楼一楼西侧会议室召开，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据公司提供的股东大会
资料，本次股东大会网络投票的具体起止时间为：2018 年 10 月 31 日至 2018 年 10 月 31
日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东大会的股权登记日为 2018 年 10 月 25 日。经查验，出席本次股东大会的股
东及授权代理人共 34 名，代表股份 765,733,990 股，占公司有表决权股份总数的
72.4971%。
本次股东大会由董事会召集，董事长周斌先生及副董事长李智明先生因工作原因不能
出席及主持本次会议。依据《公司法》及《公司章程》之规定，经半数以上董事推举，由
董事、总裁杨军先生代为主持会议。会议的召开、召集程序符合国家有关法律、法规和公
司章程的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公
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司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票
的表决结果提出异议。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1. 《关于控股子公司青海制药（集团）有限责任公司拟转让参股公司青海制药厂有
限公司 45.16%股权的议案》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 1 比例（%） 2 票数 比例（%） 票数 比例（%）
765,713,040 99.9973 20,950 0.0027 0 0.0000
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 3 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,119,781 99.9732 20,950 0.0268 0 0.0000
2.《关于拟与中国医药投资有限公司就青海制药厂有限公司签署<发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
144,725,120 99.9855 20,950 0.0145 0 0.0000
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
1
所有表决结果中票数统计的单位均为股。
2
表决情况中的“比例”，是指所对应票数（股）占出席会议有表决权的所有股东所持股份总数的比例。
3
中小投资者表决结果中的“比例”，是指所对应票数（股）占出席会议中小投资者所持股份的比例。
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票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
78,119,781 99.9732 20,950 0.0268 0 0.0000
本议案为关联交易议案，关联股东上海医药工业研究院、中国医药集团有限公司、中
国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司合计持有
有表决权股份数量 620,987,920 股，回避表决。
注：上述“中小投资者”指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议
表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议
合法有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后
生效。
（以下无正文，为签署页）
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