证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2019-026
上海现代制药股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次
会议于 2019 年 4 月 17 日在上海市北京西路 1320 号 1 号楼一楼东侧会议室召开。
本次会议的通知和会议资料已于 2019 年 4 月 7 日以电子邮件方式发出。本次会
议应到董事 9 名，实到董事 8 名，董事李智明先生因工作原因未能参加本次会议，
委托董事周斌先生代为行使表决权。会议由董事长周斌先生主持，公司监事会成
员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和召集程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下事项：
1、审议通过了公司《2018 年度总裁工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了公司《2018 年度董事会工作报告》，并提交公司 2018 年年度
股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了公司《2018 年年度报告及年报摘要》，并提交公司 2018 年年
度股东大会审议。（2018 年年报全文及摘要详见 www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了公司《2018 年度财务决算报告》，并提交公司 2018 年年度股
东大会审议。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过了公司《2019 年度财务预算报告》，并提交公司 2018 年年度股
东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，并提交公
司 2018 年年度股东大会审议。本议案属关联交易，5 名关联方董事周斌先生、
李智明先生、李晓娟女士、董增贺先生和魏宝康先生对本议案表决进行了回避，
独立董事事前认可该议案并发表了独立意见，董事会审计委员会也就该议案发
表了书面审核意见。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于 2019 年
度日常关联交易预计的公告》）
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《关于公司申请 2019 年度综合授信的议案》，并提交公司 2018
年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于申请
2019 年度综合授信的公告》）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于继续为子公司提供担保的议案》，并提交公司 2018 年
年度股东大会审议，独立董事就该议案发表独立意见表示认可。（详见同日公告
《上海现代制药股份有限公司关于继续为子公司提供担保的公告》）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过了《关于全资子公司继续为全资孙公司提供担保的议案》，并
提交公司 2018 年年度股东大会审议，独立董事就该议案发表独立意见表示认可。
（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于全资子公司继续为全资孙公
司提供担保的公告》）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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10、审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨
的议案》，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在不影响公司及控股子公司经营及风险可控的前提下，公司将通过金融机构
或国药集团财务有限公司采取委托贷款的方式合理调配内部资金，提高资金使用
效率。公司及控股子公司 2019 年度通过委托贷款合理调配内部资金额度不超过
50 亿元人民币，上述额度内的资金可循环滚动使用，贷款利率参照国家利率走
势及贷款对象的资质情况予以确定。
拟提请股东大会授权公司管理层代表公司审批上述委托贷款项下单笔委托
贷款业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等）。
11、审议通过了《关于开展票据池业务及票据质押的议案》，并提交公司 2018
年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于开展票
据池业务及票据质押的公告》）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过了《关于公司 2019 年度对外捐赠的议案》，独立董事就该议
案发表独立意见表示认可，董事会审计委员会就该议案发表了书面审核意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为了回报社会，践行企业的社会责任，2019 年度公司预计通过直接向受益
人、其他公益性社会团体、县级以上人民政府（所属部门）、红十字会等途径对
外捐赠共计 321.00 万元，明细如下：
单位：万元
序 捐赠财产类别 捐赠项目占总
对外捐赠支出项目
号 现金 实物 小计 捐赠额比重
1 向定点扶贫地区捐赠 101.00 101.00 31.46%
2 向教育事业捐赠（助学） 4.00 4.00 1.25%
3 向医疗卫生事业捐赠 50.00 50.00 100.00 31.15%
4 向受灾地区捐赠 100.00 100.00 31.15%
向其他公益救济和公共福利
5 13.90 2.10 16.00 4.98%
事业捐赠
3
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序 对外捐赠支出项目 捐赠财产类别 捐赠项目占总
号 合 计 168.90 152.10 321.00 捐赠额比重
100.00%
13、 审议通过了《关于公司 2018 年度社会责任报告的议案》。（详见
www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过了《关于公司 2019 年全面风险管理报告的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，并提交公司
2018 年年度股东大会审议。独立董事就该议案发表独立意见表示认可。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并后实现归
属于母公司所有者的净利润 705,521,698.02 元，母公司可供股东分配利润
1,144,254,229.66 元。
公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 1,056,226,870 股为基数，向全体股东每
十股派送现金红利 1.00 元（含税），共计分配股利 105,622,687.00 元。
（2）董事会对 2018 年度利润分配预案的说明
公司主营业务为医药制造业。近年来随着医疗体制改革不断纵深推进，行业
政策持续调整，环保政策持续升级，公司的生产经营面临较大挑战，重组整合任
务繁重，市场竞争压力加剧。
针对外部不利因素影响，公司持续通过调整战略发展规划，加速产品结构调
整，发挥产品资源和品牌优势，拓展营销渠道和领域，确保了全年经营稳健发展。
根据公司战略发展规划，公司将在未来几年内加速推进仿制药一致性评价、加强
生产线工艺技术升级改造、全面推进营销体系改革、加大环保投入，因此未来对
运营资金需求较大。
公司 2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润 476,933,718.37 元，母公
司可供股东分配利润 1,017,962,149.56 元，公司向全体股东每十股派送现金红利
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2.60 元（含税），共计分配股利 144,359,660.64 元，同时以资本公积金向全体股
东每十股转增 10 股。
公司 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润 515,802,593.36 元，母公
司可供股东分配利润 1,023,739,113.51 元，公司向全体股东每十股派送现金红利
0.5 元（含税），共计分配股利 55,488,371.60 元。
2016 年度和 2017 年度累计现金分红金额为 199,848,032.24 元，占以上年度
年均可分配利润 40.26%。
（3）留存未分配利润的确切用途
公司留存的未分配利润将用于开展仿制药一致性评价、生产线技改投入、加
大环保投入、全面推进营销体系改革和日常流动资金周转，以上投入将有利于公
司的长远发展和业绩提升，为股东创造长期、持续、稳定的投资回报，符合公司
和全体股东的利益。
（4）独立董事对现金分红合理性发表的独立意见
2019 年公司将集中资金调整产业布局，加大科研开发投入、生产线技改投
入和环保投入，全面推进营销体系改革以及日常流动资金周转等，公司发展的资
金需求较大，未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升，将有利于
形成对股东长期、持续、稳定的投资回报。我们认为公司的 2018 年度利润分配
预案充分考虑了公司的盈利状况、现金流量状态及未来资金需求等因素，符合公
司的实际情况和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
16、审议通过了《关于重大资产重组国药集团三益药业（芜湖）有限公司
过渡期损益的议案》，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。（详见同日公告《上
海现代制药股份有限公司关于重大资产重组国药集团三益药业（芜湖）有限公
司过渡期损益的公告》）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议通过了《关于重大资产重组 2018 年度盈利预测实现情况的报告》，
并提交公司 2018 年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海现代制药股份有
限公司关于重大资产重组 2018 年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告》）
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、审议通过了《关于重大资产重组承诺期届满资产减值测试情况的报告》，
并提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于 2016 年度实施重大资产重组时，与有关交易方就采用收益法评估的
交易标的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》，上述协议对交易标的
2016 年度、2017 年度、2018 年度的盈利承诺作出约定，同时交易双方还约定于
业绩补偿期限届满时，聘请评估机构对交易标的资产价值进行评估以确定有关收
购资产是否发生减值。
鉴于本次重大资产重组盈利承诺期于 2018 年 12 月 31 日已经届满，为此，
公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对上述标的减
值测试所涉及的相关资产组进行评估，评估范围是上述资产组，包括流动资产和
非流动资产等资产及相应负债，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
根据中联评估出具的中联评报字[2019]第 540 号、541 号、542 号、543 号、
544 号、545 号、546 号《资产评估报告》，相关交易标的资产评估结果如下：
单位：万元
业绩承诺 业绩承诺 扣除利润分 是否需
序 重组时整体 本次整体
交易标的 期间现金 期间补偿 配及业绩补 要资产
号 评估值 评估值
分红金额 金额 偿后的价值 减值
国药集团威奇达药业有
1 257,951.69 63,640.94 194,310.75 194,654.08 否
限公司
国药集团大同威奇达中
2 137,275.65 18,559.71 118,715.94 122,082.56 否
抗制药有限公司
3 国药一心制药有限公司 166,076.14 10,055.19 80,440.52 75,580.43 76,571.56 否
国药集团致君（深圳）
4 302,602.31 56,075.97 16,224.78 230,301.56 293,320.08 否
制药有限公司
国药集团致君（深圳）
5 76,922.34 1,983.57 74,938.77 94,191.67 否
坪山制药有限公司
深圳致君医药贸易有限
6 1,593.20 381.65 1,211.55 5,482.89 否
公司
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业绩承诺 业绩承诺 扣除利润分 是否需
序 重组时整体 本次整体
交易标的 期间现金 期间补偿 配及业绩补 要资产
号 评估值 评估值
分红金额 金额 偿后的价值 减值
国药集团汕头金石制药
7 32,551.01 1635.18 30,915.83 34,089.22 否
有限公司
国药金石下属汕头金石
8 14,137.33 14,137.33 18,960.84 否
粉针剂有限公司
注 1：上述数据均为被评估单位 100%股权情况下的测算值。
注 2：原业绩承诺标的青海制药厂参股权已于 2018 年底出售，因此不再对其进行资产评估
和减值测试。
根据评估结果，截至 2018 年 12 月 31 日，本次重大资产重组相关交易标的
其重组时评估值扣除业绩承诺期间利润分配及业绩补偿对资产估值的影响后，资
产估值均高于重组时资产作价，未发生减值。
19、审议通过了《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资
产部分股票的议案》，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。（详见同日公告《上
海现代制药股份有限公司关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产
部分股票的公告》）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、审议通过了《关于根据股份的回购注销变更公司注册资本及修改<公司
章程>的议案》，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。（详见同日公告《上海
现代制药股份有限公司关于根据股份的回购注销变更公司注册资本及修改<公
司章程>的公告》）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21 、 审 议 通 过 了 《 关 于 修 订 < 关 联 交 易 准 则 > 的 议 案 》。（ 全 文 详 见
www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
22、审议通过了《关于全面修订<内部审计制度>的议案》。（全文详见
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www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
23、审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》。（详见
www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
24、审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制审计报告的议案》。（详见
www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告对 2018 年度公司全面风险管理工作情况进行总结，提出了公司当前风
险管理工作中存在的难点，并结合自身情况，对 2019 年度公司全面风险管
理工作作出合理安排。
25、审议通过了《关于聘请 2019 年度会计师事务所的议案》，并提交公司
2018 年年度股东大会审议。独立董事也发表了独立意见表示认可。（详见同日公
告《上海现代制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
26、审议通过了《关于调整董事会专业委员会设置的议案》，并提交公司 2018
年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为了进一步加强公司全面风险管理，持续完善公司内控体系建设，强化董事
会对公司风险管控的决策和监督，建立有效的企业风险防控体制，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公
司董事会审计委员会运作指引》及其他有关规定，并结合公司实际情况，拟将董
事会下设的审计委员会调整设置为审计与风险管理委员会。主要负责公司内、外
部的审计、监督和核查工作，合规管理工作，以及公司风险识别、防范与管理工
作等。
委员会由郑先弘先生、李晓娟女士、印春华先生构成，郑先弘先生为主任委
8
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员。
27、审议通过了《关于制定<董事会审计与风险管理委员会实施细则>的议
案》，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。（全文详见 www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
28、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。（详见同日公告
《上海现代制药股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》））
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
9
