现代制药：关于修订《公司章程》的公告2019-04-26
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2019-040
上海现代制药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 24 日召开
的第六届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。现将相关事项公告如下：
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改<上市
公司章程指引>的决定》，为提高上市公司治理水平，公司对章程相关条款作出
如下修订：
序号 章程原文 修订后章程
1. 第二十六条 公司在下列情况下，可 第二十六条 公司在下列情况
以依照法律、行政法规、部门规章和 下，可以依照法律、行政法规、
本章程的规定，收购本公司的股份： 部门规章和本章程的规定，收购
（一）减少公司注册资本； 本公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司 （一）减少公司注册资本；
合并； （二）与持有本公司股票的其他
（三）将股份用于员工持股计划或者 公司合并；
股权激励； （三）将股份用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会做出的公司 或者股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会做出的
购其股份的； 公司合并、分立决议持异议，要
（五）将股份用于转换公司发行的可 求公司收购其股份的；
转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行
（六）为维护公司价值及股东权益进 的可转换为股票的公司债券；
行股份回购。 （六）为维护公司价值及股东权
除上述情形外，公司不进行买卖本公 益所必需。
司股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
2. 第二十七条 公司收购本公司股份， 第二十七条 公司收购本公司
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序号 章程原文 修订后章程
可以选择下列方式之一进行： 股份，可以通过公开的集中交易
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 方式，或者法律法规和中国证监
（二）要约方式； 会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第一
款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
3. 第二十八条 公司因本章程第二十六 第二十八条 公司因本章程第
条第（一）项、第（二）项、第（三） 二十六条第一款第（一）项、第
项规定的情形收购本公司股份的，应 （二）项、第（三）项规定的情
当经股东大会决议；公司因本章程第 形收购本公司股份的，应当经股
二十六条第（五）项、第（六）项规 东大会决议；公司因本章程第二
定的情形收购本公司股份的，可以经 十六条第一款第（五）项、第（六）
三分之二以上董事出席的董事会会议 项规定的情形收购本公司股份
决议。 的，可以经三分之二以上董事出
公司依照本条第一款规定收购本公司 席的董事会会议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应 公司依照本章程第二十六条第
当自收购之日起十日内注销；属于第 一款规定收购本公司股份后，属
（二）项、第（四）项情形的，应当 于第（一）项情形的，应当自收
在六个月内转让或者注销；属于第 购之日起 10 日内注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （二）项、第（四）项情形的，
情形的，公司合计持有的本公司股份 应当在 6 个月内转让或者注销；
数不得超过本公司已发行股份总额的 属于第（三）项、第（五）项、
百分之十，并应当在三年内转让或者 第（六）项情形的，公司合计持
注销。 有的本公司股份数不得超过本
公司收购本公司股份的，应当依照《中 公司已发行股份总额的 10%，并
华人民共和国证券法》的规定履行信 应当在 3 年内转让或者注销。
息披露义务。公司因本条第一款第 公司收购本公司股份的，应当依
（三）项、第（五）项、第（六）项 照《中华人民共和国证券法》的
规定的情形收购本公司股份的，应当 规定履行信息披露义务。公司因
通过公开的集中交易方式进行。 本条第一款第（三）项、第（五）
公司不得接受本公司的股票作为质押 项、第（六）项规定的情形收购
权的标的。 本公司股份的，应当通过公开的
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序号 章程原文 修订后章程
集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作
为质押权的标的。
4. 第一百零二条 董事由股东大会选举 第一百零二条 董事由股东大
或更换，每届任期三年。董事任期届 会选举或更换，每届任期三年。
满，可连选连任。除本章程有明确规 董事任期届满，可连选连任。董
定外，董事在任期届满以前，股东大 事在任期届满以前，股东大会可
会不得解除其职务。 以解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至
董事会任期届满时为止。董事任期届 本届董事会任期届满时为止。董
满未及时改选，在改选出的董事就任 事任期届满未及时改选，在改选
前，原董事仍应当依照法律、行政法 出的董事就任前，原董事仍应当
规、部门规章和本章程的规定，履行 依照法律、行政法规、部门规章
董事职务。 和本章程的规定，履行董事职
董事可以由总裁或者其他高级管理人 务。
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 董事可以由总裁或者其他高级
理人员职务的董事，总计不得超过公 管理人员兼任，但兼任总裁或者
司董事总数的 1/2。公司董事会不设专 其他高级管理人员职务的董事，
门由职工代表担任的董事职位。 总计不得超过公司董事总数的
1/2。公司董事会不设专门由职工
代表担任的董事职位。
5. 第一百一十四条 董事会行使下列职 第一百一十四条 董事会行使
权： 下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股
报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和
案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预
案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方
补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少
本、发行债券或其他证券及上市方案； 注册资本、发行债券或其他证券
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（七）拟订公司重大收购、收购本公 及上市方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）拟订公司重大收购、收
公司形式的方案； 购本公司股票或者合并、分立、
（八）在公司章程或股东大会授权范 解散及变更公司形式的方案；
围内，决定公司对外投资、收购出售 （八）在公司章程或股东大会
资产、资产抵押、对外担保事项、委 授权范围内，决定公司对外投
托理财、关联交易等事项； 资、收购出售资产、资产抵押、
（九）决定公司内部管理机构的设 对外担保事项、委托理财、关联
置； 交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事 （九）决定公司内部管理机构
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 的设置；
解聘公司副总裁、财务负责人、总法 （十）聘任或者解聘公司总裁、
律顾问等高级管理人员，并决定其报 董事会秘书；根据总裁的提名，
酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副总裁、财务
（十一）制订公司的基本管理制度； 负责人、总法律顾问等高级管理
（十二）制订本章程的修改方案； 人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十三）管理公司信息披露事项； 事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十一）制订公司的基本管理制
为公司审计的会计师事务所； 度；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 （十二）制订本章程的修改方
检查总裁的工作； 案；
（十六）一旦出现本公司控股权即将 （十三）管理公司信息披露事
发生转移的情况，将导致公司不利于 项；
股东利益时，董事会有权根据有关法 （十四）向股东大会提请聘请或
律法规决定实施定向增发或行使股票 更换为公司审计的会计师事务
期权的具体方案。 所；
（十七）法律、行政法规、部门规章 （十五）听取公司总裁的工作汇
或本章程授予的其他职权。 报并检查总裁的工作；
（十六）一旦出现本公司控股权
即将发生转移的情况，将导致公
司不利于股东利益时，董事会有
权根据有关法律法规决定实施
定向增发或行使股票期权的具
体方案。
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序号 章程原文 修订后章程
（十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计与风险管
理委员会，并根据需要设立战略
与投资、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计与风
险管理委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计与风险
管理委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
6. 第一百三十四条 在公司控股股东、 第一百三十四条 在公司控股
实际控制人单位担任除董事以外其他 股东单位担任除董事、监事以外
职务的人员，不得担任公司的高级管 其他行政职务的人员，不得担任
理人员。 公司的高级管理人员。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修改后的《公司章程》
全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海现代制药股份有限公司章程》。本次修改尚需提交公司股东大会审议，经
特别决议通过后生效。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
