上海现代制药股份有限公司

                 债务融资工具信息披露管理制度


                               第一章 总则

    第一条 为规范上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间
债券市场发行债券融资工具的信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相
关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国
银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非
金融企业债务融资工具信息披露规则》、《非金融企业债务融资工具市场自律处分
规则》等法律、法规以及《公司章程》等的规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业在银行间
债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券；本制度所称信息是指
法律、法规、银行间交易商协会规定要求披露的，以及可能影响债务工具投资决
策或者对公司偿债能力产生较大影响的信息；本制度所称信息披露是指在规定的
时间内，在交易商协会认可的网站上或媒体上，按照规定的程序、以规定的披露
方式向社会公众公布前述信息。
    第三条 公司及全体董事、监事及高级管理人员应当保证所披露的信息真实、
准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带法律责任。个别董事、监事及高级管理人员无法保证所披露的信息真
实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
    第四条 本制度由公司董事会制定，公司董事会办公室为公司信息披露部门，
公司财务部为指定的与交易商协会联络的部门，协调和组织本制度的信息披露事
项，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、
完整。
    第五条 公司依法在交易商协会规定的信息披露平台披露可能影响偿债能力
的重要信息，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披
露的时间。公司不得先于指定媒体或平台，不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时
报告义务。

                     第二章 信息披露的内容及披露标准

   第六条 公司信息披露文件包括但不限于债务融资工具发行文件、定期报告
和临时报告。
    第七条 公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至
少应包括以下内容：
    （一）发行公告；
    （二）募集说明书；
    （三）信用评级报告和跟踪评级安排；
    （四）法律意见书；
    （五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
    （六）交易商协会要求的其他文件。
    首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后
续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
    第八条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可
的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
    第九条 在债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求持续披露信息：
    （一）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
    （二）每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现
金流量表；
    （三）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度
的资产负债表、利润表和现金流量表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度
信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其
他场合公开披露的时间。
    第十条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事
项时，应及时向市场披露。前款所称重大事项包括但不限于：
    （一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
    （二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
    （三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大
合同；
    （四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转
或报废；
    （五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （六）公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；
    （七）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
    （八）公司涉及需要澄清的市场传闻；
    （九）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
    （十）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采
取强制措施；
    （十一）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况，
公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
    （十二）公司对外提供重大担保；
    （十三）交易商协会认定的其他情形。
       第十一条 本制度第十条列举的重大事项是公司重大事项信息披露的最低要
求，可能影响公司偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应依据本制度
通过交易商协会认可的网站及时披露。
       第十二条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信
息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披
露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
    （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告
时；
    （四）收到相关主管部门决定或通知时。
       第十三条 在第十二条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当
在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风
险因素：
    （一）该重大事项难以保密；
    （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
    第十四条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能
力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工
作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
    第十五条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计
估计、募集资金用途或债务融资工具发行计划的，应及时披露相关变更公告，公
告应至少包括以下内容：
    （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
    （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的
说明；
    （三）变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响；
    （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
    （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有
重要影响的其它信息。
    第十六条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以
下要求：
    （一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
    （二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具
的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进
行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
    （三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影
响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表
（若有）。
    第十七条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作
日披露变更公告。
    第十八条 公司变更债务融资工具发行计划，应至少于原发行计划到期日前
五个工作日披露变更公告。
    第十九条 若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和投
资风险具有重要影响，可依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人
会议规程》提议召开债务融资工具持有人会议。
    第二十条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商
协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
    第二十一条 公司全资子公司、控股子公司发生本制度第十条规定的重大事
件，可能对公司偿债能力产生较大影响的，公司应当按照上述有关规定及时披露。

                        第三章 信息披露的管理

    第二十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长作为
实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责信息披露工作的具体
协调，公司董事会办公室、财务管理部等相关部门进行信息披露内容的编制工作，
经董事会秘书审核、董事长批准后按照相关规定进行信息披露。公司各部门、子
公司的负责人为本部门、子公司信息披露事务管理第一责任人。
    公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他人员，未经董事会或董事会授
权部门批准，不得对外发布公司未公开披露信息。
    第二十三条 董事、监事、高级管理人员在信息披露事务中的职责：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期信息披露、临时信息披露在规定期限内披露，配合公司及其
他信息披露义务人履行信息披露义务；
    （二）董事应了解并持续关注本公司的业务经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查并获取决策所需要的资料；
    （三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议；
    （四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
    第二十四条 董事会秘书在信息披露事务中的职责：
    （一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告
董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性，接受媒体监督，
协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息；
    （二）依法参加股东大会、董事会会议、监事会会议和公司各级经营管理层
会议，有权了解公司的财务和经营情况，有权查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书
的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权；
    （三）协调和组织实施公司的信息披露工作，在信息披露前有权就披露信息
有关内容提出修改意见，并根据公司债务融资工具偿债能力的变化和公司经营情
况的需要，取消或暂时停止该信息披露，但不得违反债务融资工具相关规定；
    （四）属于交易商协会要求应该披露的信息，由董事会秘书审核批准披露时
间和披露方式，公司其他高级管理人员和负责对外业务宣传的部门和个人应以董
事会秘书协调的统一口径对外宣传或发布；
    （五）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定应由董事会秘书履行的
其他职责。
    第二十五条 董事会办公室负责公司临时报告的草拟，董事会秘书负责审核；
涉及需要董事会或股东大会审议的重大事项的，应在董事会或股东大会的审议通
过后，由董事会秘书负责信息披露。临时报告应当及时通报董事、监事和高级管
理人员。
    第二十六条 公司财务管理部应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制
度，确保财务信息的真实、准确、完整，防止财务信息的泄漏。
    第二十七条 公司各部门、各子公司负责人为本部门或单位的重大信息报告
义务人。
    第二十八条 公司出现、发生或即将发生本制度及交易商协会规定的重大事
项时，公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、子公司负责人等重大信息
披露负责人应第一时间向董事长或董事会秘书报告，同时将该信息的知情者控制
在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息。董事会秘书应提醒报告人及知悉信息
的人员必须对该等信息予以严格保密。
    第二十九条 董事会秘书在接到重大信息报告或董事长通知的未公开信息后
当日，应当按照本制度及交易商协会有关规定，对相关信息进行评估、审核，认
定所报告或通知的信息为重大信息的，应立即组织起草信息披露文件，按照规定
履行信息披露义务。
    第三十条 当有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司偿债
能力已经因此明显发生异常波动时，董事会秘书应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素。
    第三十一条 公司根据交易商协会的规定，可豁免定期披露财务信息，但须
按上市地监管机构的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信
息网页链接或用文字注明其披露途径。
    第三十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息。在
开展相关活动前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉
及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝
回答。

               第四章 信息披露相关文件、资料的档案管理

    第三十三条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档案管
理工作由董事会秘书负责，公司董事会办公室协助董事会秘书进行信息披露文件
的分类存档及保管。
    第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行职责情况由公
司董事会办公室记录并保管。
    第三十五条 涉及信息披露的文件，包括但不限于募集说明书、信用评级报
告和跟踪评级安排、法律意见书等发行文件、定期信息披露文件、临时信息披露
文件以及相关的合同、协议、会议的通知、记录、决议等文件资料，保存期限不
少于十年。

                             第五章 保密与处罚

    第三十六条 公司信息披露的义务人和信息知情人，对其知晓的公司应披露
的信息负有保密责任，不得擅自以任何形式对外披露公司内幕信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
    第三十七条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前
将信息的知情人控制在最小范围内。
    第三十八条 由于公司有关人员的失职或违反本制度的规定，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经
济处罚。
    第三十九条 公司各子公司发生本制度规定的重大事项而未报告的，造成公
司信息披露不及时而出现重大措施或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将
对相关的责任人给予行政及经济处分。

                             第六章 附则

    第四十条 信息披露的时间和格式等具体事宜，按照交易商协会的有关规定
执行。本制度未尽事宜，按照法律法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定
执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规或中国人民银行及交易商协会的有关
规定发生矛盾或抵触时，从其规定，并及时对本制度进行修订。
    第四十一条 本制度与国家法律、法规、规范性文件有冲突时，以国家法律、
法规、规范性文件为准。
    第四十二条 本制度由董事会负责解释和修订。
    第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。