北京市中伦（上海）律师事务所

                                    关于上海现代制药股份有限公司

                                   2019 年第一次债券持有人会议的

                                                                法律意见书




                                                                 2019 年 9 月




北京    上海     深圳      广州      成都  武汉          重庆      青岛      杭州      南京  香港          东京      伦敦      纽约  洛杉矶           旧金山
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                   上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 10-11 层 邮政编码：200120
             Level 10 & 11, Two IFC, No. 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, PRC
                            电话/Tel：(8621) 6061 3666 传真/Fax：(8621) 6061 3555
                                           网址：www.zhonglun.com




                      北京市中伦（上海）律师事务所

                      关于上海现代制药股份有限公司

            2019 年第一次债券持有人会议的法律意见书



致：上海现代制药股份有限公司

    北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为上海现代制药股份有
限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2019 年
第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海现代制药股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海现代制药股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《上海现代制药股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的规定，对本次
债券持有人会议进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次债券持有人会议的有关文件
和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法
律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次债券持有人会议的召集、召开程序、
出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证
券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《会议规则》的规定发表意见，


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不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发
表意见。

    本法律意见书仅供公司本次债券持有人会议相关事项的合法性之目的使用，
不得用作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次债券持有人会议的召集、召开程序

    经查验，本次债券持有人会议的召集人为公司董事会。公司董事会已于 2019
年 8 月 24 日在指定媒体发布了《上海现代制药股份有限公司关于召开 2019 年第
一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》内容符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《会议规则》的规定。

    本次债券持有人会议现场会议于 2019 年 9 月 9 日（星期一）13:30 在上海市
北京西路 1320 号 1 号楼一楼西侧会议室召开，会议召开的时间、地点符合《会议
通知》的内容。

    经核查，本次债券持有人会议的召集、召开方式、召开程序符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《会议规则》以及《募集
说明书》的规定。

    二、 本次债券持有人会议出席会议人员的资格、召集人资格

    本次债券持有人会议的债权登记日为 2019 年 9 月 2 日。经查验，出席本次债
券持有人会议的债券持有人及授权代理人共 4 名，代表未偿还且有表决权的债券
共计 2,747,440 张（面值为人民币 100 元/张），占本期未偿还且有表决权的债券总
张数的 17.0021%。

    本次债券持有人会议由董事会召集，董事长周斌先生主持会议。公司委派人
员、本所律师列席了本次债券持有人会议。

    本所律师认为，出席本次债券持有人会议的人员和本次债券持有人会议召集
人的资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《会议规则》以及《募集说明书》的规定。
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       三、 本次债券持有人会议的表决程序和表决结果

       （一）本次债券持有人会议就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。

       （二）本次债券持有人会议采取记名现场投票的方式进行表决。表决时按照
《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《会议规则》
以及《募集说明书》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会
议的债券持有人及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

       （三）经统计现场投票结果，本次债券持有人会议审议的议案表决结果如下：

       《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体并向全资子
公司增资的议案》

                       同意                         反对                       弃权
             票数1        比例（%）2         票数       比例（%）      票数       比例（%）

           2,747,440           100             0            0            0              0

       经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合《公司法》、《证
券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《会议规则》以及《募集说明
书》的规定，表决结果合法、有效。

       四、 结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第一次债券持有人会议的召集、召开
程序和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《会议规则》以及
《募集说明书》的有关规定；召集人、出席会议人员资格合法有效；本次债券持
有人会议通过的决议合法有效。

       本法律意见书正本一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生
效。

                                 （以下无正文，为签署页）




1   所有表决结果中票数统计的单位均为张。
2   表决情况中的“比例”，是指所对应票数（张）占出席会议有表决权的未偿还的债券总张数的比例。
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