中信证券股份有限公司
关于上海现代制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
非公开发行股票限售股解禁的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或
“独立财务顾问”）作为上海现代制药股份有限公司（简称“公司”、“上市公
司”或“现代制药”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问（主承销商），对现代制药该次交易的限
售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证监会作出的《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可
[2016]2182 号）核准，公司向中国医药工业有限公司（已更名为“中国医药投
资有限公司”，以下简称“国药投资”）、国药集团一致药业股份有限公司（以
下简称“国药一致”）、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、杭
州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）及韩雁林等 13 名自然人共
计发行 264,054,906 股股份购买相关资产；同时核准公司向中国医药集团有限公
司（以下简称“国药集团”）非公开发行不超过 3,441,156 股新股募集配套资金。
公司本次交易非公开发行股票具体情况如下：
股东名称 发行股份数量（股）
国药投资 101,740,303
国药一致 86,418,532
1
股东名称 发行股份数量（股）
韩雁林 42,637,223
国药控股 16,731,237
杭州潭溪 14,287,349
国药集团 3,441,156
杨时浩 888,070
黄春锦 232,329
刘淑华 218,707
陈茂堂 206,861
陈振华 204,018
林基雄 101,091
黄惠平 81,088
吴爱发 80,367
陈丹瑾 72,934
李彬阳 58,216
周素蓉 52,536
蔡东雷 44,045
合计 267,496,062
2017年3月7日，上述非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成登记托管手续，股份性质为有限售条件流通股。本次非公开
发行的新增股份限售期限为自发行结束之日起36个月。
二、限售股形成至今公司股本数量变化情况
2017年3月7日，本次交易非公开发行股份登记完成后，公司总股本由
287,733,402股增加至555,229,464股。
2017年5月，公司实施2016年度权益分派，每10股以资本公积金转增10股
并 派 发 现 金 红 利 2.6 元 （ 税 前 ） ， 公 司 总 股 本 由 555,229,464 股 增 加 至
1,110,458,928股，公司本次限售流通股由267,496,062股增加至534,992,124股。
根据公司与本次发行股份购买资产之交易方分别签署的《发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议》，由于 2016 年度、2017 年度、2018 年分别发生部分交
易标的累计实现的盈利未达成盈利预测承诺情形，公司分别于 2017 年 11 月、
2
2018 年 7 月、2019 年 10 月回购注销相关交易方持有的部分限售股。具体情况
如下：
时间 股东名称 回购前（股） 变动增减 回购后（股）
2017 年 11 月 国药投资 203,480,606 -691,496 202,789,110
股份总额 1,110,458,928 -691,496 1,109,767,432
国药投资 202,789,110 -30,232,051 172,557,059
国药一致 172,837,064 -3,872,786 168,964,278
2018 年 7 月 国药控股 33,462,474 -390,825 33,071,649
杭州潭溪 28,574,698 -375,793 28,198,905
韩雁林 85,274,446 -18,669,107 66,605,339
股份总额 1,109,767,432 -53,540,562 1,056,226,870
国药控股 33,071,649 -14,003,209 19,068,440
2019 年 10 月 杭州潭溪 28,198,905 -13,464,625 14,734,280
国药一致 168,964,278 -1,822,076 167,142,202
股份总额 1,056,226,870 -29,289,910 1,026,936,960
2019年4月1日，公司经证监会核准公开发行1,615.94万张可转换公司债券，
2019年10月8日上述可转换公司债券开始转股。截至2019年12月31日，共转股
3,300股。公司总股本由1,026,936,960股增加至1,026,940,260股。
鉴于公司发行的可转换债券目前处于转股期，截至2019年12月31日，上市
公司总股本为1,026,940,260股，其中限售股451,470,156股，占股份总数的
43.96%；无限售条件流通股575,470,104股，占股份总数的56.04%。
三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
公司发行限售股交易对方国药集团、国药控股、国药一致、国药投资、韩雁
林、杨时浩、刘淑华、林基雄、周素蓉、吴爱发、李彬阳、陈振华、陈茂堂、蔡
东雷、黄惠平、陈丹瑾、黄春锦承诺，其持有的限售股自登记完成之日起36个
月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次交易完成
后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股票非公开发行
价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次股票非公开发行价的，则承诺方
通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，
上述承诺所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情
3
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本次交易完成后6个月内，未出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于本
次股票非公开发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次股票非公开股
票发行价的情形。截止本核查意见出具日，上述股东均能严格遵守各自作出的股
份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2020年3月7日。鉴于2020年3月7日
为法定休息日，该部分股票上市可交易日顺延至其后的第一个交易日，即2020
年3月9日。
2、解除限售股份数量为451,470,156股，占公司总股本的43.96%。其中，
公司间接控股股东国药集团及其一致行动人持有365,650,013股，占本次申请上
市流通股的80.99%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持有限售股数量 持有限售股占总股本比例 本次上市流通数量
1 国药投资 172,557,059 16.80% 172,557,059
2 国药一致 167,142,202 16.28% 167,142,202
3 韩雁林 66,605,339 6.49% 66,605,339
4 国药控股 19,068,440 1.86% 19,068,440
5 杭州潭溪 14,734,280 1.43% 14,734,280
6 国药集团 6,882,312 0.67% 6,882,312
7 杨时浩 1,776,140 0.17% 1,776,140
8 黄春锦 464,658 0.05% 464,658
9 刘淑华 437,414 0.04% 437,414
10 陈茂棠 413,722 0.04% 413,722
11 陈振华 408,036 0.04% 408,036
12 林基雄 202,182 0.02% 202,182
13 黄惠平 162,176 0.02% 162,176
14 吴爱发 160,734 0.02% 160,734
4
15 陈丹瑾 145,868 0.01% 145,868
16 李彬阳 116,432 0.01% 116,432
17 周素蓉 105,072 0.01% 105,072
18 蔡东雷 88,090 0.01% 88,090
合计 451,470,156 43.96% 451,470,156
4、本次解除限售股份前后公司股本变动情况如下：
单位：股
股份类型 本次上市前 变动数 本次上市后
国有法人持股 365,650,013 -365,650,013 0
有限售条件 其他境内法人持股 14,734,280 -14,734,280 0
流通股 境内自然人持有股份 71,085,863 -71,085,863 0
有限售条件流通股合计 451,470,156 -451,470,156 0
无限售条件 A股 575,470,104 451,470,156 1,026,940,260
流通股 无限售条件流通股合计 575,470,104 451,470,156 1,026,940,260
股份总额 1,026,940,260 0 1,026,940,260
注：鉴于公司发行的可转换债券目前处于转股期，上述股份总额为截止至2019年12月31日的公司总股本。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券就现代制药本次限售股份上市流通事项发表核查意见如
下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合
相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本机构对此无异议。
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票限售股解禁的核
查意见》之签章页）
5
