600421 ST 仰帆 2017 年年度股东大会会议资料
湖北仰帆控股股份有限公司
600421
2017 年年度股东大会
会 议 资 料
2018 年 5 月 24 日
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目 录
2017 年年度股东大会须知................................... 3
2017 年年度股东大会议程................................... 4
议案一：2017 年年度董事会工作报告 ......................... 6
议案二：2017 年年度监事会工作报告 ......................... 8
议案三：2017 年年度报告全文及摘要 ........................ 10
议案四：2017 年年度财务决算报告 .......................... 11
议案五：2017 年年度利润分配方案 .......................... 13
议案六：关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构及内部控制审计机构的议案 .................... 14
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湖北仰帆控股股份有限公司
2017 年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以
及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，特制定本次股东大会的议事规
则如下：
一、本次股东大会由公司证券部具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法
享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：采取现场投票的方式。
会议参加办法如下：
1、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证（股东代理人另需
股东授权委托书和代理人本人身份证），法人股东请持法人营业执照复印件、法
定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证，于2018
年5月22日（星期二）到公司证券部登记。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、
“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认
的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
3、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便
及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场
表决票统计。
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2018 年 5 月 24 日
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2017 年年度股东大会议程
本次会议的基本情况：
1、会议召开时间：2018 年 5 月 24 日下午 2：30
2、股权登记日：2018 年 5 月 18 日
3、会议地点：武汉市武昌区中南花园饭店南苑楼四楼一号会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、主持人：周伟兴
6、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
7、会议出席对象：
（1）截止 2018 年 5 月 18 日下午 3：00 交易结束后在中国证券登记结算有
限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可
委托代理人出席会议。
（2）公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师。
本次会议议程：
一、全体与会股东或股东代表签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、会议主持人宣布出席会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本的
比例，并介绍到会的来宾；
四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。
五、审议议题
1、《2017 年度董事会工作报告》。
2、《2017 年度监事会工作报告》
3、《2017 年度报告全文及摘要》。
4、《2017 年度财务决算报告》。
5、《2017 年度利润分配方案》。
6、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年年度审计
机构及内部控制审计机构的议案》。
六、股东发言和提问
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七、股东和股东代表对议案进行投票表决。
八、统计现场投票表决结果
九、董事会秘书宣读本次股东大会决议。
十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十一、宣布会议结束
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议案一:
2017 年度董事会工作报告
各位股东：
下面，我向各位董事汇报公司 2017 年度董事会工作报告，请予审议。
一、2017 年工作回顾
2017 年度，公司唯一正常经营的业务仍为持股 75%的子公司上海奥柏内燃机
配件有限公司所开展的内燃机配件的制造和销售业务。报告期内，公司实现营业
收入 28,767,309.13 元，净利润-10,311,237.36 元，归属于母公司股东的净利
润为-8,396,589.73 元。具体情况如下：
（一）内燃机配件业务的经营
公司子公司上海奥柏内燃机配件有限公司从事内燃机配件的制造和销售业
务，主要为国内有关的柴油机生产企业进行零附件的加工配套。由于环保要求的
提高，2017 年度上海奥柏的上游外协供应商减产、停产以及原材料（生铁）大
幅上涨，上海奥柏没有承接新的订单，生产持续萎缩，经营处于亏损状态。2017
年上海奥柏内燃机配件有限公司实现销售收入 2876.73 万元，与上年基本持平；
上海奥柏实现净利润-783.74 万元，同比大幅下降。
（二）上海奥柏的关停
因上海奥柏内燃机配件有限公司位于上海市崇明区，根据上海市《崇明世界
级生态岛发展“十三五”规划》和《上海市崇明区总体规划暨土地利用总体规划
（2016-2040）》 草案），上海市积极推进崇明世界级生态岛建设，坚持生态优先，
绿色发展。在产业发展布局上，崇明本岛强化产业功能腾退，推动园区产业转型
发展，加速工业低效用地腾退。而上海奥柏为传统的柴油机零配件的铸造加工工
业，环保压力不断加大，不符合崇明世界级生态岛的产业布局；此外，由于环保
要求的提高，2017 年度上海奥柏的上游外协供应商减产、停产以及原材料（生
铁）大幅上涨，上海奥柏没有承接新的订单，生产持续萎缩，经营处于亏损状态。
在此情况下，为避免更大的经营亏损，经认真研究，公司决定停止上海奥柏
的生产经营。关于上海奥柏的未来经营，因环保要求在上海市崇明区是无法继续
生产,搬迁到外地更是一项系统工程,涉及到生产场地、上下游客户寻找、员工等
诸多问题，资金投入大、时间较长，且内燃机配件行业也已萎缩，搬迁改造事实
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上对上市公司更加不利，因此从公司持续经营角度考虑，公司应该寻找新业务，
注入新资产。
（三）积极配合有关部门的调查并及时履行信息披露义务。
因公司涉嫌信息披露违法违规于 2014 年 12 月被中国证监会立案调查，报告
期内公司积极配合有关部门的调查工作，履行信息披露义务。2016 年 12 月 19
日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2016]109 号），公
司涉嫌信息披露虚假案已由中国证监会调查完毕，中国证监会依法拟对公司及相
关人员作出行政处罚，并依照程序申请了听证，目前中国证监会的行政处罚决定
尚未下达。
（四）完善内控制度，提升公司管理水平
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。2017 年度，公
司根据内控管理的相关制度，规范了公司生产、销售、财务等各方面的制度，提
升了公司的管理水平。报告期内，根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，公司
不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）规范公司运作，提高信息披露质量
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等法律法规及公司的各项内部管理制度，秉持诚实守信、规范运作
的原则，持续提升公司治理水平，加强公司规范运作，不断提高信息披露质量，
积极开展投资者关系管理，努力增强公司透明度和独立性。
（五）科学决策，董事履责忠实勤勉
2017 年，公司共召开 4 次董事会会议，各位董事本着对公司和股东负责的
精神，认真履行诚实勤勉的义务，积极参加董事会会议，对公司重大事项进行审
议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要的作用。
二、2018 年工作计划和措施
鉴于公司原唯一正常经营的子公司奥柏内燃机因环保压力和经营成本上升，
亏损较大，目前已经停产；同时，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立
案调查，2016 年 12 月公司收到了中国证监会的《行政处罚事先告知书》，中国
证监会依法拟对公司及相关人员作出行政处罚，目前中国证监会的行政处罚决定
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尚未下达，公司未来的发展存在一定的不确定性。鉴于此，2018 年度，公司将
积极寻求公司股东和实际控制人的资金支持，维持公司正常运转，同时有效盘活
现有资产，积极寻找和注入新资产、新业务，以实现公司经营的正常化。主要如
下：
一、积极寻求主要股东和实际控制人的资金支持
本公司现控股股东武汉新一代科技有限公司和公司现实际控制人蔡守平向
公司出具了《承诺函》：承诺在 2018 年度内向本公司提供必需的资金支持，以保
障本公司的各项经营活动正常运营。
二、有效利用上海奥柏厂区的相关资产
为了有效利用上海奥柏厂区的相关资产,近期公司拟将该厂区的整体资产进
行对外租赁，未来将在履行相关程序的前提下将该资产对外出售，以实现该资产
的变现，保障公司的利益。
三、积极筹划未来业务
因上海奥柏为上市公司唯一正常经营的公司，该公司停产后，上市公司暂时
没有正常经营的业务，为使公司得以持续、稳定的经营，公司董事会、管理层未
来将在各主要股东的支持下，通过自行开发新业务或收购新的经营性业务等途径，
以推动公司业务的正常化。目前该事项尚没有具体目标和进展。
四、加强公司内部管理，提升规范运作水平
2018 公司将继续加强内部管理，严格执行内控制度，规范各方面的经营活动，
开源节流；同时加强对公司董事、监事、高管人员等人员的证券法规相关知识的
培训和学习，强化信息披露工作，提升公司各方面规范运作水平。
该议案已经第六届第二十六次董事会审议通过，现提请各位股东审议！
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2018 年 5 月 24 日
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议案二
2017 年年度监事会工作报告
各位股东：
2017 年度，公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》等有关法律、法规要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，切实履
行职能，主要开展了以下几个方面的工作：
一、监事会会议召开情况
监事会认真组织召开监事会会议，按规定发出会议通知，不能参加会议的监
事均书面委托其他监事代为行使表决权，参加会议的人数和表决程序均符合公司
法和本公司章程的规定。2017年度共召开了4次监事会会议，具体情况如下：
1、2017年4月25日召开了第六届第十七次监事会，会议审议通过《2016年度
监事会工作报告》、《公司2016年度报告全文及摘要》、《公司2017年第一季度
报告全文及摘要》；
3、2017 年 8 月 24 日召开了第六届第十八次监事会，会议审议通过了《2017
年半年度报告全文及正文》；
6、2017 年 10 月 26 日召开了第六届第十九次监事会，会议审议通过了《2017
年第三季度报告全文及正文》；
二、监事会对本年度有关事项的审核意见
2017 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议
事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的
职责，积极开展工作。公司监事会定期或不定期的检查公司财务，对股东大会、
董事会会议的召开程序、议案表决事项，以及董事会对股东大会决议的执行情况、
公司高级管理人员履行职责的情况、公司的生产经营、财务状况、投资决策等方
面进行全面监督，发表以下审核意见：
1、监事会对公司依法运作情况的审核意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股
东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公
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司高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督
检查，认为：公司建立和完善了内部控制制度，决策程序合法，公司董事、高级
管理人员在履行职责时能以公司利益和股东利益为出发点，工作勤奋务实，在执
行职务时未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的审核意见
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会认为，公司财
务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，无重大遗
漏和虚假记载。报告期内公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经
营成果，审计机构对公司2016年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2017年度没有募集资金使用的情况。
2017年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规所
赋予的职权，积极履行监事会的各项权力和义务，行使对公司董事会及其成员和
公司高级管理人员的监督职能，确保了公司合法、规范地开展各项业务，使公司
股东的权益得到了保障。
该议案已经第六届第二十次监事会审议通过，现提请各位股东审议！
湖北仰帆控股股份有限公司监事会
2018年5月24日
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议案三
2017 年年度报告
各位股东：
公司《2017年年度报告及摘要》已经第六届董事会第二十六次会议审议通过，
全文于2018年4月28日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上登
载，摘要于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开披露。
详见《2017年年度报告》。
该议案已经第六届第二十六次董事会审议通过，现提请各位股东审议！
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2018 年 5 月 24 日
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议案四：
2017 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2017 年 12 月 31 日资产负债表、2017 年度利润表、2017 年度现金
流量表、2017 年度所有者权益变动表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项的无保留意见《湖北仰帆控股股份有限
公司 2017 年度审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA13681 号）。
2017 年度公司主要财务数据如下：
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2017年 2016年 2015年
同期增减(%)
营业收入 28,767,309.13 28,177,079.73 2.09 27,852,365.17
归属于上市公司股东的净利润 -8,396,589.73 3,210,023.49 -361.57 186,924.53
归属于上市公司股东的扣除非经 -7,248,139.8 -2,496,179.54 不适用 181,526.34
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -2,649,978.61 -1,665,157.62 不适用 -3,712,043.41
本期末比上
2017年末 2016年末 年同期末增 2015年末
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 5,992,977.55 8,853,749.44 -32.31 5,643,725.95
总资产 53,948,082.19 63,809,868.88 -15.46 79,134,577.68
（二） 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2017年 2016年 2015年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.04 0.02 -300 0.001
稀释每股收益（元／股） -0.04 0.02 -300 0.001
扣除非经常性损益后的基本每股 -0.04 -0.01 / 0.001
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -180.36 44.28 减少224.64个 3.37
百分点
扣除非经常性损益后的加权平均 -155.69 -34.44 减少121.25个 3.27
净资产收益率（%） 百分点
（三） 非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额
非流动资产处置损益 -1,072,830.09 6,562,155.03
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返
还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 244,992.60 637,500.00
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密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额
或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资
产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分
的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进
行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -340,212.96 -997,621.64 -353,195.56
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额 264,593.12 -44,281.27 -119,531.25
所得税影响额 -59,041.69 -159,375.00
合计 -1,148,449.93 5,706,203.03 5,398.19
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2017 年度利润分配方案
各位股东：
经立信会计师事务所审计，公司 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为
-8,396,589.73 元，加上年初未分配利润-410,627,182.06 元，本年度可供股东
分配利润为-419,023,771.79 元。
公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定
2017 年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进
行资本公积金转增股本。
该议案已经第六届第二十六次董事会审议通过，现提请各位股东审议！
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议案六:
关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
为保持审计业务的连续性，董事会提议 2018 年聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司年度审计机构和内控审计机构，年度审计费用为 45 万元，
内控审计费用为 10 万元。
该议案已经第六届第二十六次董事会审议通过，现提请各位股东审议！
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