北京德恒（昆明）律师事务所

                     关于昆药集团股份有限公司

                   2017 年第五次临时股东大会的

                              法 律 意 见


昆药集团股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派杨杰群、段云鹏律师出席贵公司 2017 年第五次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精
神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司
本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2017 年 9 月 4 日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议（议案已经
贵公司于 2017 年 6 月 1 日召开的八届三十二次董事会决议通过），并于 2017 年
9 月 5 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证
券交易所网站等媒体刊登了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会于2017年9月20日9:30在昆明市国家高新技术开发区科医路
166号公司管理中心二楼会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔15天以
上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由董事长汪思洋先生主持，符合法律、法规及贵公司《章
程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共15名，代表有
表决权股份数为317,255,138股，占贵公司股本总额的40.23%。其中，出席本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，代表有表决权股份数为
316,117,030股，占贵公司股本总额的40.08%；出席网络投票表决的股东共10
名，代表有表决权股份数为1,138,108股，占贵公司股本总额的0.14%；本次股东
大会持股5%以下中小投资者共13名，代表有表决权股份数为22,343,692股，占
贵公司股本总额的2.83%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及
高级管理人员也列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于公司<2017 年限制性股
票激励计划(草案)>的议案》、 关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的
议案》共三个议案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，结
果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程
的规定，所通过的各项决议合法、有效。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于昆药集团股份有限公司

2017 年第五次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京德恒（昆明）律师事务所           负 责 人：          伍志旭




                                     经办律师：           杨杰群




                                                          段云鹏




                                                  二〇一七年九月二十日