北京德恒（昆明）律师事务所

  关于昆药集团股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会的

                              法 律 意 见

昆药集团股份有限公司：

     北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派刘革、凌一非律师出席贵公司 2017 年第六次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，
对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次
股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司已于2017年10
月30日召开了董事会会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于2017年10
月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券
交易所网站等媒体上刊登了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会于2017年11月15日9:30在云南省昆明市国家高新技术开发区
科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心二楼会议室召开，会议召开时间与
通知公告时间间隔15天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内
容一致。

    本次股东大会由贵公司董事长汪思洋先生委托贵公司副董事长李双友先生
主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。

     二、关于出席本次股东大会人员的资格

    本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。经
本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人 17 名，代表有表决权股
份数 314,382,797 股，占贵公司股本总额的 39.86%。其中，出席本次股东大会
现场会议的股东及股东代理人共 6 名，代表有表决权股份数 312,947,189 股，占
贵公司股本总额的 39.68%；通过网络投票表决的股东人数为 11 人，代表有表决
权股份数 1,435,608 股，占贵公司股本总额的 0.18%；本次股东大会中小投资者
共 13 名，代表有表决权股份数 18,502,166 股，占贵公司股本总额的 2.35%，其
资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次股
东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于将募投项目“创新药物
研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的议案》1 项议
案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，结果均以符合贵公
司《章程》规定的票数同意通过了以上议案。本次会议不涉及关联股东回避表决
的议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章
程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于昆药集团股份有限公司
2017 年第六次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京德恒（昆明）律师事务所                   负责人：     伍志旭




                                             经办律师：   刘   革




                                                          凌一非




                                             二〇一七年十一月十五日