昆药集团：北京德恒（昆明）律师事务所关于公司2015年公司债券2018年度第一次债券持有人会议的法律意见2018-01-06
北京德恒（昆明）律师事务所
关于昆药集团股份有限公司
2015 年公司债券 2018 年度第一次债券持有人会议的
法律意见
昆明市西山区“融城优郡”B5 幢 3-4 层
电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编:650034
关于昆药集团股份有限公司 2015 年公司债券
北京德恒（昆明）律师事务所 2018 年度第一次债券持有人会议的法律意见
目 录
释 义 .............................................................. 2
一、本次债券持有人会议的召集和召开程序.............................. 4
二、本次债券持有人会议召集人资格、出席会议人员的资格................ 5
三、本次债券持有人会议的召开........................................ 5
四、结论意见........................................................ 5
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关于昆药集团股份有限公司 2015 年公司债券
北京德恒（昆明）律师事务所 2018 年度第一次债券持有人会议的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
昆药集团、公司 指 昆药集团股份有限公司
本次债券持有人会议 指 2015 年公司债券 2018 年第一次债券持有人会议
招商证券、召集人 指 招商证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《昆药集团股份有限公司债券持有人会议规
《持有人会议规则》 指
则》
德恒、本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
德恒律师、本所律师 指 李泽春律师、王晓磊律师
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关于昆药集团股份有限公司 2015 年公司债券
北京德恒（昆明）律师事务所 2018 年度第一次债券持有人会议的法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所
关于昆药集团股份有限公司
2015 年公司债券 2018 年度第一次债券持有人会议的
法律意见
德恒 201805 号
致：昆药集团股份有限公司
本所接受昆药集团委托，指派本所律师对公司本次债券持有人会议的合法性
进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行有效的法律、法
规、规范性文件以及《债券持有人会议规则》等规定而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次债券持有人会议的有关文件和
材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见
书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真
实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次债券持有人会议的召集、召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》等规定发表意见，不对会
议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意
见。
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关于昆药集团股份有限公司 2015 年公司债券
北京德恒（昆明）律师事务所 2018 年度第一次债券持有人会议的法律意见
本法律意见仅供见证公司本次债券持有人会议相关事项的合法性之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集和召开程序
（一）本次债券持有人会议的召集程序
本次债券持有人会议由本期债券的受托管理人招商证券召集。公司已于 2017
年 12 月 15 日在中国证监会指定的信息披露网站上披露了《关于召开“昆药集团
股份有限公司 2015 年公司债券”2018 年度第一次债券持有人会议的通知》（公
告编号：临 2017-109 号），就本次债券持有人会议的召开时间及地点、会议召开
和投票方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话
号码等事项。
公司于 2017 年 12 月 28 日在中国证监会指定的信息披露网站上披露了《关
于召开“昆药集团股份有限公司 2015 年公司债券”2018 年度第一次债券持有人
会议的补充通知》（公告编号：临 2017-114 号），对原会议通知中的会议审议事
项进行了补充并以公告形式通知了债券持有人。
经审查，本所律师认为，公司本次债券持有人会议通知的时间、通知方式和
内容，以及公司本次债券持有人会议的召集程序符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《债券持有人会议规则》的规定。
（二）本次债券持有人会议的召开程序
1.本次债券持有人会议采用以通讯方式召开，以记名方式进行投票表决（传
真或者邮寄表决票的方式进行投票表决）。
2.本次债券持有人会议的会议于 2018 年 1 月 5 日召开。
经审查，本所律师认为，本次债券持有人会议的召开符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》的规定。
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二、本次债券持有人会议召集人资格、出席会议人员的资格
（一）召集人资格
本次债券持有人会议的召集人为债券受托管理人招商证券，召集人资格符合
《公司法》、《管理办法》等法律及《债券持有人会议规则》的规定。
（二）出席本次债券持有人会议人员的资格
有权出席贵公司本次债券持有人会议的人员为：截至 2018 年 1 月 3 日（以
下午 15:00 交易结束后）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
“15 昆药债”的债券持有人均可出席并行使表决权。债券持有人也可以委托代
理人出席会议和参加表决,该代理人可以不必是公司债券持有人。
经核查，本次会议出席并表决的“15 昆药债”债券持有人和债券持有人代
理人共 3 名，代表本期有表决权债券共计 789,150 张，占本期债券总张数的
26.31%。
本所律师认为，上述出席本次债券持有人会议人员的资格合法、有效
综上本所律师认为，本次债券持有人会议出席人员的资格及召集人资格均符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》的规定。
三、本次债券持有人会议的召开
经本所律师核查，“15 昆药债”债券总张数为 3,000,000 张，出席本次会
议债券持有人及其代理人出席情况如下：
本次会议出席并表决的“15 昆药债”债券持有人和债券持有人代理人共 3
名，代表本期有表决权债券共计 789,150 张，占本期债券总张数的 26.31%，根
据《债券持有人会议规则》“债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决
权总数 50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开”的相关规
定，出席本次债券持有人会议或其委托代理人代表本期债券表决权总数未达 50%，
本次债券持有人会议未能召开且未能形成有效决议。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关
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北京德恒（昆明）律师事务所 2018 年度第一次债券持有人会议的法律意见
法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定；召集人及出席本次
债券持有人会议的人员资格合法、有效；本次债券持有人会议未能召开且未能形
成有效决议。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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