股票简称:昆药集团 股票代码:600422 债券简称:15 昆药债 债券代码:122412 昆药集团股份有限公司 Kunming Pharmaceutical Corp. 2015 年公司债券受托管理事务报告 (2017 年度) 债券受托管理人 (深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼) 昆药集团股份有限公司 受托管理事务报告 重要声明 招商证券股份有限公司(“招商证券”)编制本报告的内容及信息均来源于发 行人对外公布的《昆药集团股份有限公司 2017 年年度报告》(以下简称“2017 年 年度报告”)等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。招 商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述 内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺 或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,招商证 券不承担任何责任。 2 昆药集团股份有限公司 受托管理事务报告 目录 第一章 本期公司债券概况...................................................................................... 4 第二章 发行人 2017 年度经营和财务状况........................................................... 5 第三章 发行人募集资金使用情况 .......................................................................... 7 第四章 本期公司债券担保人资信情况 .................................................................. 7 第五章 债券持有人会议召开的情况 ...................................................................... 8 第六章 本期公司债券本息偿付情况 ...................................................................... 8 第七章 本期公司债券跟踪评级情况 ...................................................................... 8 第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 .......................................... 8 第九章 其它事项 ...................................................................................................... 9 3 昆药集团股份有限公司 受托管理事务报告 第一章 本期公司债券概况 一、本期公司债券发行批准机关及核准文件和核准规模:本期公司债券发行 于 2015 年 6 月 15 日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1235 号”文同 意,规模为 3 亿元。 二、债券名称:昆药集团股份有限公司 2015 年公司债券(简称“本期公司债 券”、“本期债券”)。 三、债券简称及代码:本期债券简称为“15 昆药债”,代码“122412”。 四、发行主体:昆药集团股份有限公司(简称“发行人”、“公司”、“昆药集 团”)。 五、发行规模、期限与利率:本期债券的期限为 5 年期,第 3 年附发行人上 调票面利率选择权及投资者回售选择权,票面利率 4.28%,发行总规模为 3 亿元。 六、还本付息的期限和方式:本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年 支付一次,最后一期利息随本金一起支付。本期公司债券的起息日为发行首日, 利息自起息日起每年支付一次。本期债券的起息日为 2015 年 7 月 29 日,本期债 券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 7 月 29 日;若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 7 月 29 日。如遇法定及 政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;每次付息款项不另计 利息。 本期债券本息支付按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付 方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 七、担保方式:本期债券无担保。 八、发行时信用级别:经东方金诚国际信用评估有限公司(以下简称“东方 金诚”)综合评定,本公司的主体信用级别为 AA,本期债券的信用级别为 AA。 九、债券受托管理人:本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。 4 昆药集团股份有限公司 受托管理事务报告 十、募集资金用途:本次发行的公司债券拟全部用于补充流动资金及偿还银 行贷款。 第二章 发行人 2017 年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 公司名称:昆药集团股份有限公司 英文名称:Kunming Pharmaceutical Corp. 注册资本:786,197,697 元人民币 法定代表人:钟祥刚 成立时间:1995-12-14 公司住所/办公地址:云南省昆明市国家高新区科医路 166 号 所属行业:医药制造业 二、发行人 2017 年度经营情况 1、2017 年,母公司营销整合持续推进,报告期内集团 OTC 事业部整合了 贝克诺顿 OTC 业务,集团控销事业部整合了贝克诺顿(浙江)营销业务,集团 体系内营销、品牌、产品、市场资源的共享程度进一步提升,同时,强化优势口 服剂型产品的推广。2017 年公司天麻素注射液、血塞通颗粒、秋水仙碱片、血 塞通软胶囊等重点品种的销售数量,分别同比增长 14.75%、37.94%、30.30%、 5.94%。 2、2017 年,昆中药持续推进“文化引领,战略协同,五维一体”的增值营销 模式,传承弘扬中医药传统文化,黄金战略,KA 战略,昆中盟战略,昆仑战略 推动营销工作的具体落地实施,从用户,专业,团队,品牌和产品五个维度开展 增值营销服务,有效的推动了昆中药品牌在管道客户和终端客户心中的生根发芽, 持续推动优势产品的上量推广,加大了品牌建设的投入。参苓健脾胃颗粒销售额 5 昆药集团股份有限公司 受托管理事务报告 首次过亿元,舒肝颗粒、参苓健脾胃颗粒、板蓝清热颗粒营业收入分别同比增长 12.75%、39.53%、4.83%,昆中药 2017 年营业收入较 2016 年增长 15.11%、净利 润增长 2.85%(扣除非经常性损益后权益净利润同比增长 4.81%)。 3、昆药商业着力发展本部的推广和终端业务,分销/终端/推广三大板块业务 成为昆药商业主要业绩来源,同时昆药商业加速实施云南省终端市场延伸布局的 战略,2017 年完成了楚雄、丽江、大理等地市优势医药推广企业的股权并购, 新设版纳、玉溪商业公司,云南省终端市场布局初步形成。昆药商业 2017 年营 业收入较 2016 年增长 8.98%、净利润增长 71.42%。 三、发行人 2017 年度财务情况 根据发行人年度报告,报告期内,公司实现合并营业收入 58.52 亿元,比上 年同期增长 14.74%,其中工业主营业务收入同比增长 27.66%;实现利润总额 4.08 亿元,同比下降 15.18%;实现归属于上市公司股东的净利润 3.30 亿元,比上年 同期减少 18.95%, 报告期净利润下降的主要原因有:1、2017 年 2 月新版医保目录,公司主导 品种——注射用血塞通冻干粉针被列入限制二级以上医院使用的范围(2017 年 9 月 1 日起执行),受此影响该品种销售量下降 12.64%;2、三七原料涨价,三七 系列制剂主营业务成本增加 6,001 万元。 发行人主要财务数据如下: 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2017 年末 2016 年末 总资产 633,817.31 540,226.33 总负债 256,447.24 179,025.48 归属于母公司股东权益 366,588.26 355,753.34 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 585,228.74 510,059.71 6 昆药集团股份有限公司 受托管理事务报告 营业利润 41,191.06 42,430.75 利润总额 40,793.08 48,092.68 归属于上市公司股东的净利润 33,009.66 40,725.61 归属于上市公司股东的扣除非经 26,098.93 31,448.84 常性损益的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 24,253.50 31,115.71 投资活动产生的现金流量净额 -20,779.31 -3,232.76 筹资活动产生的现金流量净额 -4,673.25 -19,282.42 现金及现金等价物净增加额 -1,576.43 8,902.51 第三章 发行人募集资金使用情况 根据《昆药集团股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书》(以下 简称“募集说明书”)约定,本期债券募集资金扣除发行费等相关费用后, 拟全部 用于补充流动资金及偿还银行贷款。 本期债券募集资金总额 30,000 万元,扣除发行费用后募集资金总额为 29,765 万元。截至本报告出具日,“15 昆药债”募集资金中 16,765 万元用于补充流动资 金,13,000 万元用于偿还银行借款,募集资金余额为 0 万元。 第四章 本期公司债券担保人资信情况 不适用 7 昆药集团股份有限公司 受托管理事务报告 第五章 债券持有人会议召开的情况 2017 年度内,未召开债券持有人会议。 第六章 本期公司债券本息偿付情况 本期公司债券发行采取一次性发行的方式。 本期公司债券于 2015 年 7 月 29 日正式起息,2017 年度内,发行人于 2017 年 7 月 21 日刊登了付息公告,并于 2017 年 7 月 31 日完成付息。 第七章 本期公司债券跟踪评级情况 在债券存续期内,东方金诚将在每年公司年报公告后 2 个月内进行一次定期 跟踪评级,并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 2018 年 5 月 30 日,东方金诚出具了《昆药集团股份有限公司主体及“15 昆 药债”2017 年度跟踪评级报告》,经东方金诚综合评定,维持公司主体信用等级 为 AA,评级展望维持为“稳定”,同时维持“15 昆药债”信用等级为 AA。 第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 发行人董事会秘书为徐朝能、证券事务代表为艾青。2017 年度上述人员未 发生变动情况。 8 昆药集团股份有限公司 受托管理事务报告 第九章 其它事项 一、重大担保 (1)报告期内,公司不存在对外担保情况。 (2)报告期内,公司存在新增对子公司的担保情况。 担保是否已 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 昆药集团医药商业有限公司 50,000,000 2017 年 5 月 26 日 2018 年 5 月 25 日 否 昆明贝克诺顿制药有限公司 90,000,000 2017 年 9 月 27 日 2019 年 9 月 26 日 否 昆明贝克诺顿制药有限公司 10,000,000 2017 年 3 月 14 日 否 昆明贝克诺顿制药有限公司 20,000,000 2017 年 12 月 28 日 2018 年 12 月 27 日 否 湘西华方制药有限公司 40,000,000 2017 年 3 月 8 日 2022 年 3 月 7 日 否 重庆华方武陵山制药有限公司 45,000,000 2017 年 5 月 19 日 2018 年 5 月 18 日 否 西双版纳版纳药业有限责任公司 50,000,000 2017 年 5 月 18 日 2020 年 5 月 17 日 否 昆明贝克诺顿药品销售有限公司 40,000,000 2017 年 9 月 27 日 2019 年 9 月 27 日 否 昆明贝克诺顿药品销售有限公司 40,000,000 2017 年 10 月 12 日 2018 年 10 月 8 日 否 以上关联担保均履行了董事会等审批流程。 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 报告期内,公司无重大诉讼或仲裁事项。2017 年度公司未有因未决诉讼或 仲裁而导致的预计负债情况。 三、相关当事人 2017 年度,本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 四、其他需要说明的情况 2017 年 6 月,中国证监会云南监管局对公司进行了现场检查,2017 年 7 月 5 日收到云南证监局出具的《公司债券发行人现场检查事实确认书》,要求发行 人对在现场检查中发现的关于 2015 年年报未在公司债券章节披露债券受托管理 事务报告是否已披露等信息披露方面、公司三会治理方面和募集资金使用和存放 方面不规范的问题予以确认和整改。 9 昆药集团股份有限公司 受托管理事务报告 2017 年 9 月 26 日,公司向中国证监会云南监管局报送了《整改情况说明》。 针对上述事项,公司已按中国证监会云南监管局的要求进行整改,公司已在 2016 年半年度、年度报告中对债券受托管理事务报告进行了披露,后续的信息披露均 按此规范披露;公司将进一步加强对三会文件、流程的完整性规范性管理;进一 步完善资金支付和审批流程,加强对《公司债发行与交易管理办法》的学习,并 于 2017 年 8 月 17 日公司八届三十六次董事会审议通过《公司债券募集资金管理 办法》。 10