北京德恒（昆明）律师事务所

                     关于昆药集团股份有限公司

                   2018 年第四次临时股东大会的

                              法 律 意 见


昆药集团股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派杨杰群、马敏律师出席贵公司 2018 年第四次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，
对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次
股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2018 年 8 月 9 日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2018
年 8 月 11 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证
券交易所网站等媒体刊登了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会于2018年8月27日9:30在昆明市国家高新技术开发区科医路
166号公司管理中心二楼会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔15天以
上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    董事长汪思洋先生、副董事长李双友先生因工作原因无法主持会议，经半数
以上董事共同推举，本次股东大会由董事何勤先生主持，符合法律、法规及贵公
司《章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共12名，代表有表
决权股份数为300,656,783股，占贵公司股本总额的38.242%。其中，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共6名，代表有表决权股份数为299,981,775
股，占贵公司股本总额的38.156%；出席网络投票表决的股东共6名，代表有表决
权股份数为675,008股，占贵公司股本总额的0.086%；出席本次股东大会的中小
投资者共8名，代表有表决权股份数为1,340,696股，占贵公司股本总额的0.171%，
其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次
股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于回购并注销 2017 年限
制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议
案》《关于取消 2017 年限制性股票激励计划预留股份授予并注销该部分公司已回
购股份的议案》《关于调整公司经营范围及修订公司章程的议案》《关于授权昆药
集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司 1000 万元银行综合授信
额度提供担保的议案》共四个议案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式
进行了表决，结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程
的规定，所通过的各项决议合法、有效。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为北京德恒（昆明）律师事务所《关于昆药集团股份有限公司

2018 年第四次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）




北京德恒（昆明）律师事务所           负 责 人：         伍志旭




                                     经办律师：          杨杰群




                                                         马   敏




                                                  二〇一八年八月二十七日