证券代码：600422          证券简称：昆药集团         公告编号：2019-051号


         独立董事关于昆药集团九届十一次董事会
                   相关事项的独立意见的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司本次发行符
合公开发行可转换公司债券的资格和条件。
    我们对公司符合公开发行可转换公司债券的各项资格和条件发表同意的独
立意见。
    二、关于公司公开发行可转换公司债券的方案及预案的独立意见
    针对公司九届十一次董事会审议的《关于公司公开发行可转换公司债券方案
的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》的议案，我们认为，
本次公开发行可转换公司债券的方案切实可行，募集资金投资项目符合国家的产
业政策，市场前景良好。本次发行有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、
增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们对公司本次公
开发行可转换公司债券方案及预案发表同意的独立意见。
    本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员
会核准后方可实施。
    三、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独
立意见
    公司编制的《公开发行可转债募集资金使用可行性分析报告》对于本次募集
资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目
的可行性、本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投
资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。


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    我们对公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析发表同意的
独立意见。
       四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经核查《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，我们认为：公司已披
露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规情
形。
    我们对关于公司前次募集资金使用情况报告发表同意的独立意见。
       五、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的独立意见
    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监
会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。
    我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采
取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。我们同意
将相关议案提交股东大会审议。
       六、关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案的独立意见
    公司制订的《昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人
会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相
关法律法规的规定。
    我们对《昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议
规则》发表同意的独立意见。
       七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的独立意见
    提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜，符合
相关法律法规的规定。


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     我们对提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜发表同意的独立意见。
     八、关于公司未来三年股东分红回报规划的议案（2019-2021 年）的独立意
见
     公司制定的《公司未来三年股东分红回报规划(2019-2021 年)》，有利于保
护投资者合法权益，能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投
资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,符合有关法
律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
     因此，我们对公司制定的《公司未来三年股东分红回报规划(2019-2021 年)》
发表同意的意见。
     九、关于将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为
“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）
--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然
植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”的预案技园
（含两个车间）”的独立意见
     本次公司“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地
（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科
技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”中所
涉具体投资项目已明确，将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”
变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期
-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天
然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”已经公司董
事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审议。
     本次变更募投项目投资于公司主营业务，符合公司的发展战略，也符合中国
证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损
害股东利益特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将募投项目“口服固体制
剂智能生产基地一期建设项目” 变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技
园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集
团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间


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中试生产线改造项目”的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
   特此公告。


                                      独立董事：李小军 郭云沛 平其能 刘珂


                                                         2019 年 5 月 23 日




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