证券代码：600422          证券简称：昆药集团         公告编号：2019-049号


                      昆药集团股份有限公司
                 九届十一次董事会决议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于 2019 年 5 月
19 日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司九届十一次董事
会议的通知和材料，并于 2019 年 5 月 22 日在杭州召开会议。会议由公司汪思洋
董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人，符合《公
司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

    一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的预案

    根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律
法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论
证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换
公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会
申请公开发行可转换公司债券。此预案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的预案

    根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律
法规的有关规定，公司拟定了本次发行可转换公司债券的方案，与会董事逐项审
议了方案内容，具体如下：
    （一）本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二）发行规模
    本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元
（含 70,000.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述
额度范围内确定。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （三）票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （四）债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （五）债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （六）付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
    1、年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或
“每年” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：可转换公司债券的当年票面利率。
    2、付息方式
    （1） 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
    （2） 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    （3） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （4） 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （七）转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （八）转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    2、转股价格的调整
    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k） ÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k） ÷（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k） ÷（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （九）转股价格向下修正
    1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十）转股股数确定方式
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十一）赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商） 协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
    （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30
个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：
    IA=B×i×t÷365
    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十二）回售条款
    1、有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债
券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报
并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能
再行使附加回售权。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十三）转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十四）发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十五）向原 A 股股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
    原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商） 在发行前协商确定。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     （十六）债券持有人会议相关事项
     在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应
召集债券持有人会议：
     1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
     2、公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
     3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外） 、合并、分立、
解散或者申请破产；
     4、 公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
     5、 单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
     6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
     7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会
议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
     公司制定了《昆药集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规
则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限
范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     （十七）本次募集资金用途
     本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含
70,000.00 万元）， 扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
     单位：万元

     序                                                         拟使用募集
                项目名称                 投资总额
号                                                          资金金额

     1      创新药及高端仿制药研发平台          51,297.43              46,670.00

     2      营销数字化协同平台建设               5,110.00               2,335.00

     3      补充流动资金                        20,995.00              20,995.00

     合计                                       77,402.43              70,000.00

     本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述
项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
     若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营
状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     （十八）担保事项
     本次发行的可转换公司债券不提供担保。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     （十九）募集资金管理及存放账户
     公司已经制定《昆药集团股份有限公司募集资金管理制度》， 本次发行的募
集资金将存放于公司董事会决定的专项账户内。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     （二十）本次决议的有效期
     本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     该议案尚需提交公司股东大会审议批准，经公司股东大会逐项审议通过后报
中国证监会核准后方可实施。

     三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

     根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律
法规的有关规定，公司拟定了本次发行可转换公司债券的预案，本预案需提交公
司临时股东大会审议。报告内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊
载的《昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的预
案

     本预案需提交公司临时股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 上刊载的《昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       五、关于公司前次募集资金使用情况报告的预案

    公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。根据《上市公司证券
发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编
制了《昆药集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告经中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴定，出具了《前次募集资金使用情况的鉴
证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。本预案需提交公司临时股东大会审
议。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       六、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的预案

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，控股股东、
实际控制人及公司董事和高级管理人员出具了相关承诺。
    具体内容详见《昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺》的公告。本预案需提交公司临时股东大会审
议。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       七、关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的预案

    具体内容详见《昆药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有
人会议规则》的公告。本预案需提交公司临时股东大会审议。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的预案
    为确保公司本次可转换公司债券发行工作高效、有序地完成，依照相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办
理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
    1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、
调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东
优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券
持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设
募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一
切事宜；
    2、签署、修改、补充 、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
报文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等相关发行申报事宜；
    3、聘用保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部
门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复中国证监
会等相关监管部门的反馈意见；
    4、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用
及具体安排进行调整或决定；
    5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相
关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
    6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证
券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对
本次具体发行方案相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会
重新表决的事项除外）；
    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
    8、授权办理与本次发行有关的其他事项。
    上述授权事项中，除第 5 项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内
外，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本预案之日起计算。
    本预案需提交公司临时股东大会审议。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    九、关于公司未来三年股东分红回报规划的预案（2019-2021 年）

    具体内容详见《昆药集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划》的公告。
本预案需提交公司临时股东大会审议。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十、关于昆药集团医药商业有限公司收购级转让玉溪昆药商业福满堂医药
有限公司股权的议案

    具体内容详见同日公司公告。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十一、关于将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更
为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）
--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然
植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”的预案

    具体内容详见《关于将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”
变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期
-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天
然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”的公告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十二、关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案（详见股东大会通知）

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。




             昆药集团股份有限公司董事会

                       2019 年 5 月 23 日