证券代码:600422 证券简称:昆药集团 公告编号:2019-086号 昆药集团股份有限公司关于昆药集团子公司昆明贝 克诺顿制药有限公司收购“贝克诺顿(浙江)制药有 限公司”30%股权的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 8 月 15 日披露了《昆 药集团股份有限公司子公司昆明贝克诺顿制药有限公司收购“贝克诺顿(浙江) 制药有限公司”30%股权的公告》,现对该公告进行补充。 一、关于交易对方情况的补充说明 交易对方为贝克诺顿(浙江)制药有限公司(以下简称“贝克浙江”)原股 东王友昆、钟晓明。 王友昆,男,中国国籍, 户籍地址:浙江省嘉兴市南湖区月河公寓 9 幢 503 室,现任浙江莎普爱思药业股份有限公司董事,总经理,贝克浙江董事,曾任嘉 兴南湖制药厂经营厂长,总经理,嘉兴南湖制药有限公司总经理,浙江华立南湖制 药有限公司常务副总经理,浙江莎普爱思制药有限公司总经理。截止目前,王友 坤持股贝克浙江 15%%股权。 钟晓明,男,中国国籍,户籍地址:杭州市上城区老浙大横路三弄 31 号 4 单元 601 室,1985 年至今,就职于浙江中医药大学,任新药办副主任,教授,硕士 生,博士生导师.2013 年至今,浙江大学首席科学家,华东医药股份有限公司独立 董事;历任金陵药业股份有限公司等上市公司独立董事,中国香精香料化妆品协 会、广东日化商会专家顾问、名臣健康用品股份有限公司独立董事等职。钟晓明 持股贝克浙江 15%股份、广州华玺生物科技有限公司 95%股份、杭州麦迪圣医药 技术开发有限公司 40%、浙江华方药业股份有限公司 0.30%。 钟晓明控股的广州华玺生物科技有限公司的经营范围为:生物医疗技术研究; 科技信息咨询服务;科技成果鉴定服务;健康科学项目研究成果转让;健康科学项 目研究成果技术推广;生物技术开发服务;生物技术转让服务;化妆品及卫生用品 零售;健康科学项目研究、开发;化学工程研究服务;化妆品制造;香料、香精制造; 产品认证(具体业务范围以认证证书或其他相关证书为准);实验室检测(涉及 许可项目的需取得许可后方可从事经营);工业设计服务;包装装潢设计服务。广 州华玺生物科技有限公司近三年财务数据如下(单位:元): 主要财务数据 2016 2017 2018 资产总额 930,844.40 252,843.64 932,978.12 负债总额 270.29 - 95,033.71 股东权益 930,574.11 252,843.64 837,944.41 营业收入 - - 669,084.24 营业成本 - - 84,078.27 利润总额 -69,425.89 -677,730.47 585,100.77 净利润 -69,425.89 -677,730.47 585,100.77 以上数据未经审计。 王友昆、钟晓明与我公司董事、监事、高管及控股股东、实际控制人不是关 联方,不存在关联关系,无业务往来。 二、关于贝克诺顿(浙江)制药有限公司的财务信息补充 2018 年及 2019 年上半年主要财务指标: 主要财务数据 2018 年 12 月 31 日(元) 2019 年 6 月 30 日 资产总额 83,326,245.92 80,867,596.13 负债总额 35,706,500.31 32,672,851.7 股东权益 47,619,745.61 48,194,744.43 营业收入 77,673,046.94 28,872,429.87 营业成本 37,524,879.98 16,313,267.22 利润总额 1,096,510.20 641,584.81 净利润 1,232,412.65 574,998.82 注:2018 年数据经中审众环会计师事务所云南亚太分所审计,报告文号为 众环云审字(2019)0642 号。2019 年 6 月 30 日数据未经审计。 三、关于本次评估增值的原因 本次评估结果为:资产账面价值 83,326,245.92 元,评估价值 113,271,685.24 元,评估增值 29,945,439.32 元,增值率为 35.94%;负债账面 价值 35,706,500.31 元,评估价值 35,706,500.31 元;股东全部权益账面价值 47,619,745.61 元,评估价值 77,565,184.93 元,评估增值 29,945,439.32 元, 增值率为 62.88%。其中各项评估增值情况如下: 1、预付账款由账面价值 1,796,059.85 元评估为 1,712,182.18 元,评估减 值 83,877.67 元; 2、库存商品由账面价值 3,653,509.17 元评估为 4,504,848.54 元,评估增 值 851,339.37 元; 3、固定资产-建筑物类由账面价值 26,102,927.86 元评估为 28,198,500 元, 评估增值 2,095,572.14 元; 4、固定资产机械设备类由账面价值 6,886,770.74 元评估为 8,132,630 元, 评估增值 1,245,859.26 元; 5、无形资产-土地使用权由账面价值 2,490,678.82 元评估为 20,994,830 元, 评估增值 18,504,151.18 元; 6、无形资产—其他无形资产(药品批文及专利权)由账面价值 77,604.96 元评估为 7,410,000 元,评估增值 7,332,395.04 元。 本次评估增值主要为固定资产-建筑物类增值,主要为位于嘉兴市秀洲区的 工业用地,其土地市场较为活跃,因此,本次评估采用市场法进行评估。列入本 次评估范围的土地使用权共 3 宗,合计土地面积 29,901.20 平方米,位于嘉兴市 云海路 340 号。 根据评估需求在与该宗地所在类似的区域或同一供需圈内选取 三个同类用地交易样本为比较样本,以市场比较法进行比较修正确定委估宗地比 准地价。经调查,本次评估选取以下三个样本为宗地的比较样本: 1、 嘉兴市南湖区余新镇,大艺树路东侧,秀龙路南侧,秀龙桥港北侧, 土地性质为工业、出让,土地面积 8907.32 平方米,成交价为 605.7 万元,单价 680 元/平方米,成交时间为 2018 年 11 月。 2、 嘉兴市东至丰华路,南至空地,西至空地,北至横二路,土地性质 为工业、出让,土地面积 17717.90 平方米,成交价为 1168.72 万元,单价 660 元/平方米,成交时间为 2018 年 5 月。 3、 嘉兴市西至空地、北至华严路,东至天枢路、南至空地,土地性质 为工业、出让,土地面积 17642.7 平方米,成交价为 1261.45 万元,单价 715 元 /平方米,成交时间为 2018 年 5 月。 根据对上述 3 个比较样本,综合剩余使用年限、交通、基础设施、环境等因 素的分析及修正,确定本次评估土地价值为 2099.48 万元,单价 702.14 元/平方 米。较账面价值 249.07 万元增值 1850.41 万元。 四、风险提示 贝克浙江产权清晰,不存在抵押、质押以及其他任何形式的转让情况,不 涉及诉讼、仲裁事项查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。 公司直接和间接共计持有 100%股权的昆明贝克诺顿制药有限公司目前持有贝克 浙江 70%的股权,对贝克浙江的重要决策及生产经营有主导权,贝克诺顿全资控 股后更有利于实施整合,但因为协议前王友昆和钟晓明不愿出售贝克浙江股份, 该股份转让能否顺利实施,存在一定风险;贝克浙江产品阿莫西林克拉维酸钾干 混悬剂和奥美拉唑肠溶片正在做一致性评价,若审核不通过,将给贝克浙江经营 带来一定影响。 特此公告。 昆药集团股份有限公司董事会 2019 年 8 月 16 日