证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-098号
昆药集团关于全资子公司昆明中药厂有限公司收购
云南昆中药健康产业有限公司少数股东 10%股权的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的名称:云南昆中药健康产业有限公司（以下简称“昆中药健康”）。
投资金额: 公司全资子公司昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”）
拟出资人民币 900,000.00 元向自然人万江波购买其所持有的昆中药健康的 9%股
权；拟出资人民币 100,000.00 元向自然人姜健购买其所持有的昆中药健康的 1%
股权。
本次对外投资未构成关联交易或重大资产重组。
一、 对外投资概述
为了将昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关子公司现有的非
药品类大健康产品管线做为公司的新兴战略单元培育，需要形成一个由公司
100%控股的一个大健康一级投资平台，保证知识产权、品牌等重要资产的完整性，
整合现有“小”、“散”、“乱”的非药品类大健康业务。云南昆中药健康产业有限
公司经过 4 年多的发展，已具备以上投资平台的功能。现有少数股东也表示愿意
服从大局，配合公司完成整合。同
公司的子公司昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”）拟出资人民币
900,000.00 元向自然人万江波购买其所持有的云南昆中药健康产业有限公司
（以下简称“昆中药健康”）9%股权；拟出资人民币 100,000.00 元向自然人姜
健购买其所持有的贝克浙江 1%股权；本次交易完成后，昆中药将持有昆中药健
康 100%股权。
本次股权收购已通过公司九届十五次董事会审议通过。此次交易不属于关联
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交易和重大资产重组事项。
二、 投资协议主体的基本情况
(一) 协议法人主体-昆明中药厂有限公司
企业名称 昆明中药厂有限公司
企业类别 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 昆明市螺蛳湾２７６号
注册号 530100000000451
注册资金 57,877 万元人民币
成立日期 2000-08-23
经营期限 2010-08-10 至 2020-08-10
法定代表人 杨承权
中成药、中药饮片、原料药及制剂制造；日用百货销售；房地产租赁经营；
农副产品及中药材的加工、销售；中草药种植；以下范围限分支机构经营：
经营范围
中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、生化药品、化学药制剂、保健食品
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
股权情况
昆药集团股份有限公司 57,877 100%
2018 年 昆 中 药 资 产 总 额 为 1,227,671,313.97 元 ， 资 产 净 额 为
841,586,820.75 元，营业收入为 826,181,862.72，净利润为 75,285,575.40 元。
2019 年 1-6 月 昆中药资产总额为 1,207,628,996.63 元，资产净额为
864,077,623.26 元，营业收入为 415,355,826.15，净利润为 23,021,401.58 元。
(二) 协议自然人主体
万江波，男，中国籍，最近三年均在昆中药健康工作，任职总经理、法人代
表；除昆中药健康外，万江波持有南昌天尚实业有限公司 30%的股份，该公司于
2007 年 7 月 26 日成立，万江波仅为投资人，不参与经营，该公司 2008 年中即
终止经营，但控股人未及时办理注销手续，导致 2017 年 6 月 24 日被吊销营业执
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照。
姜健，女，中国籍，最近三年均在昆中药健康工作，任职 OTC 事业部总监。
万江波、姜健与公司不存在其他产权债权债务关系
三、 投资标的基本情况
企业名称 云南昆中药健康产业有限公司
企业类别 其他有限责任公司
住所 云南省昆明市西山区螺蛳湾 276 号
注册号 91530100346696930W
注册资金 500 万元人民币
成立日期 2015 年 7 月 15 日
经营期限 2015 年 7 月 15 日至 2065 年 7 月 15 日
法定代表人 万江波
健康信息咨询；预包装食品、散装食品、化妆品、日用百货、消毒用品、医
疗器械、中药材、中药饮片、保健食品的销售；货物及技术进出口业务；生
经营范围 物技术的开发及技术服务；企业营销策划及形象设计；企业管理咨询；计算
机图文设计；计算机系统集成及综合布线；以下范围限分公司经营：药品的
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
股东名称
（万元） （万元）
收购前的股
昆明中药厂有限公司 450 450 90%
权情况
万江波 45 45 9%
姜健 5 5 1%
收购完成后，昆中药将 100%持股昆中药健康。
2018 年 12 月 31 日，总资产 757.53 万元，净资产 457.63 万元，营业收入
1,188.89 万元，净利润 63.87 万元（以上数据经具有从事证券、期货业务资格
的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所审计，报告文号为众环
云审字（2019）1486 号）。
截止 2019 年 7 月 31 日，总资产 7,696,852.18 元（其中无形资产为 0 元）、
总负债 2,295,553.36 元、净资产 5,401,298.82 元。2019 年 1 月至 7 月，累计
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实现营业收入 7,234,784.65 元、净利润 824,994.49 元（以上数据未经审计）。
昆中药健康产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何形式的转让情况，
不涉及诉讼、仲裁事项查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。无优先受让权的其他股东。
四、 交易协议的主要内容
(一) 交易价格
截 至基准日 （2019 年 7 月 31 日） 标的公司资产财务状况：总资产
7,696,852.18 元（其中无形资产为 0 元）、总负债 2,295,553.36 元、净资产
5,401,298.82 元。2019 年 1-7 月，累计实现营业收入 7,234,784.65 元、净利润
824,994.49 元。
依据昆中药健康截至基准日（2019 年 7 月 31 日）的资产财务状况，经各方
友好协商确认，按昆中药健康整体估值 1,000 万元计算 9%及 1%股权的转让价格，
即对应昆中药健康 9%股权转让款为人民币 900,000.00 元（大写：玖拾万元整），
对应昆中药健康 1%股权转让款为人民币 100,000.00 元（大写：壹拾万元整），
本次转让万江波、姜健应当承担的个人所得税及印花税由昆中药在转让款中进行
扣除。
(二) 过渡期安排及未分配利润
在过渡期间，未经昆中药书面同意，万江波、姜健及昆中药健康不得就标的
资产及交易标的设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担
保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
万江波、姜健不再享有目标公司基准日之前及过渡期内的未分配利润。
(三) 交易完成后昆中药健康的运作
各方同意，本协议生效后，昆中药可以对昆中药健康内部管理结构进行相应
调整；昆中药健康的管理权限参照昆中药的授权标准执行。
(四) 协议生效与终止
1．本协议自同时具备以下条件时生效：
（1）甲乙丙三方法定代表人/自然人或授权代表签字并加盖公章；
（2）经甲方（昆中药）及其股东方“昆药集团股份有限公司”董事会审议
通过本次股权交易。
2.本协议的终止或解除
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（1）任何一方严重违反本协议中的相关约定，且经其他方同意弥补后仍未
能及时或充分弥补的；
（2）各方协商一致解除本协议；
（3）本协议生效后【10】个工作日内，若因万江波、姜健原因导致受让的
股权仍未完成交割的，昆中药有权单方解除合同；若因昆中药原因导致受让的股
权仍未完成交割的，万江波、姜健有权单方解除合同。
（4）因不可抗力或政策、法规调整的原因。
五、 对外投资对上市公司的影响
本次交易目的是加快完成公司构建大健康产业链，培训新的战略业务单元，
保持公司在市场中的竞争地位。
六、 对外投资的风险分析
昆中药健康公司股权收购完成后运营，可能面临管理、内部控制、新产品拓
展等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和
有效的监督机制，优化公司整体资源配置，努力拓展市场，确保对子公司、孙公
司的管理。
请广大投资者注意理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2019 年 10 月 21 日
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