证券代码：600422             证券简称：昆药集团     公告编号：2020-045号


                       昆药集团股份有限公司
关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司之子公
        司业绩承诺实现及业绩补偿情况的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、    交易相关情况
    经昆药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2017 年 4 月 26 日召开八届
三十次董事会审议通过，公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆
药商业”）以现金人民币 2,100 万元收购楚雄州虹成药业有限公司（以下简称“楚雄
虹成”）60%股权，并在收购后与其他持股方（苏培敏、周玉旭，以下合称为“原转
让方”）共同对楚雄虹成进行增资，其中，昆药商业现金增资人民币 600 万元，昆药
商业对楚雄虹成累计现金投资为人民币 2,700 万元，具体详见公司 2017-034 号公告。

二、    业绩承诺及实现情况
   1.   业绩承诺及补偿情况
    根据双方原协议约定，原转让方承诺楚雄虹成在 2017 年、2018 年和 2019 年扣
除非经常性损益后的净利润指标分别为不低于 366 万元、452 万元、536 万元，三年
累计实现净利润不低于 1,354 万元。
    如楚雄虹成未达到前款所承诺的净利润，即在 2017 年度、2018 年度和 2019 年
度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，转
让方应在 2019 年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆药商业。如
转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资
金占用费，补偿金额可在转让方应得的楚雄虹成分红中直接扣收或者要求转让方以
其持有的楚雄虹成的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，转让方以
其持有的楚雄虹成的股权补足本款所述差额的，按楚雄虹成股权公允价值作价。补
偿金额按照如下公式计算：

                                       1
    业绩补偿金额＝（1,354 万元－扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数）
÷3×10×60%，转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。
   2.   业绩承诺实现情况
    业绩承诺期间，因楚雄虹成根据公司战略调整加大新增门店开店力度，导致期
间人力、装修及租金等成本上升，同时新开门店受医保政策限制等因素影响在开店
初期销售较为缓慢，在一定程度上均影响楚雄虹成整体业绩实现。经中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，楚雄虹成 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的
净利润为 287.76 万元，承诺达成率为 78.62%；2018 年楚雄虹成扣除非经常性损益
后的净利润为 367.77 万元，承诺达成率为 81.4%；2019 年楚雄虹成扣除非经常性损
益后的净利润为 512.64 万元，承诺达成率为 95.64%。楚雄虹成在 2017 年、2018 年
和 2019 年扣除非经常性损益后的净利润合计为 1,168.17 万元，未完成三年累计业绩
承诺，累计三年的承诺达成率为 86.28%。

三、    业绩承诺补偿的进展情况
    鉴于楚雄虹成未能实现预期业绩承诺，触发业绩补偿条件，昆药商业根据双方
协议约定，要求原转让方按照协议约定履行补偿义务。2020 年 4 月 3 日，原转让方
苏培敏、周玉旭按照双方协议约定，根据其等在楚雄虹成中的原持股比例（即，苏
培敏持股 98%，周玉旭持股 2%），分别向昆药商业支付业绩承诺补偿款，具体补偿
金额如下：
    业绩补偿金额＝（1,354 万元－扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数）
÷3×10×60%=（13,540,000- 11,681,701.29）÷3×10×60%=3,716,597.4 元
    其中，苏培敏支付业绩补偿款人民币 3,642,265.45 元，周玉旭支付业绩补偿款
人民币 74,331.95 元，原转让方向昆药商业共计支付业绩补偿款人民币 3,716,597.4
元。至此，楚雄虹成原转让方对昆药商业关于楚雄虹成业绩承诺实现及相应的业绩
补偿的承诺已全部履行完毕。

   特此公告。


                                                 昆药集团股份有限公司董事会
                                                             2020 年 4 日 8 日



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